Ngồi yếu tố cộng hưởng đề cập ở trên, một số yếu tố khác cần tính tốn và
phân tích kỹ nhằm giảm thiểu tối đa rủi ro trong các thương vụ M&A:
• Cân bằng lợi ích cá nhân và lợi ích tập thể: nhiều nghiên cứu đã cho thấy
các CEO thường tiến hành các thương vụ đem lại lợi ích cá nhân cho họ hơn là
quan tâm đến các lợi ích cổ đơng. Các CEO của những cơng ty hoạt động kém hiệu
quả hoặc tại các cơng ty trong các ngành đang hoạt động tốt thì thường quan tâm
đến việc giữ vị trí trong ban điều hành hơn là đàm phán để cĩ những thương vụ tốt
nhất vì lợi ích của cổ đơng. Do đĩ, những biện pháp đảm bảo rằng những lợi ích cá nhân của người điều hành cao cấp khơng được thế chỗ cho lợi ích của các cổ đơng cần phải được tính đến.
• Phương thức thanh tốn của thương vụ sẽ quyết định sự phân chia rủi ro
giữa người bán và người mua. Nĩi chung, cĩ hai loại rủii ro tài chính phải đối mặt
khi thực hiện M&A là (1) sự tụt giảm giá cổ phiếu của cơng ty thâu tĩm kể từ khi
thương vụ được cơng bố cho đến khi kết thúc, và (2) sự cộng hưởng sẽ khơng trở
thành hiện thực sau khi hồn tất thương vụ. Trong trường hợp thanh tốn bằng tiền, cơng ty thâu tĩm sẽ chịu cả hai loại rủi ro nêu trên. Trong trường hợp trao đổi cổ
phiếu, khi mà một giá trị nhất định của cơng ty thâu tĩm được chuyển cho cơng ty
rủi ro thứ hai được chia sẻ bởi cả hai cơng ty. Cĩ nghĩa là đối với trường hợp trao
đổi bằng cổ phiếu, cả hai loại rủi ro sẻ được chia sẻ bởi cả hai cơng ty.
• Xây dựng tầm nhìn và chiến lược chung: Tất cả các cuộc thâu tĩm đều phải bắt đầu bằng tầm nhìn chiến lược, đây sẽ là cái đích để thực hiện tiến trình hợp
nhất. Chiến lược về tầm nhìn và chiến lược hoạt động phải được hậu thuẫn bởi
những hệ thống và quy trình đúng đắn để từ đĩ làm kim chỉ nam cho mọi hoạt động của mọi cấp trong doanh nghiệp nhằm đạt được mục tiêu chung.
Ví dụ: Thương vụ hợp nhất AOL và Time Warner
Ngày 10 tháng giêng năm 2000, America Online (AOL) và Time Warner (TW) thơng báo rằng hai cơng ty đang tiến hành sáp nhập. Mặc dù biểu tượng của thế giới internet AOL chỉ cĩ mức doanh thu bằng 20% của TW và với số lao động chỉ bằng 15%, thế nhưng giá trị vốn hĩa thị trường của AOL đã khiến cơng ty trở thành một đối tác lớn. Mỗi cổ đơng hiện hữu của AOL sẽ được nhận 1 cổ phiếu mới của cơng ty hợp nhất khi họ sở hữu 1 cổ phiếu cũ trong khi tỷ lệ này của các cổ
đơng TW là 1:1,5. Cổ đơng của AOL sở hữu 55% và cổ đơng của TW sở hữu 45%
lượng cổ phần của cơng ty mới. Cơng ty hợp nhất mới này được định giá 350 tỉ
đơla.
Mặc dù cả 2 cơng ty đều tin tưởng vào sự tăng trưởng doanh thu, nhưng rất nhiều nhà phân tích bảy tỏ lo ngại rằng vụ sáp nhập sẽ làm giảm và tác động xấu
đến đội ngũ điều hành của cơng ty. Về phần mình AOL vẫn tin tưởng rắng các nội
dung chương trình và hệ thống truyền hình cáp của TW sẽ mở ra nhưng cơ hội tăng trưởng mới.
Trước khi vụ sáp nhập được cơng bố, cổ phiếu của TW được giao dịch ở mức gấp 14 lần so với lợi nhuận trước thuế và lãi vay (EBIT), trong khi cổ phiếu của AOL là 55 lần. Phản ứng ngay lập tức của thị trường về thương vụ này là tiêu cực.
Đến ngày 12 tháng giêng, tổng cộng giá trị vốn hĩa thị trường của cả hai cơng ty
thấp hơn 260 tỉ đơla, so sánh với 270 tỉ đơla trước khi cuộc sáp nhập được cơng bố. Giá trị thị trường của AOL tụt giảm 19% trong khi của TW lại tăng lên 22 tỉ đơla.
AOL với thương hiệu mạnh và hệ thống khách hàng rộng khắp rõ ràng là cơng ty hàng đầu trong nền kinh tế mới. Tuy nhiên, do kỳ vọng vào sự tăng trưởng nhanh chĩng của ngành cơng nghiệp internet, AOL cần hệ thống truyền hình cáp của TW
để truyền tải các chương trình nội dung internet. Ngồi ra, AOL cũng khơng cĩ
nhiều nội dung chương trình cho riêng mình. Cơng ty đã quyết định tăng tốc và tận dụng tối đa lợi thế giá trị vốn hĩa thị trường cao của mình. Vào tháng 10 năm 1999, Steve Case, CEO của AOL đã gọi điện cho CEO của TW là Gerald Levin để thương thảo về cuộc hợp nhất, Levin khi đĩ đã cảm nhận được cơ hội đến khi mà lúc đĩ cổ phiếu của cơng ty ơng đang diễn biến khơng được tốt trên thị trường. Vào tháng 12 năm 1998, TW đã cĩ giá trị cao hơn AOL. Nhưng đến tháng 12 năm 1999, giá trị của AOL đã cao gấp 2,5 lần TW. Hiển nhiên là TW đang trong giai đoạn suy giảm. Case cũng cĩ nhã ý tạo điều kiện thực hiện thương vụ này cho TW khi mời Levin làm CEO của cơng ty sau khi sáp nhập.
Sau khi vụ sáp nhập được cơng bố, Ủy ban Thương mại liên bang (FTC) bắt
đầu thẩm vấn những cán bộ điều hành ở cả hai cơng ty để xác định liệu cuộc sáp
nhập cĩ vi phạm luật chống độc quyền. Case và Levin khi đĩ đã từ chối yêu cầu
điều chỉnh thay thế nội dung AOL-TW từ phía FTC. Tuy nhiên, sau đĩ họ đã đồng
ý trả lời những khiếu nại của các đối thủ cạnh tranh nếu các đối thủ này từ chối nội dung chương trình của AOL-TW.
Những giá trị cộng hưởng dễ thấy cĩ thể nhanh chĩng nhận diện được. Các
chương trình của CNN.com được trình chiếu trên AOL, trong khi đĩ các sản phẩm
băng đĩa của AOL thì được gộp kèm theo các sản phẩm của TW. Các bộ phim do
TW sản xuất sẽ được quảng bá trên hệ thống phim truyện trên điện thoại di động do AOL sở hữu – Moviefone. Cơng ty sau khi sáp nhập cĩ thể mang đến cho khách hàng sách báo, phim ảnh, tạp chí và âm nhạc trên các hệ thống truyền hình, báo chí, máy tính cá nhân, điện thoại di động và bất kỳ thiết bị kết nối khơng dây nào khác.
Ngay cả khi FTC đang trong quá trình chấp thuận cho cuộc sáp nhận, các nỗ lực để sáp nhập đã được bắt đầu. Một hội đồng đã được thành lập để tiến hành giai
đoạn sáp nhập. Các nỗ lực để tăng doanh số trên cơ sở tăng số thuê bao và quảng
cáo đã được khởi động. Và nỗ lực bán tạp chí Time trên AOL đã rất thành cơng.
Một năm sau đĩ, cuộc sáp nhập đã cĩ dấu hiệu gặp vấn đề. Kế hoạch tăng
doanh thu từ 12 đến 15% và tiết kiệm được 1 tỷ USD chi phí cĩ vẻ như trở nên xa
vời. Theo như tính tốn của Merrill Lynch, tốc độ tăng trưởng chỉ được 11% làm
cho các khoản lỗ lên tới 5 tỷ USD do sự giảm giá trị của hoạt động sáp nhập. Nền
kinh tế Mỹ tăng chậm lúc đĩ và chi phí quảng cáo bị các cơng ty cắt giảm đã làm
giảm sự tăng trưởng của cơng ty. Đến đầu năm 2001, cổ phiếu của AOL đã giảm
48% xuống cịn 37,5 USD.
Một đặc điểm thuận lợi trong thương vụ hợp nhất này là sự chuyển giao quản
lý ở cấp cao nhất đã diễn ra êm thấm. Levin chịu trách nhiệm điều hành về cả hoạt
động hằng ngày, chiến lược chủ chốt và điều chuyển nhân sự. Case thì tách ra khỏi
việc điều hành các hoạt động hàng ngày để tập trung vào các vấn đề vĩ mơ. Case đã nĩi rằng nhờ phương thức quản lý kiểu này, ơng ta vẫn được thơng tin về những gì
đang diễn ra và cũng cho phép Case đưa ra tầm nhìn xa chiến lược của mình khi cần
thiết mà khơng cần phải can thiệp vào việc điều hành hoạt động hàng ngày.
Ngày nay, chúng ta thấy một điều hiển nhiên rằng tài sản của AOL-TW được ràng buộc chặt bởi tập đồn AOL trước kia. Rất nhiều vị trí điều hành cao nhất đã chuyển đến AOL. Trong khi hoạt động kinh doanh của AOL trong quý I năm 2001 vẫn tốt thì TW vẫn phải vật lộn qua giai đoạn khĩ khăn bởi vì sự tụt giảm doanh thu quảng cáo. Ngồi ra, cộng việc sản xuất phim cho Holywood thì vẫn khĩ dự đốn và lợi nhuận thu được thấp.
Thị trường đã nhận thức thấy rằng vụ sáp nhập vẫn chưa được hồn thành.
Phản ứng của thị trường sau khi cơng bố kết quả kinh doanh quý I năm 2001 là giá cổ phiếu của tập đồn giảm 9% mặc dù chỉ tiêu EBITDA tăng vọt 20% so với cùng kỳ năm trước. Văn hố doanh nghiệp tiếp tục là một rào cản lớn cho vụ sáp nhập. Thời báo Economist nĩi rằng: “Cĩ một khoảng cách về văn hố lớn giữa AOL và các cơng ty lớn tại New York, như cơng ty Time Inc. với 78 năm tuổi. Cĩ nhiều
những lời càu nhàu của các nhà báo (tại Time Warner) về sự căng thẳng, tiền bạc và sự sợ hãi, những điều này đã tác động đến chất lượng của ban biên tập”.
AOL cảm thấy rằng mọi việc vẫn tiến triển đúng hướng. Và một ví dụ điển
hình về giá trị cộng hưởng đã được tạo ra, cơng ty đã trình chiếu cuộc lưu diễn vịng quanh thế giới của Madonna được sắp xếp với hãng thu âm Warner Brother, tại đĩ các khách hàng thuê bao của AOL cĩ thể đặt mua trước vé, xem những hình ảnh và video clip chưa được cơng bố. AOL tiếp tục tin tưởng rằng cộng đồng khách hàng của mình cĩ thể mua nhiều loại sản phẩm giải trí khác nhau.