6 tháng đầu năm
3.2.2 Những đặc điểm của M&A ở Việt Nam
Hoạt động M&A hiện nay ở Việt Nam tăng trưởng khá cao về số lượng và
giá trị, tuy quy mơ này vẫn cịn khiêm tốn so với các nước trong khu vực và thế giới. Trước năm 2009, đa số các thương vụ M&A lớn tại Việt Nam đều cĩ sự tham gia của các cơng ty nước ngồi, mặc dù khơng ít trường hợp sáp nhập giữa các doanh nghiệp trong nước như Kinh Đơ mua Tribeco, ngân hàng ACB mua ngân hàng Đại Á, hay cơng ty Đồng Tâm Long An mua cơng ty sứ Thiên Thanh. Cũng cĩ trường hợp doanh nghiệp nước ngồi mua lại tồn bộ cổ
phần hoặc cổ phần chiến lược của doanh nghiệp trong nước như Daiichi
Nhật Bản mua lại tồn bộ cơng ty bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG, ngân hàng ANZ đầu tư vào ngân hàng Sacombank và cơng ty chứng khốn SSI, HSBC – Techcombank và Bảo Việt, Dragon Capital-Vinamlik…Cĩ bốn nguyên nhân dẫn đến tình trạng đa số các hoạt động M&A tại Việt Nam cĩ sự tham gia yếu tố nước ngồi:
- Các doanh nghiệp nước ngồi chiếm ưu thế về kinh nghiệm và trình độ
- Với tiềm lực tài chính mạnh, các doanh nghiệp nước ngồi cĩ khả năng thực hiện các hợp đồng M&A cĩ giá trị lớn mà các doanh nghiệp trong nước khĩ cĩ thể thực hiện.
- Các doanh nghiệp trong nước muốn khai thác các thế mạnh về thương hiệu, trình độ quản lý khi liên kết với các tổ chức nước ngồi.
- Việt Nam tuy đã mở rộng cửa đĩn nhận đầu tư bên ngồi nhưng vẫn cịn
tồn tại rào cản tâm lý, thủ tục nhiêu khê thì M&A là con đường ngắn rút gọn quá trình thâm nhập thị trường của các cơng ty nước ngồi.
Tất nhiên cũng khơng phải khơng cĩ trường hợp ngược lại khi doanh nghiệp trong nước mua lại tài sản, thương hiệu của doanh nghiệp nước ngồi, như Vinabico mua lại cổ phần của Kotobuki trong liên doanh để biến thành cơng ty 100% vốn trong nước. Cuối năm 2002, cơng ty TNHH Hoa Lâm đã mạnh dạn mua
lại quyền sử dụng thương hiệu động cơ xe máy Daelim nổi tiếng của Hàn Quốc.
Một thời gian sau, Hoa Lâm đã chứng minh sự chuyển mình bằng một hợp đồng
chuyển giao cơng nghệ và độc quyền sản xuất, tiêu thụ động cơ xe máy Daelim trên
thị trường Việt Nam. Đầu năm 2007, cơng ty cổ phần ANCO, một tập đồn thực
phẩm và đồ uống gồm các nhà đầu tư tư nhân Việt Nam, chính thức cơng bố mua lại nhà máy sữa của Nestlé tại Ba Vì, Hà Nội. Theo hợp đồng mua lại, ANCO sẽ thừa hưởng thương hiệu Nestlé cho hai sản phẩm sữa tươi thanh trùng và sữa chua ăn liền trong vịng một năm, tới tháng 4/2008. Sau đĩ, thương hiệu mới Ancomilk sẽ ra
đời, được sản xuất hồn tồn trên dây chuyền cơng nghệ của Nestlé. Đây là một
phần trong chiến lược đầy tham vọng của tập đồn “nội địa”, sử dụng M&A như
một địn bẩy nhằm nhanh chĩng định vị trên thị trường như là một trong những nhà cung cấp thực phẩm và đồ uống hàng đầu cĩ thể cạnh tranh với các “đàn anh” khác trong lĩnh vực.
Trong sáu tháng đầu năm 2009 tình hình đã đổi chiều hồn tồn khi giá
trị giao dịch giữa các cơng ty trong nước lớn hơn giao dịch mua cơng ty Việt
trong nước gần gấp đơi số lượng giao dịch mua cơng ty Việt Nam của các đối tác nước ngồi, chứng tỏ doanh nghiệp Việt Nam đã bước đầu lựa chọn M&A
như một chiến lược cho sự tăng trưởng bên cạnh việc bị các doanh nghiệp FDI thâu tĩm.
Bảng 3.7 So sánh các giao dịch M&A giữa các cơng ty trong nước và mua cơng ty Việt Nam của các đối tác nước ngồi trong 6 tháng đầu năm 2009
6 tháng đầu năm đầu năm 2009 6 tháng đầu năm 2008 Thay đổi Giá trị giao dịch (triệu USD)
Giao dịch giữa các cơng ty trong
nước 130 110 18%
Giao dịch mua cơng ty VN của các
đối tác nước ngồi 102 361 -72%
Tổng cộng 232 471 -51%
Số lượng giao dịch
Giao dịch giữa các cơng ty trong
nước 72 20 260%
Giao dịch mua cơng ty VN của các
đối tác nước ngồi 40 34 18%
Tổng cộng 112 54 107%
Nguồn: Thomson Reuters, theo nghiên cứu của PricewaterhouseCoopers
Các con số thống kê trên cho thấy cĩ sự giảm sút đáng kể về giá trị của các
giao dịch M&A từ đối tác nước ngồi. Tuy nhiên, số lượng giao dịch tăng so với
năm trước đã cho thấy vẫn cịn nhiều quan tâm đến thị trường Việt Nam. Giá trị các giao dịch giảm do ảnh hưởng bởi nhiều giao dịch lớn trong ngành Dịch vụ Tài chính
mua lại cổ phần của Tổng Cơng ty Cổ phần Tái Bảo hiểm Quốc gia Việt Nam (Vinare), ngân hàng Maybank (Malaysia) mua cổ phần của ngân hàng Thương mại Cổ phần An Bình (ABBank) và ngân hàng Pháp BNP Paribas mua cổ phần của
ngân hàng Thương mại Cổ phần Phương Đơng (OCB), tất cả đều cĩ giá trị giao
dịch khá cao và diễn ra vào thời điểm giá trị được thẩm định đang trên đà cao. Thị
trường chứng khốn Việt Nam ở mức thấp khoảng 230 điểm vào tháng 2 năm 2009
và giá trị thẩm định cĩ xu hướng giảm theo chỉ số chứng khốn, dẫn đến sự sụt
giảm quy mơ các giao dịch về mặt giá trị so với thời gian trước đây.
Hình thức M&A tại Việt Nam mang tính thân thiện hơn là tính thù địch, thơn tính lẫn nhau. Phần lớn các vụ được coi là M&A ở Việt Nam trên thực tế chỉ là đầu tư tài chính thơng thường, khơng dẫn đến việc sáp nhập hay mua lại (vì
khơng thay đổi cơ cấu sở hữu (đa số) của cơng ty bị mua lại; hoặc khơng cĩ thay
đổi về ban điều hành. Ngồi ra, các vụ sáp nhập ở mức nào đĩ vẫn mang tính liên
doanh, hợp tác giữa các bên, thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược, trong đĩ
người mua - đối tác chiến lược - khơng chỉ gĩp thêm vốn, mà cịn tăng thêm giá trị cho doanh nghiệp được mua, bằng năng lực quản lý, các bí quyết cơng nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn cĩ của người mua… Điển hình như việc Kinh Đơ mua
lại cổ phần của Tribeco và tham gia vào định hướng kinh doanh của Tribeco.
Sau sự kiện, Kinh Đơ và Tribeco vẫn tiếp tục hoạt động mà khơng cĩ sự chấm
dứt hoạt động của một trong hai bên tham gia như định nghĩa về mua bán - sáp
nhập trong Luật Doanh nghiệp 2005.
♦ Các hình thức M&A phổ biến tại Việt Nam: cĩ hai hình thức M&A phổ
biến, đĩ là M&A thơng qua hình thức chuyển nhượng cổ phần/phần vốn gĩp và
M&A thơng qua hình thức mua nợ, cụ thể như sau:
- M&A thơng qua hình thức chuyển nhượng cổ phần/phần vốn gĩp: đây là
hình thức phổ biến nhất trong các thương vụ M&A tại Việt Nam, cĩ bốn hình thức khác nhau để tiến hành chuyển nhượng phần vốn gĩp:
+ Tăng vốn điều lệ và dành quyền mua cho cổ đơng mới
+ Thâu tĩm doanh nghiệp qua hình thức thu gom cổ phiếu trên thị trường niêm yết
+ Chuyển nhượng phần vốn gĩp đối với cơng ty TNHH 2 thành viên trở lên
- M&A thơng qua hình thức mua nợ:
+ Hình thức mua nợ trực tiếp + Hình thức mua nợ gián tiếp