2 EPOS: Employee Stock Ownership Pla n Kế hoạch thực hiện quyền sở hữu cổ phần cho nhân viên công ty.
3.2.2.3Xây dựng chiến lược phản công thâu tóm thù địch.
phải lúc nào cũng nhận biết được ngay từ đầu. Nhóm các biện pháp cần thiết cho các công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam chống lại các hoạt động thâu tóm thù địch từ công ty thâu tóm. Một số biện pháp cần có các biện pháp phòng ngừa để thực hiện, một số khác có thể gây tổn hại đến lợi ích của các cổ đông nhưng có thể giúp công ty tránh khỏi nguy cơ rơi vào tay các công ty khác.
• Pha loãng cổ phiếu
Khi đã có các “viên thuốc độc” trong Điều lệ công ty, các công ty có thể sử dụng như một trong những biện pháp hữu hiệu để ngăn chặn thương vụ thâu tóm không mong muốn. Việc sử dụng Flip-over, Flip-in, cổ phiếu ưu đãi thích hợp để pha loãng cổ phiếu công ty mục tiêu hay làm giảm dự trữ tiền mặt công ty
Xem xét phương án phát hành thêm cho các đối tượng cổ đông thân thiện hơn, kể cả cho cổ đông hiện hữu để pha loãng cổ phiếu. Việc phát hành có thể ở dạng cổ phiếu hoặc trái phiếu chuyển đổi để làm giảm khả năng mua được chi phối từ nhóm cổ đông đang thực hiện việc thâu tóm.
Điểm mạnh của kế hoạch này là có thể nhanh chóng pha loãng cổ phiếu nếu kế hoạch được thông qua, nhưng hạn chế lớn nhất là mất nhiều thời gian thực hiện hơn nên không đáp ứng được nhu cầu xử lý ‘gấp’. Tuy nhiên, biện pháp này có nguy cơ cao hơn nếu như những cổ phiếu phát hành thêm rơi vào tay chính công ty thâu tóm, nó có thể khiến công ty mục tiêu bị thâu tóm nhanh hơn, thậm chí chi phí thâu tóm thấp hơn.
• Mua cổ phiếu quỹ:
Đây là biện pháp phổ biến nhất và có thể làm ngay trong điều kiện khung pháp lý của Việt Nam chưa chặt chẽ để có các lựa chọn khác là mua cổ phiếu quỹ.Việc mua cổ phiếu quỹ sẽ làm giảm tỷ lệ cổ phiếu lưu hành trôi nổi trên thị trường, từ đó giảm tỷ lệ nhóm nhà đầu tư nào đó có thể mua chi phối. Để thực hiện thành công, tất nhiên giá mua cổ phiếu quỹ phải cạnh tranh với giá được chào mua thâu tóm, đồng thời công ty phải có lượng tiền mặt dồi dào. Ngoài ra, công ty cũng cần duy trì quan hệ cổ đông tốt như phân tích ở trên để thuyết phục một số nhà đầu tư lớn bán lại
Tuy vậy biện pháp này chỉ có thể thực hiện khi công ty có lượng dự trữ tiền mặt cao. Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam đang suy thoái như hiện nay không có nhiều công ty có nhiều tiền để mua cổ phiếu quỹ. Tuy nhiên, phải thừa nhận rất khó tự vệ trong thời điểm hiện nay, ngay cả vốn hoạt động cũng đang phải “chạy ăn từng bữa” thì lấy đâu ra tiền mua cổ phiếu quỹ, còn phát hành tăng vốn thì vướng quy định phải kinh doanh có lãi. Ngay cả có lãi cũng không có gì đảm bảo các cổ đông chấp nhận khi giá cổ phiếu đang dưới mệnh giá. Ngoài ra nó còn tiềm ẩn nguy cơ gây bất mãn với chính các cổ đông của công ty bởi lượng tiền mặt để mua cổ phiếu quỹ có thể sử dụng nhằm vào mục đích đầu tư sinh lợi.Vì vậy khi sử dụng biện pháp này cần cẩn trọng và có sự tán thành của số đông cổ đông công ty mục tiêu.
• Thỏa thuận với cổ đông lớn:
Như đã đề cập việc thỏa thuận hay tìm kiếm sự giúp đỡ từ các cổ đông chiến lược là hành động cần thiết. Nếu được sử dụng hiệu quả thì có thể giảm nguy cơ thâu tóm từ chính các cổ đông lớn. Tuy nhiên biện pháp này chỉ có thể thực hiện khi công ty kinh doanh có hiệu quả và có mối quan hệ tốt với các cổ đông .Đây là một biện pháp phù hợp với thị trường chứng khoán Việt Nam ở các công ty vừa và nhỏ khi cơ cấu cổ đông không quá lớn và có mối quan hệ tốt với các cổ đông lớn.
• “Hiệp sĩ áo trắng”.
“Hiệp sĩ áo trắng” là biện pháp dễ thực hiện trên thị trường chứng khoán Việt Nam nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro. Giống như chiến lược “hiệp sĩ áo trắng” trên thế giới, khả năng công ty mục tiêu bị cả “hiệp sĩ áo trắng” và công ty thâu tóm liên kết là rất lớn. Chiến lược này thường được sử dụng trong các thương vụ thâu tóm có yếu tố nước ngoài, nếu sự thâu tóm của đối tác nước ngoài ảnh hưởng đến quyền lợi trực tiếp tại thị trường nội địa của “hiệp sĩ “
• Sử dụng “chiếc vương miện châu báu”:
Dù không mang tính chất tích cực và có thể bị cổ đông phản đối là bán các mảng kinh doanh có hiệu quả, các tài sản có giá trị, giảm sự hấp dẫn của công ty trước nguy cơ bị thâu tóm, sau đó sẽ đưa lại các tài sản này về với công ty. Ở Việt Nam hiện nay, có nhiều công ty bán các thương hiệu sản phẩm, thậm chí các bộ kinh doanh có giá trị, các dự án đầu tư cho các doanh nghiệp nước ngoài nhằm bảo vệ
thuận lớn của cổ đông cũng như có sự chuẩn bị kỹ lưỡng về kịch bản, đặc biệt là pháp lý để không tạo ra rủi ro cho các cổ đông hiện hữu và làm ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh.
Trong thương vụ Sacombank xuất hiện nhiều thông tin trái chiều về việc Sacombank tẩn tán nhiều tài sản có giá trị. Dù không có thông tin chính chức nhưng hành động này là điều cần thiết để bảo vệ Sacombank trong giai đoạn bị thâu tóm.
• Chấp nhận bán công ty với giá cao:
Tuy nhiên, không thể phủ nhận những tích cực mà M&A mang lại. Nhà quản trị không thể giữ khư khư doanh nghiệp chỉ vì chiếc ghế lãnh đạo khi khả năng quản trị quá yếu kém. Có một lý do quan trọng nhưng hầu như không bao giờ thể hiện trực tiếp là việc chống thâu tóm phục vụ quyền lợi của một số ít cá nhân, đặc biệt là Ban điều hành. Khi M&A diễn ra, tỷ lệ Ban điều hành cũ được giữ nguyên rất thấp, đồng nghĩa với việc ‘lợi ích nhóm’ bị ảnh hưởng nghiêm trọng.
Như trường hợp mới đây, Lý Quý Trung – ông chủ của Phở 24 lý giải tại sao ông lại bán “đứa con tinh thần” trong cuốn tự truyện “Bầu trời không chỉ có màu xanh”. Dù ngạc nhiên nhưng hầu hết các chuyên gia đều đánh giá ông Trung đã có quyết định đúng đắn vì Phở 24 đã có dấu hiệu đi xuống trước thời điểm bị thâu tóm. Lúc đó, các cửa hàng trong nước đuối sức, mặc dù cách phục vụ cũng như chất lượng món ăn vẫn được bảo đảm. Bên cạnh đó, Phở 24 bộc lộ rõ nhưng yếu điểm của hệ thống nhượng quyền. Khi gia tăng quy mô hoạt động, thách thức trong quản trị chất lượng cũng tăng theo. Những nguyên nhân khác có thể kể đến chính là lỗ hổng quản trị hệ thống và Phở 24 gặp nhiều khó khăn khi cạnh tranh với hàng loạt thương hiệu đồ ăn nhanh có tiếng ồ ạt đổ vào Việt Nam như KFC, Lotte,…
Trong trường hợp các biện pháp phòng thủ khác không phát huy hiệu quả và nguy cơ bị thâu tóm công ty là không tránh khỏi, ban lãnh đạo công ty nên cân nhắc phương án bán công ty với giá cao nhất có thể. Với quyền quản trị công ty, ban lãnh đạo phải có trách nhiệm tạo ra giá trị gia tăng cao nhất cho các cổ đông.Vì vậy việc đưa quyết định bán công ty với mức giá cao có thể làm hài lòng đa số cổ đông. Để nâng cao hiệu quả, có thể mở thầu công khai với sự tham gia của nhiều đối tác mua
lại nhằm tạo sự cạnh tranh.