2 EPOS: Employee Stock Ownership Pla n Kế hoạch thực hiện quyền sở hữu cổ phần cho nhân viên công ty.
3.2.2.2Xây dựng chiến lược “phòng ngừa” thâu tóm thù địch.
Nguy cơ thâu tóm – Phòng hơn chống! Nếu coi M&A như một cơ hội thì chủ
động luôn tốt hơn bị động; ngược lại, nếu coi M&A như một nguy cơ thì phòng luôn hiệu quả hơn chống. Việc xây dựng “chiến lược chống thâu tóm” phải bắt nguồn từ khi công ty vừa thành lập, như là một cách “phòng ngừa” tốt nhất, vừa là một biện pháp “phòng ngừa” tốt nhất, vừa là cách để công mục tiêu có thể chủ động trong các thương vụ thâu tóm không mong muốn. Một số chiến lược phòng ngự chủ động đòi hỏi cần có trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
• Xây dựng điều lệ quy định trần cổ phần.
Khi bán cổ phần cho đối tác đầu tư, doanh nghiệp thường chỉ yêu cầu cổ phần tối thiểu mà không qui định cổ phần tối đa, do đó, trong trường hợp tại Bibica, Lotte có thể tăng tỷ lệ cổ phần theo mong muốn của họ. Việc quy định cổ phần tối thiểu và tối đa sẽ hạn chế khả năng thao túng doanh nghiệp. Thông thường, tỷ lệ cổ phần dưới 25% là tỷ lệ cổ phần an toàn. Doanh nghiệp nên hạn chế mức cổ phần trên 34%, để ngăn ngừa mức độ phủ quyết của các ý kiến khác nhau, thậm chí trái chiều, gây ảnh hưởng đến sự phát triển thống nhất của doanh nghiệp.
Thực tế chiến lược này vốn rất phổ biến trên thế giới, đặc biệt là tại các quốc gia có thị trường chứng khoán phát triển như Mỹ, Anh, Nhật Bản…Ngay từ khi thành lập, các công ty nên nghiên cứu đưa một số biện pháp phòng thủ vào điều lệ. Nhờ vậy DN sẽ có biện pháp chủ động đối phó với công ty thâu tóm. Một số “viên thuốc độc” nên có trong điều lệ công ty:
Nâng cao tỉ lệ cổ phiếu có quyền biểu quyết cho quyết định bán công ty từ 51% (chiếm đa số) lên 65% (toàn quyền) hay 75%. Điều này nhằm giảm nguy cơ trường hợp các nhà đầu tư nước ngoài có thể liên kết với một số cổ đông lớn của nhằm mục địch thâu tóm công ty rồi đưa ra khỏi sàn chứng khoán. Lúc đó nhóm cổ đông thâu tóm có thể biến công ty mục tiêu từ công ty đại chúng thành công ty cổ phần thông thường (dưới 100 cổ đông) và bán cho nhà đầu tư ngoại (không bị giới hạn nắm giữ 49% cổ phần như công ty niêm yết)...
• Xây dựng các viên thuốc độc như “Flip-over”, “Flip-in” và “cổ phiếu ưu đãi” để có thể pha loãng cổ phiếu khi cần trở thành mục tiêu thâu tóm của một công ty khác. Khi xảy ra nguy cơ bị thâu tóm, ban lãnh đạo có quyền phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông chiến lược, ban lãnh đạo, nhân viên, các đối tác thân cận…hoặc quyền chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi thành cổ phiếu thường nhằm giảm tỉ lệ kiểm soát của công ty thâu tóm (dưới 51%) nhằm phá vỡ âm mưu thâu tóm. Theo chiều ngược lại có thể sử dụng các viên thuốc độc là “Back-end” và “Poison Puts” để “phá hủy” công ty trong trường hợp các biện pháp phòng thủ khác không có hiệu quả.
• Định hướng chiến lược phát triển chuyên sâu vào lĩnh vực chuyên môn.
Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam rơi vào suy thoái toàn diện và thị trường chứng khoán liên tục xuống điểm, các công ty phát triển dàn trải nhiều lĩnh vực thường kinh doanh thiếu hiệu quả, đặc biệt là đầu tư vào các lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bất động sản... Đây là mầm mống cho việc các công ty thâu tóm sử dụng chiến lược “xung đột nội bộ”, lôi kéo cổ đông bất mãn với ban lãnh đạo nhằm thâu tóm công ty. Nguy cơ khác khi kinh doanh thiếu hiệu quả, khả năng giá cổ phiếu giảm giá và các cổ đông chiến lược thoái hóa vốn ở công ty mục tiêu, là cơ hội để các công ty thâu tóm hoàn thành mục tiêu thâu tóm công ty.
qua. Dù là một trong những ngân hàng có vốn điều lệ lớn nhất trong hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam nhưng Sacombank không đạt hiệu quả mong muốn, dẫn đến lần lượt các cổ đông lớn là REE,ANZ, Dragon Capital…thoái vốn hoàn toàn. Đây là cơ hội để nhóm cổ đông do Eximbank đứng đầu thâu tóm. Trong trường hợp làm kinh doanh tốt với tiềm lực tài chính mạnh mẽ công ty mục tiêu sẽ có đủ nguồn lực cho việc xây dựng các chiến lược chống thâu tóm khác.
• Duy trì mối quan hệ tốt với các cổ đông:
Duy trì quan hệ tốt với các nhóm cổ đông lớn, tìm hiểu đánh giá của các cổ đông về cổ phiếu, các dự kiến mua vào hoặc bán ra trong cả ngắn và dài hạn. Các cổ đông là các nhà đầu tư tài chính như quỹ đầu tư hay ngân hàng luôn có chu kỳ thoái vốn nhất định nên có thể tạo ra áp lực ‘phải bán’ tại một thời điểm nào đó. Khi đó công ty sẽ có thể chủ động tìm các đối tác chiến lược khác có văn hóa và chiến lược phù hợp của với mình hơn nếu các cổ đông lớn muốn thoái vốn hơn là để các cổ đông đó bán cho các nhà đầu tư mới mà doanh nghiệp chưa hề biết mặt. Hoặc quy định ngay từ ban đầu khi các nhà đầu tư lớn tham gia vào hoạt động của DN, trong hợp đồng nên có quy định việc nhà đầu tư muốn thoái vốn phải ưu tiên bán cho cổ đông sáng lập (first rights of refusal). Điều này có thể giúp tránh việc nảy sinh các mâu thuẫn trong tương lai.
Tăng cường công tác quan hệ cổ đông, minh bạch hóa tình hình hoạt động, sản xuất kinh doanh. Điều quan trọng hơn là nhà đầu tư luôn được công ty tôn trọng, được cung cấp đúng và đầy đủ nhất thông tin về công ty, được chia sẻ các kế hoạch phát triển dài hạn, và không bị che dấu các thông tin tiêu cực. Một khi nhà đầu tư tin tưởng vào công ty, cam kết của họ sẽ có lợi đối với việc chống thâu tóm, nhưng nếu niềm tin bị bào mòn, việc ‘lặng lẽ’ tìm đối tác để thoái vốn với bất kỳ giá nào sẽ làm gia tăng nguy cơ bị thâu tóm. Để làm được điều này, công ty có nhiều cách thực hiện, và một trong các biện pháp có thể tham khảo là định kỳ làm các bản khảo sát thăm dò ý kiến của cổ đông và các nhà đầu tư về công ty của mình. Đây là hành động cực kì quan trọng, có ảnh hưởng quyết định đến chiến lược chống thâu tóm
sau này cũng như là thành trì vững chắc cho công ty trước nguy cơ bị thâu tóm. Có biện pháp phòng thủ với chính các cổ đông chiến lược. Như đã phân tích các đối tác chiến lược có thể giúp công ty nâng cao tiềm năng phát triển về tài chính, khoa học-công nghệ và nguồn nhân lực nhưng cũng tiềm ẩn nguy cơ bị thâu tóm từ các đối tác chiến lược, đặc biệt là các đối tác cùng ngành nghề và đối tác ngoại. Việc hợp tác có thể là bước đầu trong chiến lược thâu tóm của đối tác.Thương vụ Bibica-Lotte đã chứng minh rõ.Vì vậy khi tiến hành đàm phán phát hành riêng lẻ cổ phiếu cho cổ đông chiến lược cần có quá trình thẩm định về năng lực và chiến lược phát triển của đối tác. Các đối tác tốt nhất thường các các ngân hàng, quỹ đầu tư, công ty tài chính…Việc phát hành riêng rẽ nên hợp tác với nhiều đối tác trên nhiều lĩnh vực khác nhau và tỉ lệ nắm giữ của cổ đông chiến lược không quá lớn để có đủ sức chi phối công ty.
• Theo dõi chặt chẽ sự dịch chuyển của cơ cấu cổ đông
Các công ty luôn cần chú ý, đặc biệt là các giao dịch lớn, liên tục để gia tăng tỷ lệ sở hữu của một nhóm cổ đông mới hoặc cổ đông hiện hữu. Đối với việc thâu tóm, các mốc 5% (cổ đông lớn), 35% (có quyền phủ quyết), 51% (sở hữu đa số), và 65% (có toàn quyền) cần ban lãnh đạo chú ý đặc biệt chú ý. Khi phát hiện những thay đổi đột ngột về cơ cấu cổ đông cần có thực hiện các biện pháp phòng thủ.
• Xây dựng Ban quản trị so le:
Đây là biện pháp đang được nhiều công ty, đặc biệt là các ngân hàng thực hiện.Việc hội đồng quản trị của công ty có thời gian bãi nhiệm khác nhau sẽ giúp công ty thâu tóm không thể kiểm soát ngay lập tức công ty mục tiêu và gặp khó khăn trong quá trình thâu tóm.