2 EPOS: Employee Stock Ownership Pla n Kế hoạch thực hiện quyền sở hữu cổ phần cho nhân viên công ty.
2.3.2Thực trạng: Thương vụ Bibica-Lotte
Trong mối "lương duyên đứt gánh giữa đường" của Minh Vân với Lotte trước đây, Minh Vân thất bại vì đã không nhận ra được chiêu trò cũ mèm của đại gia Hàn Quốc khi đề nghị tăng vốn điều lệ mặc dù hoạt động kinh doanh đang trì trệ. Nhưng nếu như chuyện hậu trường giữa Lotte và Minh Vân được giải quyết "êm ả" thì mối "lương duyên" giữa Lotte và Bibica lại tạo thành "sóng lớn". Lotte đã nhiều lần đưa ra những yêu sách làm ảnh hưởng đến quyền lợi của Bibica. Ông Trương Phú Chiến – Chủ tịch HĐQT CTCP Bibica đã có những chia sẻ đầy gan ruột : Nhìn lại kết quả
hợp tác với Lotte sau 5 năm, tôi thẳng thắn nhìn nhận những sai lầm mình đã mắc phải
• Từ vai trò cổ đông chiến lược:
Năm 2007, trước áp lực cạnh tranh và mong muốn vươn lên một tầm mới ra thế giới, Bibica đã ký hợp tác với Lotte, bắt đầu bằng việc tăng vốn điều lệ từ 80 tỷ
đồng lên 145 tỷ đồng, trong đó Lotte sở hữu 30% cổ phần. Lợi ích mỗi bên khá rạch ròi. Lotte giúp Bibica xây dựng 2 nhà máy gồm Bibica Miền Đông và nhà máy Miền Bắc. Đơn vị này còn hỗ trợ thương mại để Bibica nhập khẩu và phân phối sản phẩm của Lotte tại Việt Nam, cũng như xuất khẩu sản phẩm sang Hàn Quốc. Phía Bibica thì có sẵn nhà máy Bibica Miền Đông và hơn 20.000 điểm bán hàng hỗ trợ cho Lotte ở khâu sản xuất và phân phối.
Niềm tin càng được củng cố khi những cam kết bước đầu đã được thực hiện. Lợi nhuận năm 2009 của Bibica tăng hơn 170% so với năm 2008. Không lâu sau đó, Lotte đã gia tăng tỉ lệ sở hữu tại Bibica thêm gần 6% nữa. Nhưng tình hình bỗng đổi khác kể từ năm 2010. Năm đó, dù doanh thu tăng hơn 23% song lợi nhuận lại giảm đến 27%. Sang năm 2011, doanh thu tăng tiếp 26% nhưng lợi nhuận chỉ tăng 11%. Mức tăng trưởng này chưa thực sự tương xứng với tiềm năng ngành thực phẩm. Với một doanh nghiệp đứng thứ 2 về thị phần bánh kẹo, rõ ràng hiệu quả của sự hợp tác chiến lược ở Bibica là chưa cao.
Biểu đồ 2.7: Thị phần thị trường bánh kẹo theo doanh thu 2013
Nguồn: Báo cáo tài chính Công ty CP Bibica giai đoạn 2009-2013 http://www.bibica.com.vn/codong-Cong-bo-thong-tin-27.html
Cá biệt, lũy kế 6 tháng đầu 2012, công ty cũng bị lỗ gần 6.52 tỷ đồng, doanh thu thuần của Bibica đạt 368 tỷ đồng, giảm 5% so với cùng kỳ. Mặc dù trong kỳ được hoàn nhập 1.37 tỷ đồng dự phòng giảm giá các khoản đầu tư giúp chi phí tài chính âm 1 tỷ đồng, nhưng do chi phí bán hàng chiếm gần 34 tỷ đồng, “ngốn” hết phần lãi gộp nên công ty vẫn lỗ 8.28 tỷ đồng
Bảng 2.9: Kết quả kinh doanh Bibica: 2010, 2011 và quý 1, quý 2 2012 ( Đv: Tỷ đồng)
Chỉ tiêu 2010 2011 2012 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 DTT 143.6 122.1 217.4 303.9 210.1 176.1 259.6 354.6 194.5 173.8 LN gộp 32.7 24.9 63.9 89.4 49.8 48.5 85.5 106.5 54.4 33.7 LNT 4.4 (3.1) 10 28.9 7.0 6.2 13.3 27.1 1.2 (8.7) LNST 8.2 (2.8) 10.6 26.6 7.1 5.5 11.9 22.3 1.8 (8.3)
Nguồn: Bài viết “ Bibica bất ngờ báo lỗ”-http://vietstock.vn/2012/07/bibica-bat-ngo-bao-lo-737- 230487.htm
• Yêu cầu đổi tên: Những lo lắng, bức xúc trước nguy cơ thương hiệu Bibica có thể bị thâu tóm bởi Lotte đã được khởi nguồn tại đại hội cổ đông diễn ra ngày 24/3/2012, khi ông Jung Woo Lee Chủ tịch Bibica, dự định đổi tên Bibica thành "Lotte - Bibica". Các cổ đông có ý kiến rằng, việc thay đổi tên sẽ khiến Bibica tốn
một khoản chi phí quảng bá rất lớn, và ai sẽ là người gánh chịu khoản này? Các cổ đông cũng đặt vấn đề Lotte có nên trả chi phí về thương hiệu khi gắn Lotte vào với Bibica?Những lập luận cứng rắn của Bibica đã khiến Lotte lấp lửng về vấn đề này và đồng ý tạm hoãn việc thay đổi tên công ty.
• Yêu cầu thay đổi cổ đông: Khi chưa đưa đạt được mục đích, Lotte lại đưa ra thêm nhiều yêu sách. Các cổ đông không đồng tình với việc đưa thêm người của Lotte vào HĐQT bằng việc bỏ phiếu chống trong cuộc bầu cử. Kết quả là ông Seok Hook Yang, Giám đốc Tài chính của BBC, không thể trúng cử vào HĐQT do chỉ đạt tỷ lệ 53.32%, thấp hơn quy định là 65%. Như vậy, HĐQT gồm 5 thành viên
gồm ông Jung Woo Lee, ông Trương Phú Chiến, ông Jeong Hoo Cho, ông Võ Ngọc Thành và ông Nguyễn Ngọc Hòa đều là thành viên.
• Mưu đồ biến Bibica thành nhà máy gia công: Điều này thể hiện rõ khi Bibica đầu tư dây chuyền thiết bị Lottepie, tuy là tài sản của Bibica, nhưng Bibica không khai thác được bất kỳ sản phẩm nào ngoài bánh Lotte Pie đồng thời không chủ động được nguyên liệu đầu vào, phải bán theo giá thị trường từ nội địa đến xuất khẩu, do đó, tỷ lệ vận hành dây chuyền rất thấp (dưới 20% năng suất), không thể đa dạng hóa sản phẩm, nâng cao năng suất. Theo kế hoạch, để phát triển dòng sản phẩm mới, Bibica đã phải bỏ ra rất nhiều chi phí marketing khiến tỷ suất lợi nhuận của nhãn hàng thời gian qua âm 20%.
Theo kế hoạch đầu tư hiện tại, với tổng giá trị dự chi khoảng 236 tỷ đồng của Bibica. Trong đó, riêng đầu tư tiếp cho dự án nhà máy Hưng Yên là hơn 208 tỷ đồng. Giá trị đầu tư quá cao so với tiềm lực, Bibica chỉ có thể đảm bảo 100 tỉ đồng bằng vốn tự có, còn lại dự kiến sẽ đi vay hoặc phát hành trái phiếu. Khi đó, rất có thể Lotte sẽ đề nghị hỗ trợ tài chính với chi phí thấp hơn thị trường. Sau đó, tạo áp lực lên ban điều hành, hoặc đưa các khoản hỗ trợ tài chính thành vốn góp để gia tăng tỉ lệ sở hữu. Hiển nhiên, Bibica sẽ lệ thuộc Lotte về mặt tài chính và thâu tóm
• Chuyển giá: Đây là vấn đề khiến ban quản trị Bibica gặp nhiều khó khăn nhất, nhưng vẫn chưa thể giải quyết. Trong năm 2012, Bibica phải nhập sản phẩm Lottepie từ công ty của đối tác Lotte tại Hàn Quốc với giá vốn bằng giá bán (giá nhập là 7,4 USD/thùng, do nhà máy Bibica Miền Đông bị cháy). Đồng thời, giá xuất khẩu sản phẩm sang các nước châu Á được Lotte đề xuất ở mức 6,9 USD/thùng.
Bibica ước tính mức giá này sẽ khiến công ty thiệt hại khoảng 18% về giá bán. Điều đáng nói là kể từ năm 2010 trở về trước, Bibica đã xuất khẩu với giá 6,9 USD/thùng. Nguyên liệu ngày càng tăng, Lotte không thể áp dụng giá cả từ 2 năm trước. Theo quy ước của Lotte, sản phẩm xuất khẩu của công ty nước ngoài liên kết với Lotte sẽ do công ty con của tập đoàn này đứng ra mua hết. Mức giá mà Lotte đưa ra dựa trên giá xuất khẩu sản phẩm cùng loại của Lotte tại Trung Quốc. Đó là cơ sở để các cổ đông Bibica tin rằng, đằng sau sự bất đồng trong mức giá xuất khẩu có thể là trò chuyển giá tinh vi .
• Can thiệp sâu vào hoạt động doanh nghiệp: Bibica từng nhiều lần cáo buộc Lotte vi phạm những cam kết hợp tác ban đầu khi can thiệp quá nhiều vào công việc điều hành công ty như trì hoãn dự án xây dựng nhà máy ở tỉnh Hưng Yên. Thậm chí, khi ông Chiến ra quyết định tạm ứng cổ tức 2012 cho cổ đông đã bị Lotte có văn bản phủ quyết ngay sau đó.
Mặt khác, Lotte còn yêu cầu Bibica triển khai hệ thống quản lý nguồn nhân lực (ERP) với chi phí hơn nửa triệu đô la Mỹ đầu tư ban đầu cùng chí phí bảo dưỡng hàng năm gần 43.000 đô la Mỹ trong khi Bibica đang áp dụng giải pháp của Oracle. Bên cạnh đó, Lotte yêu cầu khi áp dụng hệ thống này thì server đặt tại Hàn Quốc, quản trị hệ thống là phía Lotte thực hiện. Không được đồng tình nhưng Lotte vẫn áp đặt, đưa vào triển khai nhưng không thành công.
Kế đến là dự án nhà máy ở Hưng Yên. Phía Lotte yêu cầu Bibica thực hiện nghiên cứu thị trường đối với ba sản phẩm của Lotte. Sau đó, chính phía Lotte làm việc với công ty nghiên cứu thị trường để thực hiện nghiên cứu này với chi phí 50.000 đô la Mỹ và yêu cầu Bibica phải trả. Bibica muốn tự đầu tư, mua dây
chuyền và khai thác sản phẩm vì “rút kinh nghiệm từ bài học bánh chocopie”. Trong khi Lotte muốn dùng những sản phẩm sẵn có, chuyển nhượng dây chuyền. Chính vì vậy, dự án dừng từ năm 2012 đến nay.
Bài học và đưa ra ý kiến:
Để giải quyết những mâu thuẫn này, đầu tiên Bibica cần thương lượng với phía
Lotte để đạt được những thỏa thuận công bằng về quyền lợi.
Thứ nhất, cần là xem lại giá bán hoặc thị trường phù hợp với giá đã đề xuất của nhãn hàng Lottepie. Cần phải ngăn chặn hành vi chuyển giá của Lotte ngay lập tức. Có quá nhiều bài học nhãn tiền, chuyển giá như một chiếc vòi hút hết máu, hút hết sinh khí, nội lực sản xuất đẩy doanh nghiệp đến đường cùng phá sản
Thứ hai, bầu lại ĐHĐCĐ, kiểm soát cổ đông hiện hữu. Hiện nay, tỉ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại Bibica đã chạm mức trần (49%) nhưng Lotte nâng tỷ lệ sở hữu từ 38,6% lên 43% do có trong tay số cổ phần trên vì đã nhận được ủy quyền. Như vậy Lotte vẫn có thể liên doanh, nhận ủy quyền hoặc dùng một pháp nhân Việt Nam để thu gom cổ phiếu Bibica, nâng tỉ lệ biểu quyết tại đại hội cổ đông lên 65% để phục vụ cho ý đồ thâu tóm. Tuy nhiên, Bibica vẫn an toàn bởi Lotte rất khó để đạt được tỉ lệ biểu quyết 65% do cổ đông lớn SSI sở hữu đến 38,05%, đó là chưa kể ban lãnh đạo người Việt tại Bibica cũng sở hữu khoảng 3% cổ phần.
Mặc dù BBC đang được đa số cổ đông nhỏ lẻ ủng hộ, nhưng cũng không thể phủ nhận điểm yếu hiện tại là cổ phần sở hữu không tập trung. Ngay như ông Chiến là cổ đông sáng lập cũng chỉ nắm giữ chưa tới 1% cổ phần. Cổ phiếu phân tán rải rác ở phần lớn cổ đông nhỏ như Agribank, Manulife, Albizia Asean Opportunities Fund… Do đó, Bibica cần có kế hoạch kiểm soát các cổ đông thiểu số và đạt được sự đồng thuận trong các vấn đề quan trọng cần biểu quyết.
Thứ ba, Điều lệ công ty cần được sửa lại dựa trên quy định của cơ quan chức năng và điều lệ cũ. Trong điều lệ của Bibica hiện hành có điều 24.1 quy định, (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
có 5 thành viên thường trú ở Việt Nam. Nhiệm kỳ của HĐQT là 05 năm. Mỗi thành viên có nhiệm kỳ không quá 5 năm và có thể bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Điều này khá “nhạy cảm” và là mấu chốt của việc bầu HĐQT trong đại hội tới bởi đã có hai đại diện người Việt phải bầu lại do đã có 5 năm tại vị. Ngay lúc này, Bibica cần vận động để cổ đông của phía SSI sẽ tham gia, không đứng ngoài như lâu nay
• Bài học rút ra: Khi bán cổ phần cho đối tác đầu tư, doanh nghiệp thường chỉ yêu cầu cổ phần tối thiểu mà không qui định cổ phần tối đa, do đó, trong trường hợp tại Bibica, Lotte có thể tăng tỷ lệ cổ phần theo mong muốn của họ. Việc quy định cổ phần tối thiểu và tối đa sẽ hạn chế khả năng thao túng doanh nghiệp. Thông thường, tỷ lệ cổ phần dưới 25% là tỷ lệ cổ phần an toàn. Doanh nghiệp nên hạn chế mức cổ phần trên 34%, để ngăn ngừa mức độ phủ quyết của các ý kiến khác nhau, thậm chí trái chiều, gây ảnh hưởng đến sự phát triển thống nhất của doanh nghiệp.