thọ Việt Nam
2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọở Việt Nam
Do hoạt động mua bán và sáp nhập còn khá mới ở Việt Nam nên hiện nay chưa có văn bản pháp luật nào dành riêng cho hoạt động này mà nằm rải rác ở các luật khác nhau và các quy chế, thông tư, nghịđịnh, các cam kết quốc tế liên quan.
- Luật Đầu tư năm 2005: quy định trong các hình thức đầu tư trực tiếp và đầu tư gián tiếp có hình thức mua cổ phần hoặc góp vốn, đầu tư thực hiện việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. (xem phụ lục 2)
- Luật Doanh nghiệp năm 2005: tại điều 150, 151, 152, 153 đề cập đến khái niệm, thủ tục, quy định về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. (xem phụ lục 3)
- Luật Cạnh tranh năm 2004: tại điều 16 xem sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế. Điều 18,19 quy định cấm tập trung kinh tế
nếu thị phần kết hợp chiếm trên 50% trên thị trường liên quan để hạn chế các tác
động tiêu cực của tình trang độc quyền. (xem phụ lục 4)
Luật Chứng khoán năm 2006: quy định về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng và thị trường chứng khoán .
- Quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đâu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg ngày 18 tháng 6 năm 2009. (xem phụ lục 5)
Theo quy chế này, tỷ lệ góp, mua cổ phần của các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài vào các doanh nghiệp Việt Nam sẽ phụ thuộc vốn đầu tư nước ngoài vào các doanh nghiệp Việt Nam, sẽ phụ thuộc vào các quy định chuyên ngành, cũng như các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Khái niệm nhà đầu tư nước ngoài được định nghĩa rõ ràng. Quy chế cũng quy
2.2.2 Quá trình mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ trên thị trường thời gian qua
Kể từ năm 2007, sau khi Việt Nam chính thức gia nhập WTO thì một loạt các công ty bảo hiểm gấp rút được cấp phép để không bị vướng qui định mới theo Nghịđịnh 46/2007 đó là vốn pháp định cả 2 loại hình kinh doanh bảo hiểm tăng gấp 4 lần. Chính việc gấp rút cấp phép cho các doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ có vốn điều lệ tương đương vốn pháp định và khủng hoảng tài chính xảy ra năm 2008
đã làm cho các công ty bảo hiểm phi nhân thọ này không thể cầm cự qua cơn khủng hoảng, thua lỗ liên tục cả trong hoạt động kinh doanh bảo hiểm và hoạt động đầu tư
cho nên đây là mục tiêu của một số các tập đoàn tài chính, ngân hàng, bảo hiểm nước ngoài mong muốn mua lại thông qua góp vốn trở thành cổ đông chiến lược. Bên cạnh đó, vẫn có một số tổ chức bảo hiểm là liên doanh với nước ngoài được đối tác là trong nước mua lại toàn bộ liên doanh để trở thành 100% vốn công ty bảo hiểm trong nước. Có thể nói, quá trình mua bán và sáp nhập gắn liền với quá trình tái cấu trúc các công ty bảo hiểm phi nhân thọ trong nước diễn ra khá sôi nổi thông qua một số thương vụ cụ thể như sau:
2.2.2.1 Tổng Công ty cổ phần Bảo hiểm Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIC)
BIC ra đời trên cơ sở chiến lược thành lập Tập đoàn tài chính mang thương hiệu BIDV thông qua việc BIDV mua lại phần vốn góp của Tập đoàn Bảo hiểm Quốc tế QBE (Australia) trong Liên doanh Bảo hiểm Việt - Úc (là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, được thành lập và hoạt động tại Việt Nam từ năm 1999) và chính thức đi vào hoạt động với tên gọi mới (BIC) kể từ ngày 01/01/2006.
Kế thừa kinh nghiệm về hoạt động bảo hiểm sau 6 năm của liên doanh và kinh nghiệm hoạt động trên thị trường tài chính hơn 50 năm qua của Ngân hàng
Đầu tư và Phát triển Việt nam, sau khi đi vào hoạt động, BIC tiếp tục thực hiện chiến lược cung cấp các sản phẩm bảo hiểm phi nhân thọ được thiết kế phù hợp trong tổng thể các sản phẩm dịch vụ tài chính trọn gói của BIDV tới khách hàng.
Theo thống kê của Hiệp hội Bảo hiểm Việt Nam, hiện nay BIC đang đứng thứ 6/29 công ty bảo hiểm phi nhân thọ về thị phần bảo hiểm gốc và là một trong những công ty bảo hiểm có tốc độ tăng trưởng nhanh nhất trên thị trường trong 5 năm qua. BIC là công ty dẫn đầu thị trường về phát triển kênh Bancassurance và các kênh bảo hiểm trực tuyến (E-business). BIC cũng là công ty bảo hiểm đầu tiên có mạng lưới hoạt động phủ kín tại thị trường Đông Dương.
Từ ngày 01/10/2010, được sự chấp thuận của Bộ Tài chính, BIC chính thức chuyển đổi sang mô hình Tổng Công ty Cổ phần và tăng vốn điều lệ lên 660 tỷ đồng. Hiện nay, BIC có hơn 550 cán bộ nhân viên, phục vụ khách hàng tại 21 Công ty thành viên, 89 Phòng Kinh doanh và gần 1.000 đại lý bảo hiểm trên toàn quốc.
Định hướng phát triển của BIC là sẽ trở thành 1 trong 5 doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ có thị phần, hiệu quả nhất và được ưa thích nhất Việt Nam, duy trì vị trí 1 trong 2 trụ cột chính của hệ thống BIDV. BIC đã chính thức niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HOSE) với mã chứng khoán là BIC từ 6/9/2011
2.2.2.2 Tổng Công ty cổ phần bảo hiểm Bảo Minh
Bảo Minh là công ty bảo hiểm 100% vốn nhà nước đầu tiên được thành lập vào năm 1994 ngay sau khi Chính phủ cho phép mở cửa thị trường bảo hiểm vào cuối năm 1993. Kể từ buổi đầu thành lập cuối năm 1994, Bảo Minh hoạt động với chỉ có 40 tỷđồng và số lượng cán bộ nhân viên là 84 người. Hiện nay, Bảo Minh có hơn 1.850 cán bộ nhân viên và 4.000 đại lý trên toàn quốc hoạt động trong 59 công ty thành viên và một Trung tâm đào tạo với tổng tài sản hiện nay lên tới 3.640 tỷ đồng, những con số đó cho thấy sự phát triển vững chắc của một thương hiệu, góp phần thúc đẩy thị trường chung phát triển.
Năm 2004, được sự chỉ đạo của Chính phủ và Bộ Tài chính, Bảo Minh đã tiến hành cổ phần hóa thành công, đánh dấu bước phát triển mới; Bảo Minh cũng là công ty bảo hiểm đầu tiên niêm yết trên thị trường chứng khoán năm 2006. Đến năm 2007, Bảo Minh thực hiện hoàn tất việc tăng vốn điều lệ đã đóng lên 755 tỷ đồng và mời gọi thành công nhà đầu tư chiến lược nước ngoài. Tập đoàn BH Pháp
AXA – một trong những tập đoàn tài chính hàng đầu của thế giới đã trở thành cổ đông chiến lược của Bảo Minh. Kể từ năm 2004, Bảo Minh hoạt động dưới mô hình Tổng công ty với 59 công ty thành viên, lĩnh vực kinh doanh phi nhân thọ, tái bảo hiểm, đầu tư chứng khoán…
Trong năm 2006, sau khi lấy ý kiến đại hội cổ đông, Bảo Minh đã tập trung vào phát triển lĩnh vực bảo hiểm phi nhân thọ, là thế mạnh của Bảo Minh lúc bấy giờ, vì vậy Bảo Minh tiến hành bán lại Liên doanh bảo hiểm nhân thọ BM - CMG cho Dai - Ichi, Nhật Bản với trị giá hơn 20 triệu USD, thương vụ này hoàn tất vào
đầu năm 2007.
Năm 2011, mặc dù gặp nhiều khó khăn do khủng hoảng tài chính toàn cầu nhưng Bảo Minh đã hoàn thành kế hoạch kinh doanh với tỷ lệ tăng trưởng hơn 5%.
Qua 17 năm phấn đấu xây dựng phát triển Bảo Minh đã và đang tiếp tục phát triển, đứng thứ 3 trên thị phần với tổng tài sản 3.811 tỷ VNĐ, trong đó vốn chủ sở (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
hữu do nhà nước nắm giữ 50,7% mà đại diện là Tổng Công ty đầu tư vốn của nhà nước SCIC, cổđông chiến lược AXA nắm giữ 16,6%, giá trị vốn hóa thị trường vào cuối năm 2011 đạt 8.670 tỷ VNĐ
2.2.2.3 Tập đoàn Bảo Việt
Tiền thân là Công ty bảo hiểm Việt Nam, Tập đoàn Bảo Việt (thành lập năm 1965) là công ty mẹ trong Tập đoàn Tài chính - Bảo hiểm Bảo Việt, thành lập sau khi hoàn tất cổ phần hóa Tổng Công ty bảo hiểm Việt Nam theo Quyết định số
310/2005/QĐ-TTg ngày 28/11/2005 của Thủ tướng Chính phủ.
Tập đoàn Bảo Việt là công ty cổ phần đầu tư và giữ quyền chi phối các công ty con thông qua vốn, công nghệ, thương hiệu, thị trường.
Các cổđông của tập đoàn Bảo Việt là Tập đoàn Bảo hiểm HSBC (Châu Á - Thái Bình Dương, cổ đông chiến lược nước ngoài duy nhất), Tổng Công ty Đầu tư
và Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) và 8.000 cổđông là các tổ chức và cá nhân. Quá trình tái cấu trúc Bảo Việt là một chặng đường dài thể hiện qua các mốc thời gian sau:
- 1996: Là công ty bảo hiểm đầu tiên cung cấp sản phẩm bảo hiểm nhân thọ trên thị
trường Việt Nam
- 1997: Thành lập Trung tâm Đào tạo
- 1999: Thành lập công ty chứng khoán đầu tiên tại Việt Nam
- 2004: Tách lập 02 đơn vị hạch toán độc lập: Bảo hiểm Nhân thọ Việt Nam và Bảo hiểm Việt Nam
- 2005: Thành lập Công ty Quản lý QuỹĐầu tư Chứng khoán Bảo Việt
- 2007: Hoàn tất cổ phần hóa. Tập đoàn Bảo Việt chính thức thành lập vào ngày 15/10/2007 và thành lập lại các công ty con:
+ Tổng Công ty bảo hiểm Bảo Việt + Tổng Công ty Bảo Việt Nhân thọ
+ Công ty Quản lý Quỹ Bảo Việt
2008: Thành lập Ngân hàng Thương mại cổ phần Bảo Việt
2009: Thành lập Công ty cổ phần đầu tư Bảo Việt và Công ty Bảo Việt - Âu Lạc Hiện nay, Tập đoàn Bảo Việt cung cấp các dịch vụ tài chính toàn diện( bao gồm bảo hiểm, ngân hàng, quản lý quỹ, chứng khoán và đầu tư), Tập đoàn Bảo Việt hiện có tới hơn 150 chi nhánh trên khắp cả nước. Tập đoàn Bảo Việt đã phát triển thành một tập đoàn tài chính - bảo hiểm, thực hiện việc đầu tư vốn vào các công ty con, công ty liên kết, kinh doanh tài chính tổng hợp hàng đầu Việt Nam trong lĩnh vực dịch vụ tài chính, bao gồm bảo hiểm nhân thọ (với khoảng hơn 40 sản phẩm); bảo hiểm phi nhân thọ (với hơn 80 sản phẩm); đầu tư tài chính, chứng khoán, ngân hàng và các dịch vụ tài chính khác. Ðồng thời, đây là tập đoàn có mạng lưới hoạt
động rộng khắp tại các tỉnh, thành phố trên phạm vi cả nước. Việc cổ phần hóa và thành lập Tập đoàn Tài chính - Bảo hiểm Bảo Việt thành công là kết quả của việc thực hiện chủ trương đổi mới và phát triển doanh nghiệp Nhà nước. Thực tế cho thấy, Tập đoàn Bảo Việt đã có những thành công bức phá sau khi chuyển đổi sở
hữu. Báo cáo hoạt động của Tập đoàn Bảo Việt gần nhất cho thấy, so với thời kỳ
trước khi cổ phần hóa, tập đoàn đã đạt nhiều kết quả tài chính vượt bậc. Năm 2011, tổng tài sản hợp nhất toàn tập đoàn ước đạt 46 nghìn tỷ đồng (gấp 2,8 lần so với
năm 2006); tăng trưởng bình quân giai đoạn 2006 - 2011 đạt 23%/năm; tổng doanh thu hợp nhất ước đạt 15 nghìn 413 tỷ đồng (gấp 2,2 lần so với năm 2006), tăng trưởng bình quân 17%/năm; lợi nhuận trước thuếước đạt 1.363 tỷđồng (gấp 2,1 lần so với năm 2006), tăng trưởng bình quân 16%/năm; vốn chủ sở hữu ước đạt 11.500 tỷđồng (gấp 5,4 lần so với năm 2006), tăng trưởng bình quân 40%/năm, chia cổ tức hằng năm ở mức 11% - 12%; số thu về ngân sách nhà nước năm 2011 ước đạt 1.336 tỷđồng (gấp 4,4 lần so với năm 2006), tăng trưởng bình quân 19%/năm. Ðiều quan trọng là trong tất cả các lĩnh vực hoạt động, sự ổn định, tăng trưởng bền vững của các chỉ tiêu tài chính thuộc các thành viên của tập đoàn luôn được đặt lên hàng đầu, do đó, trong điều kiện thị trường và nền kinh tế có nhiều biến động, hoạt động của Tập đoàn Bảo Việt vẫn giữđược sựổn định cần thiết, đồng thời luôn đạt được mức tăng trưởng kỳ vọng của các chủ sở hữu của tập đoàn. Trước những yêu cầu quyết liệt của Chính phủ về tái cấu trúc nền kinh tế, việc Tập đoàn Bảo Việt quyết định đi tiên phong trong tiến trình tái cấu trúc doanh nghiệp (TCTDN) hiện đang là "điểm nhấn" trong tiến trình thực hiện TCTDN tại Việt Nam theo Nghị quyết TW 3 (khóa XI) về tình hình kinh tế - xã hội, tài chính - ngân sách nhà nước. Tại Hội thảo về Tái cấu trúc tập đoàn tài chính - bảo hiểm mới đây tại Hà Nội, trả lời câu hỏi vì sao tiếp tục đặt vấn đề triển khai tái cấu trúc trong khi đã có một quá trình chuyển đổi sâu rộng, mạnh mẽ và cũng đã đạt được nhiều kết quả đáng khích lệ, Chủ tịch HÐQT Lê Quang Bình nêu ra các lý do khiến Tập đoàn Bảo Việt đi đến quyết định này. Nhìn lại chặng đường gần năm năm đã đi qua kể từ khi cổ phần hóa, Tập đoàn Bảo Việt đã có những bước chuyển mạnh mẽ, tạo diện mạo mới - năng động và chuyên nghiệp hơn. Tuy nhiên, trong giai đoạn hiện nay cũng như trong giai đoạn tới, để đáp ứng yêu cầu ngày càng cao của thị trường, bảo đảm quyền lợi của các nhà đầu tư (đặc biệt là các nhà đầu tư sáng lập và chiến lược), lãnh đạo Tập đoàn Bảo Việt nhận thấy cần có những bước hoàn thiện, điều chỉnh phù hợp hơn với yêu cầu của thực tiễn. Việc rà soát, hoàn thiện tái cấu trúc hoạt động kinh doanh đã được tập
đoàn thực hiện thường xuyên, nhưng trong giai đoạn phát triển mới này càng cần
tính minh bạch thông tin, hướng tới niêm yết trên thị trường chứng khoán nước ngoài. Tập đoàn Bảo Việt là một trong những tập đoàn kinh tế của Nhà nước, có thương hiệu từ lâu, vừa là đối tượng được chi phối bởi đề án tái cấu trúc các DNNN của Chính phủ, vừa là một định chế, một tập đoàn hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực bảo hiểm, nhưng bên cạnh đó còn có ngân hàng, chứng khoán... cho nên quá trình tái cấu trúc của Tập đoàn Bảo Việt cần diễn ra một cách toàn diện và mang tính đặc thù. Việc tái cấu trúc thành công Tập đoàn Bảo Việt được Bộ Tài chính mong muốn và kỳ vọng sẽ trở thành một tập đoàn có thương hiệu về tài chính, bảo hiểm hàng
đầu không chỉ trong nước mà còn mang tầm khu vực, hướng tới những chuẩn mực của quốc tế. Năm 2012, Tập đoàn Bảo Việt tập trung triển khai đề án tái cấu trúc tập
đoàn, trong đó tập trung hoàn thiện mô hình quản trị doanh nghiệp, đầu tư phát triển công nghệ, phát triển nguồn nhân lực, rà soát định hướng chiến lược phát triển,
đánh giá và cơ cấu đầu tư ngành nghề nhằm phát triển tập đoàn có khả năng cung cấp dịch vụ tài chính kết hợp; tập trung đầu tư để nâng cao hiệu quả hoạt động của các lĩnh vực hoạt động kinh doanh truyền thống; rà soát để củng cố và nâng cao năng vụ tài chính khác.
Tháng 12/2012, Cổ đông chiến lược HSBC thoái vốn khỏi Bảo hiểm Bảo Việt tỷ lệ 18% BVH, chuyển nhượng cho Công ty bảo hiểm nhân thọ Sumitomo (Sumitomo Life)
Theo định hướng chiến lược đến năm 2015, Tập đoàn Tài chính - Bảo hiểm Bảo Việt tiếp tục đặt mục tiêu tăng trưởng về tổng tài sản hợp nhất bình quân hằng năm là 17%; tổng doanh thu hợp nhất bình quân hằng năm tăng trưởng 16%; lợi nhuận sau thuế hợp nhất bình quân hằng năm tăng trưởng 23%; tỷ lệ chi trả cổ tức
(adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});