Khi tiến hành mua bán và sáp nhập phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp như các quy định của pháp luật về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, phân chia lợi nhuận, tính toán các vấn đề hậu mua bán và sáp nhập làm sao cho giá trị công ty ngày càng tăng lên
để hấp dẫn các nhà đầu tư. Nếu không phân tích kỹ thuật các vấn đề trên và các yếu tố pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại là rất cao.
Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc môi trường pháp lý có thểảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch. Do đó các bên cần tìm hiểu kỹ các văn bản pháp lý có kiên quan từ các cơ quan Nhà nước, các tổ chức tư vấn để tránh rủi ro khi thực hiện.
1.7.3.5 Chuẩn bị các vấn đề hậu mua bán và sáp nhập để có một thương vụ thành công
Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của các bên sau khi kết thúc một thương vu M&A có thể xảy ra một số vấn đề mà hai bên cần chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ.
Việc không dung hòa giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là nguyên nhân thất bại của nhiều vụ M&A. Các nhà quản lý bên mua thường tự cho mình nhiều quyền hạn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe, đôi khi hơi thái quá của mình đối với bên bán. Do đó, các bên cần tìm hiểu kỹđối tác, văn hóa công ty, đội ngũ nhân sự và hợp tác với nhau trên cơ sở hai bên cùng có lợi.
Tóm lại, để đảm bảo cho thương vụ M&A thành công tốt đẹp, mỗi doanh nghiệp cần lên kế hoạch và chiến lược rõ ràng, xác định được mục tiêu hợp lý để từ đó có những bước đi đúng đắn.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
M&A là một trong các giải pháp để tái cấu trúc doanh nghiệp là cơ hội tạo
điều kiện cho các công ty mạnh hơn hoặc đường thoát cho các công ty yếu kém. Chương 1 trình bày các vấn đề mang tính lý thuyết về hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp bảo hiểm để từ đó đề tài đi sâu vào phân tích các vấn đề mua bán, sáp nhập và tái cấu trúc công ty bảo hiểm phi nhân thọ thực tiễn ở Việt Nam.
Đồng thời nhận thấy được lợi ích của mua bán, sáp nhập, thu hút được vốn đầu tư
của nước ngoài;… và những hạn chế của mua bán, sáp nhập: quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng, xung đột mâu thuẫn của các cổ đông cũng như văn hóa doanh nghiệp. Học hỏi những bài học kinh nghiệm từ thế giới. Từ sự khó khăn đó mới thấy được việc đánh giá giá trị doanh nghiệp là quan trọng, nên trong chương này gặp khó khăn là định giá doanh nghiệp mục tiêu.
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM
2.1 Thực trạng hoạt động của các công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam Nam
2.2.1 Phân tích thực trạng hoạt động của các công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam
Sau khi gia nhập WTO, thị trường BH phi nhân thọ Việt Nam tiếp tục phát triển ổn định, luôn đạt được tốc độ tăng trưởng cao qua các năm. Số lượng cũng như
chất lượng các công ty bảo hiểm phi nhân thọ tham gia thị trường ngày một tăng cao. Đây cũng là giai đoạn đánh dấu sự cạnh tranh khốc liệt của thị trường. Việc thực thi các cam kết WTO, cho phép có sự tham gia sâu rộng của các công ty bảo hiểm có uy tín trên thế giới vào Việt Nam. Điều này đem đến sự lựa chọn đa dạng cho thị trường. Trong thời gian qua, hàng loạt các chính sách, văn bản pháp lý được ban hành góp phần củng cố, hoàn thiện hệ thống pháp luật trong điều hành thị
trường. Điều này thể hiện sự quan tâm sâu sắc của Chính phủ trong cam kết thúc
đẩy sự phát triển ổn định và bền vững của thị trường bảo hiểm Việt Nam. Đặc biệt sau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2008, Chính Phủ đã chủ trương tiến hành tái cấu trúc lại 3 trụ cột của thị trường tài chính là ngân hàng, chứng khoán và bảo hiểm, điều này thể hiện sự quyết tâm nâng cao hiệu quả thị trường bảo hiểm trong dài hạn, xứng đáng là tấm lá chắn hữu hiệu cho nền kinh tế. Có thể ghi nhận những thành tựu của thị trường bảo hiểm từ sau khi gia nhập WTO qua các kết quả
sau:
Đến cuối năm 2012, toàn thị trường đã có 29 doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế hoạt động kinh doanh BH phi nhân thọ bao gồm 1 công ty trách nhiệm hữu hạn, 3 công ty liên doanh, 8 công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài, và 17 công ty cổ phần.
Trong những năm qua, các công ty bảo hiểm nhà nước đã tiến hành cổ phần hóa và niêm yết trên thị trường chứng khoán như Tập đoàn Bảo Việt, Bảo Minh, Bảo hiểm PVI, BIC, PTI, …nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh và hội nhập quốc tế. Đặc biệt là mở cửa thị trường, thực thi các cam kết WTO trong lĩnh vực bảo hiểm đã dẫn đến sự tham gia ngày càng nhiều các tổ chức bảo hiểm có vốn đầu tư
nước ngoài
Bên cạnh đó, thị trường cũng có sự tăng trưởng về chất, năng lực của các doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọđược nâng cao hơn nhờ quy định về mức vốn pháp định mới, dịch vụ bảo hiểm đa dạng, khách hàng được chăm sóc tốt hơn, tạo ra nhiều việc làm cho người lao động cũng như thu nhập được tăng cao. Ngoài ra, trong giai đoạn này, mô hình quản trị, cơ cấu bộ máy được quan tâm chú trọng, áp dụng hệ thống công nghệ ERP, … trong điều hành và quản lý doanh nghiệp
Bảng 2.1. Số lượng các công ty bảo hiểm phi nhân thọ tính đến 31/12/2012
(Nguồn: Thị trường bảo hiểm Việt Nam 2010, Bản tin thị trường bảo hiểm toàn cầu năm 2012 - Bộ Tài chính)
2.1.1.1 Về qui mô thị trường
Năm 2011, tổng doanh thu phí bảo hiểm đạt 36.325 tỷ đồng, chiếm tỷ trọng 1,72% GDP, trong đó doanh thu phí bảo hiểm phi nhân thọ đạt 20.498 tỷ đồng, tăng 20,4% so với năm 2010, doanh thu phí bảo hiểm nhân thọ đạt 15.827 tỷđồng, tăng18%. (Bảng 2.2) Loại hình doanh nghiệp Bảo hiểm phi nhân thọ Trách nhiệm hữu hạn 1 Cổ phần 17 Liên doanh 3 100% vốn nước ngoài 8 Tổng cộng 29
9 tháng đầu năm 2012 thị trường bảo hiểm phi nhân thọđạt doanh thu 16.858 tỉđồng tăng trưởng 9,65% cùng kỳ năm 2011 (xem phụ lục 1)
Bảng 2.2. Doanh thu phí bảo hiểm và thị phần theo khối doanh nghiệp
2008 2009 2010 2011 2008 2009 2010 2011 2008 2009 2010 2011 Dthu PBH TỷVND 10,948 13,661 17,017 20,498 10,307 11,849 13,780 15,827 21,255 25,510 30,796 36,325 Tốc độ tăng trưởng % 33.33 24.78 24.50 20.40 9.18 15.01 16.30 15.00 20.41 20.02 20.72 18.00 Tỷ trọng/tổng phí % 51.51 53.55 55.26 56.00 48.49 46.45 44.74 44.00 100 100 100.00 100.00 Toàn thị trường Các chỉ tiêu Đơn vị (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Phi nhân thọ Nhân thọ
(Nguồn: Thị trường bảo hiểm Việt Nam 2010, Bản tin thị trường bảo hiểm toàn cầu 2011 – Bộ Tài chính)
2.1.1.2 Về bồi thường và trả tiền bảo hiểm
Số liệu trong bảng 2.3 cho thấy, năm 2011 tổng số tiền bồi thường bảo hiểm gốc của bảo hiểm phi nhân thọ là 8.447 tỷ đồng, trong đó số tiền bồi thường thuộc trách nhiệm giữ lại là 5.933 tỷ đồng. Vai trò của bảo hiểm trong việc đề phòng, khắc phục và hạn chế những tổn thất cho các đối tượng tham gia bảo hiểm, góp phần giảm nhẹ gánh nặng cho ngân sách Nhà nước.
9 tháng đầu năm 2012, bồi thường bảo hiểm gốc toàn thị trường 6.280 tỉ đồng, tỉ lệ bồi thường 37,25% (xem phụ lục1)
Bảng 2.3 Tình hình bồi thường và trả tiền bảo hiểm 2008 2009 2010 2011 2008 2009 2010 2011 4,598 5,267 6,299 8,447 3,393 3,947 4,724 5,933 2008 2009 2010 2011 2008 2009 2010 2011 Bảo hiểm trọn đời 24 20 27 32 16 13 18 26 Bảo hiểm sinh kỳ 2 6 9 15 2 3 7 11 Bảo hiểm tử kỳ 68 42 45 57 0 0 0 0 Bảo hiểm hỗn hợp 2,788 2,897 4,131 5,487 1,952 1,354 1,409 1,510 Bảo hiểm trả tiền định kỳ 0 1 1,8 2,6 24 18 25 29 Bảo hiểm liên kết đầu tư 9 16 21 24 7 14 19 24 Tổng số 2,891 2,983 4,235 5,618 2,000 1,402 1,478 1,600 Trả tiền bảo hiểm gốc
(tỷ đồng) (tỷ đồng)
Nghiệp vụ bảo hiểm phi nhân thọ
Nghiệp vụ bảo hiểm nhân thọ
Bồi thường thuộc trách nhiệm giữ lại (tỷ đồng)
Trả giá trị hoàn lại Bồi thường bảo hiểm gốc
(tỷ đồng)
(Nguồn: Thị trường bảo hiểm Việt Nam 2010, Bản tin thị trường bảo hiểm toàn cầu 2011 - Bộ Tài chính)
2.1.1.3 Về hoạt động môi giới bảo hiểm và tái bảo hiểm
Bảng số liệu 2.4 cho thấy, trong năm 2011 tổng mức phí giữ lại của toàn thị
trường chiếm 88,9% tổng phí bảo hiểm gốc. Phí bảo hiểm nhận tái từ thị trường nước ngoài tăng từ 98 tỷđồng năm 2010 lên 106 tỷđồng. Tổng phí bảo hiểm giữ lại thị trường trong nước tăng từ 13.631 tỷ đồng năm 2010 lên 15.684 tỷ đồng năm 2011. Điều này xuất phát từ năng lực tài chính, năng lực kinh doanh, công tác đánh giá rủi ro và đề phòng hạn chế tổn thất của các công ty bảo hiểm được cải thiện nên
9 tháng đầu năm 2012, tổng phí bảo hiểm gốc BH phi nhân thọ là 16.858 tỷ đồng, tăng 9,65% cùng kỳ năm 2011, nhận tái bảo hiểm từ nước ngoài 391 tỉđồng, tái bảo hiểm ra nước ngoài 4.494 tỉđồng. (xem phụ lục 1)
Bảng 2.4. Hoạt động tái bảo hiểm trên thị trừơng bảo hiểm Việt Nam
Đơn vị: tỷđồng Chỉ tiêu 2007 2008 2009 2010 2011 Tổng phí bảo hiểm gốc 17,342 20,871 25,511 30,845 36,325 Phi nhân thọ 8,211 10,950 13,661 17,082 20,498 Nhân thọ 9,131 10,307 11,849 13,763 15,827 Nhượng tái bảo hiểm ròng ra nước ngoài 1,995 3,721 2,490 3,456 3,615 Phi nhân thọ 1,922 3,616 2,365 3,324 3,472 Nhân thọ 73 105 125 132 143 Tổng phí bảo hiểm giữ lại 15,347 17,150 21,090 27,389 32,710 Phi nhân thọ 6,289 7,334 9,366 13,758 17,026 Nhân thọ 9,058 10,202 11,724 13,631 15,684
(Nguồn: Thị trường bảo hiểm Việt Nam 2010, Bản tin thị trường bảo hiểm toàn cầu 2011 - Bộ Tài chính)
2.1.1.4 Về hoạt động trung gian bảo hiểm
Tổng phí bảo hiểm thu xếp qua các công ty môi giới bảo hiểm năm 2011 đạt 4.042 tỷđồng, tăng 57,3% so với năm 2010, chiếm 20% tổng phí bảo hiểm phi nhân thọ toàn thị trường. Tổng hoa hồng môi giới nhận được ước đạt 323 tỷ đồng, tăng 16% so với năm 2010.
Tổng số đại lý bảo hiểm hoạt động trên thị trường đến cuối năm 2011 đạt trên 264.000 đại l ý, tăng 15,2% so với năm 2010. Trong đó, đại lý hoạt động trong lĩnh vực nhân thọ là trên 200.000 đại lý, chiếm 75,8% tổng sốđại lý. Sốđại lý hoạt
động trong lĩnh vực phi nhân thọ là trên 64.000 đại lý, chiếm 24,2% tổng số đại lý bảo hiểm. Sốđại lý tăng càng cho thấy tiềm năng phát triển thị trường còn cao trong thời gian tới.
2.1.2 Các hạn chế của thị trường bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam
Bên cạnh các thành tựu được phân tích trên đây thì thị trường bảo hiểm phi nhân thọ vẫn còn nhiều hạn chếảnh hưởng đến phát triển an toàn và ổn định của thị
trường, thể hiện qua các nội dung sau:
- Thứ nhất, hiệu quả kinh doanh, đặc biệt là kinh doanh BH thuần túy còn kém. Theo số liệu của Bộ Tài chính, năm 2008 có 16 công ty bảo hiểm phi nhân thọ
bị lỗ về KDBH thuần túy. Năm 2009 có 10 DN bị lỗ, năm 2010 có 13 DN bị lỗ và năm 2011 có 9 DN bị lỗ. Hậu quả là các công ty bảo hiểm phải bù đắp khoản lỗ này từ lợi nhuận hoạt động tài chính, từđó lợi nhuận chia cổ tức thấp, cổ phiếu BH kém hấp dẫn trên thị trường chứng khoán.
Thứ hai, đó là tình hình cạnh tranh không lành mạnh. Cạnh tranh bằng hình thức hạ phí BH, mở rộng điều khoản, điều kiện BH không tương xứng với phạm vi BH làm tỷ lệ bồi thường tăng… tất cả các điều này đã làm tăng chi phí khai thác dịch vụ, giảm giá các dịch vụ xuống quá mức cho phép. Đặc biệt, các DN mới đi vào hoạt động luôn chú trọng đến chỉ tiêu tăng trưởng doanh thu, thông qua phát triển chi nhánh, đại lý với chính sách khoán lương. Cơ chế khoán đồng nghĩa muốn có lương thì tất yếu phải có doanh thu vì vậy các chi nhánh tìm mọi cách có doanh thu mà không quan tâm đến hiệu quả. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Thứ ba, đó là mức độ rủi ro trong KDBH cao. Hiệu quả kinh doanh kém, cạnh tranh không lành mạnh tất yếu dẫn đến chi phí tăng cao, tỷ lệ bồi thường cũng tăng cao. Một số hợp đồng BH không thể nhượng tái BH. Từ đó làm cho tỷ lệ chi phí kết hợp (tổng cộng của tỷ lệ chi phí quản lý và tỷ lệ bồi thường) rất cao, trên 85%, thậm chí vượt cả 100% tại một số doanh nghiệp.
Thứ tư, mức độ an toàn tài chính thấp. Thể hiện qua trong năm 2011 một số
các công ty BH mới huy động đủ vốn điều lệ theo mức pháp định. Cá biệt có công ty BH, sau 2 năm hoạt động lỗ tích lũy là 299 tỷ buộc phải tăng vốn chủ sở hữu từ
công ty mẹ mới đủ điều kiện tiếp tục hoạt động. Tất cả điều này làm cho biên khả
năng thanh toán thấp hơn qui định vì vậy các công ty này bị đặt vào tình trạng bị
2.2 Thực trạng và động cơ mua bán, sáp nhập các công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam thọ Việt Nam
2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọở Việt Nam
Do hoạt động mua bán và sáp nhập còn khá mới ở Việt Nam nên hiện nay chưa có văn bản pháp luật nào dành riêng cho hoạt động này mà nằm rải rác ở các luật khác nhau và các quy chế, thông tư, nghịđịnh, các cam kết quốc tế liên quan.
- Luật Đầu tư năm 2005: quy định trong các hình thức đầu tư trực tiếp và đầu tư gián tiếp có hình thức mua cổ phần hoặc góp vốn, đầu tư thực hiện việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. (xem phụ lục 2)
- Luật Doanh nghiệp năm 2005: tại điều 150, 151, 152, 153 đề cập đến khái niệm, thủ tục, quy định về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. (xem phụ lục 3)
- Luật Cạnh tranh năm 2004: tại điều 16 xem sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế. Điều 18,19 quy định cấm tập trung kinh tế
nếu thị phần kết hợp chiếm trên 50% trên thị trường liên quan để hạn chế các tác
động tiêu cực của tình trang độc quyền. (xem phụ lục 4)
Luật Chứng khoán năm 2006: quy định về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng và thị trường chứng khoán .
- Quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đâu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg ngày 18 tháng 6 năm 2009. (xem phụ lục 5)
Theo quy chế này, tỷ lệ góp, mua cổ phần của các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài vào các doanh nghiệp Việt Nam sẽ phụ thuộc vốn đầu tư nước ngoài vào các doanh nghiệp Việt Nam, sẽ phụ thuộc vào các quy định chuyên ngành, cũng như các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Khái niệm nhà đầu tư nước ngoài được định nghĩa rõ ràng. Quy chế cũng quy
2.2.2 Quá trình mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ trên thị trường thời gian qua
Kể từ năm 2007, sau khi Việt Nam chính thức gia nhập WTO thì một loạt