Để thực hiện thành công một thương vụ mua bán sáp nhập đòi hỏi phải có sự
chuẩn bị kỹ càng ở nhiều vấn đề, như nghiên cứu tính pháp lý, nghiên cứu thị
trường, xây dựng chiến lược,… Nhưng về cơ bản, có một số bước chính như sau
Sơđồ 1.1. Các bước chính cho một thương vụ M&A
Xác định doanh nghiệp mục tiêu Khảo sát đánh giá doanh nghiệp Định giá doanh nghiệp Thương lượng và ký hợp đồng
1.6.1 Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A
Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệp mục tiêu nếu có thểđược. Doanh nghiệp mục tiêu ởđây có thểđược hiểu là bên mua hoặc bên bán chứ không phải chỉ là bên bán, điều này xuất phát từ chính nhu cầu thực hiện M&A là của cả hai bên chứ không phải của riêng một bên bán hay bên mua. Hơn nữa khi có nhiều doanh nghiệp mục tiêu, các bên sẽ có nhiều phương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A.
1.6.2 Khảo sát đánh giá doanh nghiệp mục tiêu
Sau khi đã xác định được doanh nghiệp mục tiêu rồi, bước quan trọng tiếp theo là thực hiện khảo sát đánh giá doanh nghiệp mục tiêu. Việc đánh giá phải được thực hiện đối với cả thông tin tài chính và thông tin phi tài chính.
- Đánh giá thông tin phi tài chính: thông tin phi tài chính là các thông tin có thể ảnh hưởng đến lợi nhuận của doanh nghiệp như kế hoạch kinh doanh thời gian tới của doanh nghiệp, thị phần, tiềm năng của doanh nghiệp, trình độ ban điều hành, doanh nghiệp có liên quan đến các vấn đề pháp lý không như bị kiện cáo...
- Đánh giá thông tin tài chính: thông tin tài chính được phân tích chủ yếu từ
báo cáo kế toán của doanh nghiệp. Phân tích thông tin tài chính sẽ cho thấy được tính hiệu quả của doanh nghiệp (khả năng sinh lời vốn chủ sở hữu, khả năng sinh lời của tài sản), khả năng hoạt động của doanh nghiêp (vòng quay vốn lưu động, vòng quay khoản phải thu, vòng quay hàng tồn kho,…), các chỉ số EPS, P/E. Để đánh giá chính xác tình hình tài chính của doanh nghiệp thì tính minh bạch của các báo cáo tài chính là một yếu tố quan trọng. Báo cáo tài chính của doanh nghiệp nên
được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập có uy tín nhằm đảm bảo tính minh bạch.
1.6.3 Định giá doanh nghiệp
Bước khảo sát đánh giá doanh nghiệp tạo tiền đề xác định giá trị doanh nghiệp.
nhóm chính:
Định giá dựa trên thu nhập
Định giá doanh nghiệp theo giá trị tài sản:
Định giá theo mô hình so sánh thị trường
1.6.4 Thương lượng và ký kết hợp đồng
Không có mẫu chung cho tất cả các giao dịch M&A, vì vậy sau khi đã hoàn thành các bước trên, các bên gặp nhau để thương lượng về các vấn đề như giá trị
thương vụ, thời gian, địa điểm tiến hành giao dịch, vấn đề nhân sự sau hợp nhất, sáp nhập,… Các bên phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp.
Sau quá trình thương lượng, hợp đồng giao dịch M&A sẽ được giao kết giữa các bên. Thực hiện hợp đồng là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên
đểđáp ứng quyền lợi của bên kia
1.7 Mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam nghiệm cho Việt Nam
1.7.1 Quy định về M&A của một số nước trên thế giới
Trênthếgiới,sáp nhập,mualạiđượcxem xét, điều tiế chủ yếu từ góc độ
của pháp luật về cạnh tranh theo cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế, tồn tại hai mô hình chính của cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế là mô hình Mỹ và mô hình Châu Âu.
- Mô hình Mỹ cấm tập trung kinh tế và độc quyền về mặt hình thức, được áp dụng ở Mỹ, Canada và nhiều nước khác.
- Mô hình Châu Âu được xây dựng dựa trên nguyên tắc kiểm soát tập trung kinh tế và hạn chế những tác động tiêu cực của nó, được áp dụng ở các nước Tây Âu, ở Úc, New Zeland, Nam Phi.
1.7.1.1 Tóm tắt pháp chế chống độc quyền của Mỹ (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Nước Mỹ được coi là một trong những quốc gia có môi trường kinh doanh, môi trường cạnh tranh trật tự, ổn định và khá bình đẳng thể hiện ở chỗ đã áp dụng
hình sự hóa các chế tài trong luật chống độc quyền và mặc dù hầu hết các bang đều ban hành luật chống độc quyền, song các đạo luật như Sherman năm 1890, về định chế quản lý M&A đạo luật của Ủy ban thương mại (FTC) năm 1914, đạo luật cải tiến lĩnh vực chống độc quyền Hart-Scort-Rodino (HSR) năm 1976 của toàn liên bang vẫn được coi là cơ sở quyết định đối với tất cả các quy định cạnh tranh - độc quyền tại nước Mỹ
Luật Sherman (07/1890) là hành động đầu tiên của chính phủ Mỹ nhằm hạn chế cartels và độc quyền. Mục tiêu của đạo luật: phản đối sự liên kết của những thực thể mà có thể gây thiệt hại cho sự cạnh tranh.
Đạo luật của Ủy ban thương mại liên bang (FTC): được ban hành năm 1914 và cải tiến năm 1975. Qui định “ ngăn cấm mọi hành vi không lành mạnh đe dọa tính cạnh tranh của thị trường” và trao cho cơ quan hành pháp này chức năng
độc lập thực thi các luật chống độc quyền liên bang
Đạo luật Scott-hart-Rodino (HSR) năm 1980: Củng cố những luật trước
đó nhằm cover các loại hình doanh nghiệp khác nhau: công ty, doanh nghiệp cá thể, doanh nghiệp TNHH….và giới hạn cạnh tranh độc quyền, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. HSR bắt buộc các bên liên quan phải thông báo và nộp hồ sơ thẩm tra lên FTC và Bộ Tư pháp trước khi hoàn tất vụ sáp nhập. Quy định này được áp dụng đối với tất cả những vụ sáp nhập mà một trong hai bên có doanh thu trên 100 triệu USD và bên còn lại trên 10 triệu USD, với giá chuyển nhượng vượt 15 triệu USD. Nếu các công ty thuộc đối tượng trên không nộp hồ sơ cho FTC thẩm tra và Bộ Tư pháp thì sẽ bị hủy thỏa thuận chuyển nhượng và có thể bị phạt lên đến 10.000 USD/ngày.
Và từ những năm đầu thập niên 80, chính quyền liên bang đã thực hiện
điều chỉnh nhiều chính sách theo hướng cho phép các vụ sáp nhập rộng rãi hơn. Bảng hướng dẫn M&A đã được Bộ Tư pháp và FTC thiết kế năm 1992 nhằm cung cấp thêm công cụ để tất cả các bên có cơ sở trong phân tích các vụ sáp nhập được
(1) Vụ sáp nhập có tạo ra thay đổi nào lớn theo hướng tập trung hóa thị trường không?
(2) Vụ sápnhậpcókhảnănggâyranhữnghệquảxấuchotínhcạnhtranh không? (3) Liệu khảnăng gianhập thịtrường củacácchủthểmớicó thể kịp làm thay đổi lại tình trạng thiếu cạnh tranh không?
(4) Vụsápnhập có làmtănghiệu suất vàhiệuquảmàcácbên trongđó không thể
làm được bằng một cách khác?
(5) Nếuvụsápnhậpkhôngxảyra,tàisảncủamộttrongcácbêncó bị thanh lý khỏi thị trường không?
1.7.1.2 Pháp chếđộc quyền của Châu Âu
Luật cạnh tranh của EU: Hoạt động cạnh tranh tự do và không bị làm sai lệch hiện
đang được phát huy và trở thành một trong số các mục tiêu mà Liên minh Châu Âu hướng tới. Ủy ban Châu Âu được giao thẩm quyền kiểm soát các dự án tập trung kinh tế quan trọng trong Liên minh Châu Âu. Ngày 21/12/1989 Quy chế 4064/89 về kiểm soát hoạt động tập trung kinh tếđược thông qua. Ủy ban Châu Âu cũng đã ban hành Nghị định hướng dẫn thi hành Quy chế nói trên và một số nội dung của Quy chế đã
được sữa đổi bổ sung bởi Quy chế số 1310/97 ngày 30/06/1997. Do nhu cầu cải cách kinh tế kiểm soát tập trung kinh tế và đúc kết những kinh nghiệm thu được, Quy chế
số 139/2004 được ban hành ngày 20/1/2004 thay thế Quy chế 1310/97. Ban hành Nghị định 802/2004 hướng dẫn thi hành Quy chế số 139/2004.
Điều 3: Quy chế 139/2004 định nghĩa hoạt động tập trung kinh tế thuộc phạm vi điều chỉnh của Quy chế là hoạt động sáp nhập, hợp nhất và các hình thức khác mà qua đó một hay nhiều doanh nghiệp làm thay đổi lâu dài cơ cấu quyền kiểm soát toàn bộ một hoặc một phần của một hay nhiều doanh nghiệp khác.
Điều 4: Quy định mọi dự án tập trung kinh tế thuộc phạm vi áp dụng thủ tục kiểm soát của Liên minh Châu Âu đều phải được thông báo trước. Hồ sơ thông báo phải được lập theo mẫu và nộp cho Ủy Ban Châu Âu ngay sau khi các bên giao kết với nhau về việc tập trung kinh tế, ngay sau khi ký thỏa thuận liên kết, thỏa thuận mua
quyền kiểm soát. Nếu vi phạm thì sẽ bị hủy thỏa thuận và có thể bị xử phạt tiền lên
đến 1 % tổng doanh thu của doanh nghiệp có liên quan.
Đạo luật cạnh tranh của Vương Quốc Anh: Cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế và chống độc quyền của Vương Quốc Anh là điển hình cho mô hình Châu Âu. Hoạt động cạnh tranh ở Vương quốc Anh được điều chỉnh bởi các quy phạm pháp luật lần đầu tiên thông qua Luật về độc quyền năm 1948. Từ đó đến nay hệ thống pháp luật về
cạnh tranh ở Vương quốc Anh đã được sửa đổi, bổ sung qua các văn bản quy phạm sau: Luật Thương mại, luật Cạnh tranh, Luật hành vi giá bán lại, Luật doanh nghiệp. Và hiện nay, văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động cạnh tranh ở Vương quốc Anh bao gồm Luật Thương mại năm 1973, Luật cạnh tranh nam 1998, Luật doanh nghiệp 2002. Một trong những mục đích của đạo luật này là là nhằm hòa hợp chính sách cạnh tranh của Anh với Ủy ban Châu Âu.
Mặc dù hệ thống pháp luật của từng quốc gia thuộc thành viên của Cộng đồng Châu Âu là khác nhau, nhưng quy chế về sáp nhập của cộng đồng Châu Âu được áp dụng chung và là văn bản có hiệu lực điều chỉnh cao hơn pháp luật của từng Quốc gia phê chuẩn.
1.7.2 Mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm trên thế giới
1.7.2.1 Thực trạng mua bán và sáp nhập các công ty bảo hiểm trên thế giới
Từ thập niên cuối của thế kỷ 20 cho đến thập niên đầu tiên của thế kỷ 21, thế
giới chứng kiến tốc độ toàn cầu hóa kinh tế với quy mô chưa từng có. Toàn cầu hóa vừa tạo khả năng và cơ hội đẩy nhanh sự tăng trưởng kinh tế của các nước, cung cấp một không gian hợp tác quốc tế rộng rãi, đồng thời lại làm trầm trọng hơn tính mất cân đối về phát triển kinh tế xã hội trong phạm vi thế giới, đặc biệt là các nước (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
đang phát triển và các nước đang chuyển đổi nền kinh tế. Trong tình hình toàn cầu hóa kinh tế, đặc điểm nổi bật nhất của ngành bảo hiểm là không ngừng xuất hiện việc sáp nhập đại qui mô.
Năm 1996 ở Anh, hai Công ty bảo hiểm tổng hợp lớn – Công ty Liên hợp bảo hiểm Mặt trời và Công ty bảo hiểm Hoàng Gia tuyên bố sáp nhập, hình thành Công ty bảo hiểm Liên hợp Mặt trời Hoàng Gia có trị giá là 13.267 tỷ USD, nhanh
chóng trở thành Công ty bảo hiểm tổng hợp lớn nhất nước Anh. Năm 1996 ở nước Pháp, Tập đoàn Liên hợp Bảo hiểm Paris (HAP) và Tập đoàn bảo hiểm AXA tuyên bố thực thi kế hoạch hợp nhất, tập đoàn mới quản lý khối lượng tài sản đạt tới 2.295 tỷ Franc, trở thành nhà quản lý tài sản lớn nhất thế giới, mà trước đó AXA còn hoàn thành kế hoạch mua vào tập đoàn bảo hiểm Quốc vệ. Tháng 7 năm 1997, tập đoàn quốc tế Hà Lan (ING) tuyên bố bỏ ra vốn 2,2 tỷ USD thu mua Công ty bảo hiểm EIC của Mỹ. Xu thế sáp nhập phát sinh trong lĩnh vực bảo hiểm có tác động rất nhanh tới lĩnh vực tái bảo hiểm. Tháng 8/1996, Công ty tái bảo hiểm Munich tuyên bố sẽ mua Công ty tái bảo hiểm của Mỹ với giá 3,3 tỷ USD, Công ty tái bảo hiểm nhóm Bermuda dùng giá trị 950 triệu USD để mua Công ty tái bảo hiểm S.A của Pháp, tập đoàn tín dụng SuSai tuyên bố ý định mua Công ty bảo hiểm Fountain của Thụy Sĩ giá trị sáp nhập của nó đạt 9,5 tỷ USD.
Việc sáp nhập đại qui mô có bối cảnh chính trị và bối cảnh kinh tế sâu sắc của nó. Từ những năm 90 trở lại đây, sự cạnh tranh giữa các nước, chủ yếu chuyển sang cạnh tranh kinh tế là chủ yếu. Do chiến tranh lạnh kết thúc, các nước đồng thời với việc triển khai cạnh tranh kịch liệt về kinh tế, cũng hướng về hợp tác điều hòa, nền kinh tế không có biên giới quốc gia được phát triển với tốc độ nhanh và thị
trường quốc tế thống nhất đang hình thành. Sau những cuộc đàm phán lâu năm, cuối cùng thì cuộc đàm phán về mậu dịch, tín dụng toàn cầu đã đạt được thỏa thuận vào ngày 13/12/1997. Hiệp định này bao gồm “Tất cả bảo hiểm và dịch vụ liên quan đến bảo hiểm” có ảnh hưởng sâu xa đến cục diện thị trường bảo hiểm tương lai của toàn cầu. Đối diện với thị trường bảo hiểm quốc tế thống nhất đang mở cửa dần dần, một số công ty bảo hiểm trước đây có địa vị lũng đọan nhất định ở thị
trường trong nước đã, hoặc là vì để kiếm được một chỗ đứng trong thị trường mở
cửa quốc tế, hoặc là vì để giữ vững được thị phần của mình sau khi thị trường nước mình mở cửa, nên việc sáp nhập hoặc thu mua công ty bảo hiểm khác là khó tránh khỏi.
Các công ty bảo hiểm thông qua việc thu mua sáp nhập, có thể không ngừng mở rộng quy mô kinh doanh, tiết kiệm chi phí, làm cho công ty có điều kiện khống
chế giá thành có hiệu quả. Sự hợp tác do sáp nhập sinh ra có thể làm cho doanh nghiệp giảm bớt được chi phí quảng cáo, hạ thấp số lượng đầu tư lớn ở thời kỳ đầu do nhu cầu khai thác thị trường mới và chi phí nhân công sinh ra do việc giành giật nhân tài. Công ty Liên hợp bảo hiểm Mặt trời Hoàng gia sau sáp nhập dự tính mỗi năm có thể do đó mà tiết kiệm chi tiêu 175 triệu GBP, tương đương với 10% tổng chi tiêu của hai công ty trước lúc sáp nhập.
Việc sáp nhập của các công ty xuyên quốc gia làm cho người mua có thể
tiến vào thị trường mới hoặc là giành được các vị trí khác nhau trên thị trường. Sau khi công ty tái bảo hiểm Munich Re mua công ty tái bảo hiểm của Mỹ, khiến thu nhập ròng về phí bảo hiểm dưới danh nghĩa của nó tăng mạnh mẽ tới 2,325 tỷ USD, không chỉ thực hiện được mục tiêu chiếm vị trí công ty tái bảo hiểm lớn thứ ba của nước Mỹ, mà còn thực hiện thành công mục đích đại quy mô tiến vào thị trường nước Mỹ.
Thông qua việc sáp nhập có thể làm cho tư bản bảo hiểm thâm nhập vào nhau. Từ việc mấy năm trước đây công ty bảo hiểm Hà Lan sáp nhập thành ING,
đến việc tập đoàn SuSai Thụy Sĩ mua và sáp nhập với tập đoàn bảo hiểm Fountain. Ngân hàng và bảo hiểm bắt tay kinh doanh đã trở thành chuyện thường thấy ở Châu Âu. Từ việc ngân hàng to nhất Canada ngày nay – Ngân hàng Hoàng Gia tuyên bố
sẽ mua bảo hiểm nhân thọ lớn nhất của Canada; tập đoàn bảo hiểm Zurich (Thụy Sĩ) và công ty thuốc lá Anh Mỹ (BAFS) sáp nhập, hình thành tập đoàn tín dụng,