CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM
2.3 Đánh giá hoạt động M&A công ty bảo hiểm phi nhân thọ
2.3.2 Hạn chế và nguyên nhân
2.3.2.1 Cơ sở pháp lý chưa hoàn thiện cho hoạt động M&A các công ty bảo hiểm phi nhân thọ
Cơ sở pháp lý về M&A nói chung và M&A các công ty bảo hiểm nói riêng của Việt Nam được qui định rời rạc, rải rác ở các luật và các văn bản quy phạm pháp luật khác nhau. Hơn nữa những qui định này chỉ mang tính sơ lược, hình thức như “thay tên, đổi họ” doanh nhiệp chưa có những qui định chi tiết và qui trình cụ thể để thực hiện tiến trình M&A.
Việt Nam không có một đạo luật riêng về M&A. Quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư không thống nhất và đồng bộ trong việc giải quyết cấp phép cho các nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các công ty Việt Nam theo các cam kết của WTO
+ Luật Doanh nghiệp chỉ quy định về M&A dừng ở mức độ hướng dẫn về trình tự, thủ tục M&A đối với các doanh nghiệp nói chung, không có sự phân biệt giữa các doanh nghiệp có bên tham gia nước ngoài
+ Luật Đầu tư coi M&A là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp và khụng cú quy định cụ thể, rừ ràng về thủ tục đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia thương vụ M&A.
Trong khi đó, M&A là một giao dịch thương mại tài chính, nó đòi hỏi phải có quy định cụ thể, có một cơ chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, người lao động, thương hiệu. Đồng thời, còn hàng loạt các vấn đề liên quan trực tiếp đến M&A mà pháp luật nước ta chưa quy định như kiểm toán, định giá, tư vấn, bảo mật, giải quyết tranh chấp…
Vướng mắc giữa cam kết WTO với Luật đầu tư, Luật Doanh nghiệp: Theo biểu cam kết WTO, cho đến nay, nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần, phần góp vốn của doanh nghiệp Việt Nam không hạn chế, trừ những lĩnh vực đặc thù được quy định bởi Tổ chức Thương mại thế giới (WTO) và các đạo luật khác (Luật Tổ chức tớn dụng và Luật chứng khoỏn). Cam kết đó rừ ràng, tuy nhiờn, những cam kết này chưa được nội hóa. Vì các cơ quan chức năng trong quá trình quản lý chỉ áp dụng các quy định của pháp luật Việt Nam mà chưa áp dụng các cam kết đối với WTO.
Vướng mắc theo quy định của Luật cạnh tranh: Luật cạnh tranh hiện nay cấm các hoạt động M&A có thể dẫn tới việc một doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% thị trường liên quan. Tuy nhiên, vấn đề đặt ra là Luật cạnh tranh và cỏc văn bản dưới luật khụng cú quy định rừ ràng về khỏi niệm “Thị trường liờn quan” nên khó có thể xác định là “ tập trung kinh tế”
Chính vì vậy, các thương vụ M&A nói chung và M&A công ty bảo hiểm nói riêng tiến hành còn nhiều khó khăn, gây bất lợi cho các đối tác khi tham gia vào thương vụ cũng như các đối tác, đặc biệt là bên bị mua lại khó biết được quyền lợi của mình trong thương vụ M&A như thế nào, đã thỏa đáng chưa.
2.3.2.2 Hình thức còn sơ khai
- Hoạt động M&A công ty bảo hiểm phi nhân thọ thời gian qua chủ yếu là công ty nhỏ bán cổ phần cho nước ngoài hoặc các đối tác trong nước. Điều này dễ dẫn đến tổ chức nước ngoài sẽ thâu tóm các công ty bảo hiểm trong nước, khi luật pháp Việt Nam cho phép tăng tỷ lệ nắm giữ của nhà đầu tư nước ngoài. Về mặt thị trường thì đây cũng là một điều tốt vì nước ngoài sẽ mang công nghệ hiện đại, kinh nghiệm quản lý kinh doanh chuyên nghiệp vào phục vụ nhà đầu tư Việt Nam.
Nhưng ở góc độ khác, việc một công ty bảo hiểm trong nước bị nước ngoài thâu tóm sẽ gây tâm lý không tốt đối với người tham gia bảo hiểm, gây mất niềm tin vào khả năng quản lý kinh doanh của người Việt.
Nguyên nhân: việc dễ dãi cấp phép thành lập dẫn đến tồn tại nhiều công ty bảo hiểm nhỏ, thiếu vốn, không đáp ứng được yêu cầu về vốn pháp định mới để hoạt động. Vì vậy dẫn đến việc các công ty bảo hiểm nhỏ bán cổ phần cho đối tác nước ngoài.
- Chưa có thương vụ M&A giữa những công ty bảo hiểm trong nước với nhau nhằm tái cấu trúc doanh nghiệp, tạo nên giá trị gia tăng thông qua việc cơ cấu lại nguồn vốn, nhân sự, đổi mới công nghệ, mở rộng thị trường.
Nguyên nhân: trong bối cảnh kinh tế suy giảm, hầu như công ty bảo hiểm nào cũng gặp khó khăn, vì vậy các công ty bảo hiểm lớn có tiềm lực thì chủ yếu lo củng cố hệ thống chứ không muốn gánh thêm gánh nặng khi bỏ vốn ra mua lại công ty bảo hiểm khác, còn những công ty nhỏ, có công ty rao bán, nhưng cũng không ai mua vì "hai cơ thể ốm yếu" sáp nhập với nhau cũng không tạo nên “cơ thể mạnh hơn”.
2.3.2.3 Khó khăn trong vấn đề định giá
Vấn đề định giá luôn là vấn đề phức tạp trong định giá một công ty bảo hiểm phi nhân thọ vì giá trị vô hình cao và khó xác định, hơn nữa được thực hiện trong thị trường còn non trẻ thiếu ổn định như Việt Nam, giá trị công ty bảo hiểm phi nhân thọ còn tùy thuộc vào sự biến động của thị trường chứng khoán. Cho đến thời điểm hiện tại, vẫn chưa có một văn bản cụ thể nào ở Việt Nam hướng dẫn về cách xác định trị giá thương hiệu (giá trị vô hình) của doanh nghiệp, đặc biệt là của một tổ chức tài chính.
2.3.2.4 Thông tin bất cân xứng
Nền kinh tế Việt Nam vẫn chưa phát triển đến đỉnh cao như những nền kinh tế thị trường lâu năm khác, vì vậy tình trạng bất cân xứng thông tin vẫn diễn ra nhiều, thông tin nhiều khi không phản ánh đúng bản chất doanh nghiệp. Điều này ảnh hưởng lớn đến việc định giá. Do đó, để thực hiện M&A đòi hỏi bên mua phải bỏ nhiều thời gian nghiên cứu, tìm hiểu công ty mục tiêu để thẩm định đúng đắn và định giá hợp lý.
2.3.2.5 Thiếu các công ty tư vấn, môi giới, trung gian về M&A
Hoạt động tư vấn có vai trò quyết định trong việc thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. Hiện nay hoạt động tư vấn chủ yếu thực hiện ở các công ty chứng khoán, công ty kiểm toán hay các công ty tự tìm hiểu, chưa có tổ chức nào chuyên về hoạt động tư vấn M&A, trong khi đây là lĩnh vực đòi hỏi nhiều kiến thức và kinh nghiệm và sẽ phát triển trong thời gian tới. Tại Mỹ, hoạt động M&A thường diễn ra với sự tham gia của các công ty tư vấn chuyên nghiệp như Morgan Stanley, Goldman Sachs.
Vì chưa có công ty tư vấn chuyên nghiệp nên bên bán và bên mua chưa có cầu nối để tìm đến nhau, tính minh bạch của thông tin trong giao dịch chưa cao.Các công ty bảo hiểm phi nhân thọ chưa đủ kinh nghiệm để nhận diện bên mua tiềm năng nên còn thiếu chủ động, lo lắng đối tác không phù hợp do đó có tâm lý đề phòng bên mua.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2
Thị trường BH phi nhân thọ Việt Nam từ sau gia nhập WTO đã phát triển nhanh về qui mô, số lượng. Mặc dù trong quá trình phát triển đã có nhiều nỗ lực và đạt được những thành tựu đáng kể nhưng cũng bộc lộ nhiều nhược điểm như hiệu quả thấp, cạnh tranh không lành mạnh, độ rủi ro trong kinh doanh bảo hiểm cao, an toàn tài chính chưa được xem trọng… nên cần phải nâng cao hơn nữa năng lực hoạt động của mình trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gay gắt nếu muốn tồn tại. Bên cạnh đó, cũng cần nhìn nhận động cơ mua bán và sáp nhập là xu thế tất yếu, cần thiết trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Đồng thời đã phân tích thực trạng mua bán, sáp nhập của các công ty bảo hiểm phi nhân thọ, cho thấy được ở Việt Nam chúng ta việc mua bán, sáp nhập thành công hiệu quả ở PVI Holdings, nó là dộng cơ mua bán, sáp nhập cho các công ty bảo hiểm phi nhân thọ khác, và là bải học cho những công ty còn non trẻ.
CHƯƠNG 3: CÁC ĐỀ XUẤT CHO HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP