PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG MUA BÁN SÁP NHẬP – HƯỚNG ĐI MỚI CHO VIỆT NAM. Chuyên Ngành: TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP.LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM - NGUYỄN MẠNH THÁI PHÁT TRIỂN THỊTRƯỜNG MUA BÁN SÁP NHẬP – HƯỚNG ĐI MỚI CHO VIỆT NAM Chuyên Ngành: TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Người hướng dẫn khoa học: TS NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN TP Hồ Chí Minh – Năm 2009 MỤC LỤC Trang TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU LỜI MỞ ĐẦU Chương 1: TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A): 1.1 Mua bán sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề bản: 1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp 1.1.1.1 Acquisition – Mua lại: 1.1.1.2 Merger- hợp nhất, sáp nhập: 1.1.2 Phân biệt sáp nhập mua lại: 1.2 Những động thúc đẩy cách thức thực hoạt động M&A: 1.2.1 Những động thúc đẩy hoạt động M&A: 1.2.1.1 Động bên mua: 1.2.1.2 Động bên bán: 1.2.2 Cách thức thực M&A: 1.2.2.1 Chào thầu (Tender offer): 1.2.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ( Proxy fights): 1.2.2.3 Thương lượng tự nguyện: 1.2.2.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán: 1.2.2.5 Mua lại tài sản công ty: 1.3 Lợi ích, rủi ro cạm bẩy M&A: 1.3.1 Những lợi ích M&A: 1.3.1.1 Lợi ích hoạt động M&A phát triển kinh tế: 1.3.1.2 Lợi ích M&A doanh nghiệp: 1.3.2 Rủi ro cạm bẩy M&A: 12 1.3.2.1 Những rủi ro M&A: 12 1.3.2.2 Những cạm bẩy M&A: 12 1.4 Thị trường M&A – Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu thị trường M&A: .13 1.4.1 Vai trò thị trường M&A phát triển kinh tế quốc gia: 13 1.4.2 Nhân nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu thị trường M&A 14 Kết luận chương 16 Chương 2: KINH NGHIỆM PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A Ở CÁC NƯỚC TRÊN THẾ GIỚI : 17 2.1 Bức tranh toàn cầu hoạt động M&A: 17 2.1.1 Hoạt động M&A trước khủng hoảng tài năm 2008: 17 2.1.2 Hoạt động M&A sau khủng hoảng tài năm 2008: 21 2.1.3 Khủng hoảng tài hội M&A: 29 2.2 Phân tích ngun nhân dẫn đến thành cơng hay thất bại hoạt động M&A thông qua số thương vụ điển hình: 33 2.2.1 Một số thương vụ thành công – thất bại thực tế: 33 2.2.2 Các yếu tố định việc thành công hay thất bại thương vụ M&A - Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam: 36 Kết luận chương 47 Chương 3: THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG M&A Ở VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN QUA: 48 3.1 Tình hình chung hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua: 48 3.1.1 Diễn biến thị trường M&A Việt Nam thời gian qua: 48 3.1.1.1 M&A giai đoạn từ năm 1997 đến năm 2005: 48 3.1.1.2 M&A giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008: 48 3.1.2 Thực trạng hoạt động M&A số lĩnh vực: 52 3.1.2.1 Hoạt động M&A Ngân hàng thương mại: 52 3.1.2.2 Hoạt động M&A thị trường chứng khoán: 55 3.1.3 Bản chất thương vụ Sáp nhập Mua lại Việt Nam: 58 3.2 Kết đạt từ thương vụ M&A thị trường Việt Nam thời gian qua: 63 3.3 Khó khăn, rủi ro nguy tiềm ẩn hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua: 65 Kết luận chương 75 Chương 4: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM 76 4.1 Việt Nam xu M&A: 76 4.1.1 Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A thời gian tới: 76 4.1.2 Xu hướng M&A thời gian tới: 77 4.2 Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước: 78 4.2.1 Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý M&A: 78 4.2.2 Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp: 84 4.2.3 Giám sát hoạt động thâu tóm thơng qua thị trường chứng khốn: 84 4.2.4 Giám sát chống nguy lũng đoạn thị trường: 85 4.2.5 Quốc tế hoá chuẩn mực kế toán: 85 4.3 Giải pháp nâng cao hiệu thực M&A từ phía doanh nghiệp: 86 4.3.1 Đối với doanh nghiệp mua: 86 4.3.1.1 Xây dựng quy trình thực chiến lược M&A hiệu quả: 86 4.3.1.2 Giải pháp nâng cao hiệu cho việc định giá hoạt động M&A: .90 4.3.2 Đối với công ty mục tiêu hoạt động M&A: 92 4.3.2.1 Giải pháp giảm thiểu thiệt hại cho doanh nghiệp khỏi cách thức thực thâu tóm hợp nhất: 92 4.3.2.2 Giải pháp doanh nghiệp tự bảo vệ vũ khí kinh tế: 93 4.3.2.3 Giải pháp tăng cường sức mạnh nội doanh nghiệp: 94 4.3.2.4 Coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin: 94 4.4 Các giải pháp hỗ trợ khác 95 4.4.1 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A 95 4.4.2 Cần phải nhận biết thương vụ M&A thất bại thể khía cạnh nào? 95 Kết luận chương 97 KẾT LUẬN Danh mục tài liệu tham khảo Phụ lục Phụ lục Phụ lục 98 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan công trình nghiên cứu tơi, có hỗ trợ giúp đỡ người hướng dẫn khoa học: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Các số liệu thông tin sử dụng luận văn có nguồn gốc, trung thực phép cơng bố Tp Hồ Chí Minh – Năm 2009 Nguyễn Mạnh Thái DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT M&A: Merger & Acquisition: Mua lại & Sáp nhập NH TMCP:Ngân hàng thương mại cổ phần NH: Ngân hàng TMCP: Thương mại cổ phiếu TSCĐ: Tài sản cố định TNHH: Trách nhiệm hữu hạn CTCK: Cơng ty chứng khốn WTO: Tổ chức thương mại giới UBCK: Ủy ban chứng khoán 10 TTCK: Thị trường chứng khoán DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU Trang Bảng 2.1 thương vụ lớn từ năm 2000-2004: 18 Bảng 2.2 Số lượng giá trị M&A cơng bố hồn thành năm 2007, 2008: 22 Bảng 2.3 Top 15 thương vụ M&A có giá trị M&A lớn công bố 24 Bảng 2.4 Các hợp đồng M&A lớn tháng cuối năm 2008: 28 Bảng 2.5 Vấn đề nhân trình sáp nhập: 37 Bảng 3.1 Một số thương vụ sáp nhập điển hình giai đoạn 1997-2004: 53 Bảng 3.2 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài: 54 Bảng 3.3 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo Ngân hàng nước: 55 Bảng 3.4 Hoạt động M&A Việt Nam Quốc gia khác Thế giới: 58 DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ Trang Biểu 2.1 Số thương vụ M&A giá trị đạt được: 19 Biểu 2.2 Thống kê M&A theo ngành: 20 Biểu 2.3 Thị phần cung cấp dịch vụ M&A: 20 Biểu 2.4 Giá trị M&A toàn giới năm 2008: 21 Biểu 2.5 Hoạt động M&A phân theo lĩnh vực năm 2008 toàn giới: 23 Biểu 2.6 Thống kê M&A công bố Q.1 năm 2007 Q.1 năm 2008: 25 Biểu 2.7 Giá trị M&A quý năm 2008: 26 Biểu 2.8 Đầu tư M&A phủ: 27 Biểu 2.9 Hoạt động M&A phủ Mỹ: 29 Biểu 2.10 Tỷ lệ vụ M&A thất bại giới: 44 Biểu 3.1 Tổng giá trị giao dịch mua bán: 48 Biểu 3.2 Tỷ lệ % giá trị mua bán theo ngành nghề - mục tiêu M&A Việt Nam: 50 LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Bước vào kỷ XXI, kinh tế giới chứng kiến sóng mua bán sáp nhập doanh nghiệp ạt nhiều hình thức đa dạng quy mơ lớn chưa có Những đợt sóng khơng bó hẹp phạm vi quốc gia có kinh tế phát triển mà cịn lan tỏa sang kinh tế phát triển Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông…Năm 2007 chứng kiến kỷ lục mới, tổng giá trị vụ mua bán, sáp nhập đạt 4.400 tỷ đô la Mỹ, tăng 21% so với năm 2006 Tổng số lượng vụ mua bán sáp nhập tính từ đầu năm 2008 3.280, thấp 28% so với năm 2007 tình hình tài khó khăn, việc đánh giá giá trị công ty biến động mạnh rủi ro tăng cao Khủng hoảng kinh tế làm gia tăng số lượng thương vụ M&A bị rút vốn, tính đến hết năm 2008 Thế giới có 1194 thương vụ M&A bị hủy bỏ, số lớn kể từ năm 2000 Mặc dù khủng hoảng tín dụng Mỹ khiến cỗ máy M&A quay chậm lại, nhiên, nhìn tổng thể, hoạt động M&A gặt hái nhiều thành công Tại Việt Nam, thời gian qua, thị trường M&A diễn sôi động với nhiều thương vụ lớn Năm 2008, có 146 thương vụ thực hiện, nhiều 35,2% so với năm 2007 với nhiều hình thức khác nhau, khơng đơn việc góp vốn đầu tư thường thấy thời gian trước Thị trường M&A Việt Nam năm qua chứng kiến đời công ty hoạt động liên quan đến lĩnh vực M&A số công ty hoạt động chuyên biệt lĩnh vực Một đặc điểm đáng ý thị trường M&A Việt Nam hoạt động M&A có xu hướng diễn nội ngành tài chính, chứng khốn hàng loạt ngân hàng, cơng ty chứng khốn mở nhiều cơng ty hoạt động với lợi nhuận không bù đắp đủ chi phí M&A doanh nghiệp Thế giới khơng cịn hoạt động mới, Việt Nam, hướng Đặc biệt, sau gia nhập WTO, Việt Nam đứng trước hội lớn thu hút vốn đầu tư nước phục vụ cơng nghiệp hóa, đại hóa Tuy nhiên, thu hút vốn đầu tư nước ngồi theo hình thức truyền thống khơng đón bắt xu hướng đầu tư nước ngoài, đặc biệt đầu tư tập đoàn xuyên quốc gia từ nước phát triển Vì vậy, Luật Đầu tư 2005 bổ sung thêm hình thức đầu tư M&A Đây tảng pháp lý quan trọng thúc đẩy hoạt động đầu tư, mua bán doanh nghiệp dịch vụ kèm theo Tuy nhiên, để hoạt động M&A phát triển công cụ hữu hiệu để doanh nghiệp nâng cao lực, hiệu hoạt động cần phải có bước hướng hợp lý để bước xây dựng nên thị thrường M&A hiêu Việt Nam Với mong muốn đem lại nhìn khái quát đắn chất hoạt động M&A nhận định tiềm năng, xu hướng phát triển đề hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu cho việc phát triển thị trường M&A Việt Nam, đề tài “Phát triển thị trường mua bán sáp nhập – hướng cho Việt Nam” đời Mục tiêu nghiên cứu: Đề tài tập trung làm rõ số vấn đề sau: Thứ nhất, làm rõ khái niệm học thuật liên quan đến vấn đề mua bán sáp nhập doanh nghiệp, phân loại hình thức, nêu lên lợi ích bất lợi động cơ, phương thức thực M&A Thứ hai, nhận định xu hướng phát triển hoạt động mua bán – sáp nhập giới, nghiên cứu thương vụ M&A thành công thất bại điển hình để thấy rằng, khơng thương vụ thất bại mà thị trường mua bán – sáp nhập trở nên sôi động Ngược lại, thị trường phát triển để đáp ứng nhu cầu cần mở rộng tái cấu trúc vốn cho doanh nghiệp Một thương vụ thất bại với cơng ty này, thành cơng sáp nhập với cơng ty khác Từ đó, thị trường M&A sôi động thị trường hàng hóa khác, vấn đề qua thương vụ thành công hay thất bại giới, đâu lý chính? Việt Nam học từ thành cơng thất bại đó? Thứ ba, tác giả vào tìm hiểu, phân tích, đánh giá thực trạng thị trường M&A Việt Nam thời gian qua để thấy rằng, với đặc điểm thị trường non trẻ, hoạt động M&A Việt Nam tồn tại, hạn chế cần khắc phục Những thất bại, vậy, điều khơng thể tránh khỏi q trình phát triển thị trường M&A Việt Nam, vấn đề làm cách để phát triển lành mạnh thị trường mua bán sáp nhập Việt Nam - đòi hỏi tất yếu kinh tế, nhằm góp phần nâng cao phát triển thị trường tài Việt Nam tiến lên ngang tầm khu vực giới Cuối cùng, việc xác định tiềm hoạt động mua bán – sáp nhập doanh nghiệp phát triển kinh tế đất nước nói chung hệ thống doanh nghiệp nói riêng; với dự báo xu hướng phát triển tương lai thị trường Việt Nam để đề xuất hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu thị trường M&A, thúc đẩy phát triển thị trường dịch vụ, nâng cao lực cạnh tranh cho doanh nghiệp M&A Việt Nam Đối tượng nghiên cứu: Cơng trình nghiên cứu thực trạng thị trường M&A Việt Nam thời gian qua Qua rõ chất, đặc điểm khó khăn, rủi ro nguy tiềm ẩn thị trường non trẻ M&A Việt Nam Đưa hướng phát triển thị trường M&A Việt Nam cách chuyên nghiệp hiệu Phạm vi nghiên cứu: Tác giả nghiên cứu thương vụ mua bán - sáp nhập cụ thể giới với mong muốn khám phá vấn đề tài tương đối mẻ Việt Nam vốn xuất từ lâu giới để áp dụng điểm tích cực, hạn chế tác động tiêu cực đến phát triển hiệu thị trường M&A cho Việt Nam Hy vọng tài liệu tham khảo bổ ích cho quan tâm tới vấn đề mua bán sáp nhập doanh nghiệp Trong viết này, tác giả trọng đến cách thức gia tăng giá trị quản lý gia tăng giá trị doanh nghiệp cho cổ đông tham gia mua bán sáp nhập Đề tài có sử dụng kiến thức tài doanh nghiệp phân tích tài giáo trình Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại giáo trình Phân Tích Tài Chính phát hành Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp tài liệu tham khảo chủ yếu Bên cạnh sách báo tạp chí Việt Nam, nước ngoài, Internet để khai thác thông tin liên quan đến vấn đề giới, Việt Nam Phương pháp nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu chủ yếu đề tài phương pháp phân tích - thống kê, phương pháp so sánh, phương pháp mơ hình hóa - đồ thị, để rút luận logic nhất, từ luận giải đối tượng nghiên cứu Bên cạnh đó, nhằm mang lại giá trị thực tiễn cho đề tài, tác giả khảo sát để thu thập thông tin thực tế từ doanh nghiệp điển hình tổng hợp, phân tích thương vụ M&A điển hình Thế giới để đút kết kinh nghiệm thực M&A nước phát triển Dựa nguồn thông tin công bố phương tiện thông tin đại chúng công ty tư vấn thực giao dịch M&A công bố, thông tin thống kê thị trường kết giao dịch thương vụ M&A thực thời gian qua, với kênh công bố thông tin từ thị trường chứng khốn, tác giả phân tích, đánh giá thực trạng nhằm xác định hạn chế, nguy tiềm ẩn thị trường M&A Việt Nam nhằm hướng đến việc xây dựng hệ thống giải pháp phát triển hiệu thị trường Cấu trúc nội dung nghiên cứu Đề tài trình bày thành bốn chương: Chương 1: Tổng quan thị trường mua bán – sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Chương 2: Kinh nghiệm phát triển thị trường M&A nước giới Chương 3: Thực trạng thị trường M&A Việt Nam thời gian qua Chương 4: Giải pháp phát triển thị trường M&A Việt Nam 11 12 13 14 15 “Do Virtual Data Rooms add to the M&A process?” By Christopher Kummer, Vlado Silskovic Institue of Merger, Acquisition and Alliances “M&A and risk” of watsonwyatt.com “M&A Review of Thomson Reuters 4Q-2008” “Contingent value rights A new takeover currency?” By Michael Shaw, Gavin Davies, Mark Bardell àn Kelly Bassett of Herbert “The M&A Collar Handbook How to Manage Equity Risk” by Booz, Allen, Hamilton PHỤ LỤC - CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT LIÊN QUAN ĐẾN MUA BÁN – SÁP NHẬP TRÍCH LUẬT DOANH NGHIỆP – NĂM 2005 CHƯƠNG VIII TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP Điều 152 Hợp doanh nghiệp Hai số công ty loại (sau gọi cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (sau gọi cơng ty hợp nhất) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Thủ tục hợp công ty quy định sau: a) Các công ty bị hợp chuẩn bị hợp đồng hợp Hợp đồng hợp phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở cơng ty bị hợp nhất; tên, địa trụ sở cơng ty hợp nhất; thủ tục điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị hợp thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty hợp nhất; thời hạn thực hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty bị hợp thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc công ty hợp tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp Hợp đồng hợp phải gửi đến chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua Trường hợp hợp mà theo cơng ty hợp có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại điện hợp pháp cơng ty bị hợp phải thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác Cấm trường hợp hợp mà theo cơng ty hợp có thị phần 50% thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác Sau đăng ký kinh doanh, công ty bị hợp chấm dứt tồn tại; công ty hợp hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị hợp Điều 153 Sáp nhập doanh nghiệp Một số công ty loại (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập Thủ tục sáp nhập công ty quy định sau: a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở cơng ty nhận sáp nhập; tên, địa trụ sở cơng ty bị sáp nhập; thủ tục điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực sáp nhập; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua; c) Sau đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập Trường hợp sáp nhập mà theo cơng ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại điện hợp pháp cơng ty thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác Cấm trường hợp sáp nhập cơng ty mà theo cơng ty nhận sáp nhập có thị phần 50% thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác TRÍCH LUẬT CẠNH TRANH – NĂM 2004 Chương II KIỂM SOÁT HÀNH VI HẠN CHẾ CẠNH TRANH Mục TẬP TRUNG KINH TẾ Điều 16 Tập trung kinh tế Tập trung kinh tế hành vi doanh nghiệp bao gồm: Sáp nhập doanh nghiệp; Hợp doanh nghiệp; Mua lại doanh nghiệp; Liên doanh doanh nghiệp; Các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định pháp luật Điều 17 Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp liên doanh doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại Liên doanh doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp góp phần tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp Điều 18 Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm Cấm tập trung kinh tế thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm 50% thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định Điều 19 Luật trường hợp doanh nghiệp sau thực tập trung kinh tế thuộc loại doanh nghiệp nhỏ vừa theo quy định pháp luật TRÍCH NGHỊ ĐỊNH 108/2006/N Đ-CP ngày 22/09/2006 Quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Đầu tư Chương II HÌNH THỨC ĐẦU TƯ Điều Các hình thức đầu tư Nhà đầu tư thực hoạt động đầu tư Việt Nam theo hình thức đầu tư quy định Điều 21, 22, 23, 24, 25 26 Luật Đầu tư quy định Nghị định Điều Thành lập tổ chức kinh tế thực dự án đầu tư Nhà đầu tư nước có dự án đầu tư gắn với việc thành lập tổ chức kinh tế thực việc đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan thực thủ tục đầu tư theo quy định Luật Đầu tư Nghị định Trường hợp nhà đầu tư có yêu cầu thực thủ tục đầu tư đồng thời với thủ tục thành lập tổ chức kinh tế thực cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định khoản Điều 41 Nghị định Nhà đầu tư nước lần đầu đầu tư vào Việt Nam phải có dự án đầu tư thực thủ tục đầu tư để cấp Giấy chứng nhận đầu tư; Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Đối với nhà đầu tư nước cấp Giấy chứng nhận đầu tư Việt Nam: a) Trường hợp có dự án đầu tư mà khơng thành lập tổ chức kinh tế thực thủ tục đầu tư để cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định Luật Đầu tư Nghị định này; b) Trường hợp có dự án đầu tư gắn với việc thành lập tổ chức kinh tế thực thủ tục thành lập tổ chức kinh tế thủ tục đầu tư theo quy định khoản Điều Điều Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn nhà đầu tư Nhà đầu tư nước, nhà đầu tư nước đầu tư theo hình thức 100% vốn để thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước thành lập Việt Nam hợp tác với với nhà đầu tư nước để đầu tư thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngồi có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, thành lập hoạt động kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đầu tư Điều Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh nhà đầu tư nước nhà đầu tư nước Nhà đầu tư nước liên doanh với nhà đầu tư nước để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan Doanh nghiệp thành lập theo quy định khoản Điều liên doanh với nhà đầu tư nước với nhà đầu tư nước để đầu tư thành lập tổ chức kinh tế theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan Doanh nghiệp thực đầu tư theo hình thức liên doanh có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, thành lập hoạt động kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đầu tư Điều Hình thức đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh Hợp đồng hợp tác kinh doanh hợp đồng nhiều nhà đầu tư nước ký kết với nhiều nhà đầu tư nước (sau gọi tắt bên hợp doanh) để tiến hành đầu tư, kinh doanh; có quy định quyền lợi, trách nhiệm phân chia kết kinh doanh cho bên hợp doanh mà không thành lập pháp nhân Hợp đồng hợp tác kinh doanh lĩnh vực tìm kiếm, thăm dị khai thác dầu khí số tài nguyên khác theo hình thức hợp đồng phân chia sản phẩm thực theo quy định pháp luật có liên quan Luật Đầu tư Hợp đồng hợp tác kinh doanh ký nhà đầu tư nước để tiến hành đầu tư, kinh doanh thực theo quy định pháp luật hợp đồng kinh tế pháp luật có liên quan Trong trình đầu tư, kinh doanh, bên hợp doanh có quyền thoả thuận thành lập ban điều phối để thực hợp đồng hợp tác kinh doanh Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn ban điều phối bên hợp doanh thỏa thuận Ban điều phối quan lãnh đạo bên hợp doanh Bên hợp doanh nước thành lập văn phòng điều hành Việt Nam để làm đại diện cho việc thực hợp đồng hợp tác kinh doanh Văn phòng điều hành bên hợp doanh nước ngồi có dấu; mở tài khoản, tuyển dụng lao động, ký hợp đồng tiến hành hoạt động kinh doanh phạm vi quyền nghĩa vụ quy định Giấy chứng nhận đầu tư hợp đồng hợp tác kinh doanh Điều 10 Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp để tham gia quản lý hoạt động đầu tư theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật có liên quan Doanh nghiệp nhận sáp nhập, mua lại kế thừa quyền, nghĩa vụ doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại, trừ trường hợp bên có thoả thuận khác Nhà đầu tư nước ngồi góp vốn, mua cổ phần phải thực quy định điều ước quốc tế mà Việt Nam thành viên tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư lộ trình mở cửa thị trường; sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh Việt Nam phải tuân thủ quy định Luật Doanh nghiệp điều kiện tập trung kinh tế pháp luật cạnh tranh Chương III QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ ĐẦU TƯ Điều 11 Quyền tự chủ đầu tư, kinh doanh Nhà đầu tư có quyền tự chủ đầu tư, kinh doanh theo quy định Điều 13 Luật Đầu tư, trừ trường hợp đầu tư, kinh doanh lĩnh vực, ngành nghề cấm đầu tư, cấm kinh doanh theo quy định pháp luật Đối với lĩnh vực đầu tư có điều kiện, nhà đầu tư có quyền tự chủ đầu tư, kinh doanh đáp ứng điều kiện đầu tư theo quy định pháp luật Mục IV QUY ĐỊNH BỔ SUNG ĐỐI VỚI DỰ ÁN CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI Điều 56 Mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp đầu tư trực tiếp Nhà đầu tư nước mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Việt Nam theo hình thức đầu tư quy định Điều 10 Nghị định thực thủ tục đầu tư sau: Trường hợp nhà đầu tư nước mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam doanh nghiệp đăng ký kinh doanh với quan đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật doanh nghiệp Trường hợp nhà đầu tư mua cổ phần doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi hoạt động Việt Nam thực thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư quy định Điều 51 52 Nghị định Trường hợp nhà đầu tư nước sáp nhập, mua lại doanh nghiệp hoạt động Việt Nam thực thủ tục đầu tư để cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định Nghị định Hồ sơ sáp nhập, mua lại doanh nghiệp gồm: a) Văn đề nghị sáp nhập, mua lại doanh nghiệp gồm nội dung: tên, địa người đại diện nhà đầu tư nước sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; tên, địa chỉ, người đại diện, vốn điều lệ lĩnh vực hoạt động doanh bị sáp nhập, mua lại; tóm tắt thơng tin nội dung sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; đề xuất (nếu có); b) Quyết định hội đồng thành viên chủ sở hữu doanh nghiệp đại hội đồng cổ đông việc bán doanh nghiệp; c) Hợp đồng sáp nhập, mua lại doanh nghiệp bao gồm nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ, trụ sở doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại; thủ tục điều kiện sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện thời hạn chuyển giao tài sản, chuyển vốn, cổ phần, trái phiếu công ty bị sáp nhập, mua lại; thời hạn thực việc sáp nhập, mua lại; trách nhiệm bên; d) Điều lệ doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại; đ) Dự thảo Điều lệ doanh nghiệp sau phép sáp nhập, mua lại (nếu có thay đổi) Việc nhà đầu tư nước sáp nhập, mua lại doanh nghiệp hoạt động Việt Nam quy định khoản Điều phải tuân thủ điều kiện tập trung kinh tế quy định pháp luật cạnh tranh Điều 153 Luật Doanh nghiệp PHỤ LỤC TRÍCH CÁC CHUẨN MỰC KẾ TỐN LIÊN QUAN Chuẩn mực số 04 - TSCĐ vơ hình 4.1 Định nghĩa TSCĐ vơ hình Tài sản cố định vơ hình: Là tài sản khơng có hình thái vật chất xác định giá trị doanh nghiệp nắm giữ, sử dụng sản xuất, kinh doanh, cung cấp dịch vụ cho đối tượng khác thuê phù hợp với tiêu chuẩn ghi nhận TSCĐ vơ hình TSCĐ vơ hình phải tài sản xác định để phân biệt cách rõ ràng tài sản với lợi thương mại Một TSCĐ vơ hình xác định riêng biệt doanh nghiệp đem bán, trao đổi, cho thuê thu lợi ích kinh tế cụ thể từ tài sản tương lai Nếu doanh nghiệp có quyền thu lợi ích kinh tế tương lai mà tài sản đem lại, đồng thời có khả hạn chế tiếp cận đối tượng khác với lợi ích đó, có nghĩa doanh nghiệp nắm quyền kiểm sốt tài sản Khả kiểm sốt doanh nghiệp lợi ích kinh tế tương lai từ TSCĐ vơ hìnnh, thơng thường có nguồn gốc từ pháp lý Ví dụ: Bản quyền, giấy phép khai thác thuỷ sản, giấy phép khai thác tài nguyên… Các trường hợp sau không thoả mãn định nghĩa TSCĐ vơ hình doanh nghiệp khơng kiểm sốt lợi ích kinh tế: - Đội ngũ nhân viên lành nghề; - Tài lãnh đạo kỹ thuật chuyên môn cán quản lý; - Danh sách khách hàng thị phần Lợi ích kinh tế tương lai mà TSCĐ vơ hình đem lại cho doanh nghiệp bao gồm: Tăng doanh thu, tiết kiệm chi phí lợi ích khác xuất phát từ việc sử dụng TSCĐ vơ hình Các hướng dẫn chi tiết việc xem xét yếu tố nói quy định đoạn từ 07 - 15 4.2 Ghi nhận xác định giá trị ban đầu TSCĐ vơ hình - Một tài sản vơ hình ghi nhận TSCĐ vơ hình phải thỏa mãn đồng thời: (đoạn 16) + Định nghĩa TSCĐ vơ hình; + Bốn (4) tiêu chuẩn ghi nhận sau: Chắc chắn thu lợi ích kinh tế tương lai tài sản mang lại; Nguyên giá tài sản phải xác định cách đáng tin cậy; Thời gian sử dụng ước tính năm; Có đủ tiêu chuẩn giá trị theo quy định hành - Doanh nghiệp phải xác định mức độ chắn khả thu lợi ích kinh tế tương lai việc sử dụng giả định hợp lý có sở điều kiện kinh tế tồn suốt thời gian sử dụng hữu ích tài sản - TSCĐ vơ hình phải xác định giá trị ban đầu theo ngun giá Ngun giá TSCĐ vơ hình tồn chi phí mà doanh nghiệp phải bỏ để có TSCĐ vơ hình tính đến thời điểm đưa tài sản vào sử dụng theo dự kiến 4.3 Xác định ngun giá TSCĐ vơ hình trường hợp - Ngun giá TSCĐ vơ hình mua riêng biệt, bao gồm giá mua (trừ (-) khoản chiết khấu thương mại giảm giá), khoản thuế (khơng bao gồm khoản thuế hồn lại) chi phí liên quan trực tiếp đến việc đưa tài sản vào sử dụng theo dự tính (Đoạn 19) Việc xác định ngun giá TSCĐ vơ hình mua riêng biệt trường hợp quyền sử dụng đất mua với nhà cửa, vật kiến trúc đất, TSCĐ vơ hình mua sắm tốn theo phương thức trả chậm, trao đổi toán chứng từ liên quan đến quyền sở hữu vốn hướng dẫn cụ thể đoạn từ 20 đến 22 - Mua TSCĐ vơ hình từ việc hợp kinh doanh Ngun giá TSCĐ vơ hình hình thành q trình hợp kinh doanh có tính chất mua lại giá trị hợp lý tài sản vào ngày mua (Đoạn 23) Việc xác định ngun giá TSCĐ vơ hình trường hợp sáp nhập doanh nghiệp hướng dẫn cụ thể đoạn từ 24 đến đoạn 27 - Ngun giá TSCĐ vơ hình quyền sử dụng đất có thời hạn, Nhà nước cấp biếu tặng, TSCĐ vơ hình mua hình thức trao đổi quy định hướng dẫn chi tiết từ đoạn 28 đến đoạn 32 - Nguyên giá TSCĐ vô hình tạo từ nội doanh nghiệp xem quy định hướng dẫn chi tiết từ đoạn 43 đến đoạn 45 4.4 Ghi nhận chi phí - Chi phí liên quan đến tài sản vơ hình phải ghi nhận chi phí sản xuất, kinh doanh kỳ chi phí trả trước, trừ trường hợp: + Chi phí hình thành phần ngun giá TSCĐ vơ hình thỏa mãn định nghĩa tiêu chuẩn ghi nhận TSCĐ vơ hình (Quy định từ đoạn 16 đến đoạn 44) + Tài sản vơ hình hình thành q trình hợp kinh doanh có tính chất mua lại không đáp ứng định nghĩa tiêu chuẩn ghi nhận TSCĐ vơ hình chi phí (nằm chi phí mua tài sản) hình thành phận lợi thương mại (kể trường hợp lợi thương mại có giá trị âm) vào ngày định hợp kinh doanh 10 - Chi phí phát sinh đem lại lợi ích kinh tế tương lai cho doanh nghiệp không ghi nhận TSCĐ vơ hình ghi nhận chi phí sản xuất, kinh doanh kỳ, trừ chi phí quy định đoạn 48 (đoạn 47) - Chi phí phát sinh đem lại lợi ích kinh tế tương lai cho doanh nghiệp gồm chi phí thành lập doanh nghiệp, chi phí đào tạo nhân viên chi phí quảng cáo phát sinh giai đoạn trước hoạt động doanh nghiệp thành lập, chi phí cho giai đoạn nghiên cứu, chi phí chuyển dịch địa điểm ghi nhận chi phí sản xuất, kinh doanh kỳ phân bổ dần vào chi phí sản xuất, kinh doanh thời gian tối đa không năm (đoạn 48) - Chi phí liên quan đến tài sản vơ hình doanh nghiệp ghi nhận chi phí để xác định kết hoạt động kinh doanh kỳ trước khơng tái ghi nhận vào ngun giá TSCĐ vơ hình (đoạn 49) 4.5 Chi phí phát sinh sau ghi nhận ban đầu TSCĐ vơ hình - Chi phí liên quan đến TSCĐ vơ hình phát sinh sau ghi nhận ban đầu phải ghi nhận chi phí sản xuất, kinh doanh kỳ, trừ thỏa mãn đồng thời điều kiện sau tính vào ngun giá TSCĐ vơ hình: + Chi phí có khả làm cho TSCĐ vơ hình tạo lợi ích kinh tế tương lai nhiều mức hoạt động đánh giá ban đầu; + Chi phí đánh giá cách chắn gắn liền với TSCĐ vơ hình cụ thể Các chi phí sau ghi nhận ban đầu liên quan tới nhãn hiệu hàng hoá, quyền phát hành, danh sách khách hàng khoản mục tương tự chất (kể trường hợp mua từ bên tạo từ nội doanh nghiệp) ghi nhận chi phí sản xuất, kinh doanh kỳ (đoạn 52) 4.6 Xác định giá trị sau ghi nhận ban đầu TSCĐ vơ hình Sau ghi nhận ban đầu, q trình sử dụng, TSCĐ vơ hình xác định theo nguyên giá, khấu hao luỹ kế giá trị lại (đoạn 53) 4.7 Khấu hao TSCĐ vơ hình - Thời gian tính khấu hao: Giá trị phải khấu hao TSCĐ vơ hình phân bổ cách có hệ thống suốt thời gian sử dụng hữu ích ước tính hợp lý Thời gian tính khấu hao TSCĐ vơ hình tối đa 20 năm Việc trích khấu hao đưa TSCĐ vơ hình vào sử dụng (đoạn 54) Các hướng dẫn cụ thể việc xác định thời gian sử dụng hữu ích TSCĐ vơ hình quy định đoạn từ 55 - 57 Nếu việc kiểm sốt lợi ích kinh tế tương lai từ TSCĐ vơ hình đạt quyền pháp lý cấp khoảng thời gian xác định thời gian sử dụng hữu ích TSCĐ vơ hình khơng vượt q thời gian có hiệu lực quyền pháp lý, trừ quyền pháp lý gia hạn (đoạn 58) 11 Các nhân tố kinh tế pháp lý ảnh hưởng đến thời gian sử dụng hữu ích TSCĐ vơ hình, gồm: (1) Các nhân tố kinh tế định khoảng thời gian thu lợi ích kinh tế tương lai; (2) Các nhân tố pháp lý giới hạn khoảng thời gian doanh nghiệp kiểm sốt lợi ích kinh tế Thời gian sử dụng hữu ích thời gian ngắn số khoảng thời gian (đoạn 59) - Phương pháp khấu hao TSCĐ vơ hình gồm: + Phương pháp khấu hao đường thẳng; + Phương pháp khấu hao theo số dư giảm dần; + Phương pháp khấu hao theo số lượng sản phẩm 4.8 Giá trị lý TSCĐ vơ hình TSCĐ vơ hình có giá trị lý (đoạn 62): - Có bên thứ ba thỏa thuận mua lại tài sản vào cuối thời gian sử dụng hữu ích tài sản; - Có thị trường hoạt động vào cuối thời gian sử dụng hữu ích tài sản giá trị lý xác định thơng qua giá thị trường Khi khơng có hai điều kiện nói giá trị lý TSCĐ vơ hình xác định khơng (0) 4.9 Xem xét lại thời gian khấu hao phương pháp khấu hao TSCĐ vơ hình Thời gian khấu hao phương pháp khấu hao TSCĐ vơ hình phải xem xét lại vào cuối năm tài Nếu thời gian sử dụng hữu ích ước tính tài sản khác biệt lớn so với ước tính trước thời gian khấu hao phải thay đổi tương ứng Phương pháp khấu hao TSCĐ vơ hình thay đổi có thay đổi đáng kể cách thức ước tính thu hồi lợi ích kinh tế cho doanh nghiệp Trường hợp này, phải điều chỉnh chi phí khấu hao cho năm hành năm tiếp theo, thuyết minh báo cáo tài (đoạn 65) Các hướng dẫn cụ thể việc xem xét lại thời gian khấu hao phương pháp khấu hao TSCĐ vơ hình quy định đoạn 66, 67 4.10 Nhượng bán lý TSCĐ vô hình: - TSCĐ vơ hình ghi giảm lý, nhượng bán xét thấy không thu lợi ích kinh tế từ việc sử dụng tiếp sau (đoạn 68) - Lãi hay lỗ phát sinh lý, nhượng bán TSCĐ vơ hình xác định số chênh lệch thu nhập với chi phí lý, nhượng bán cộng (+) giá trị lại TSCĐ vơ hình Số lãi, lỗ ghi nhận khoản thu nhập chi phí báo cáo kết hoạt động kinh doanh kỳ (đoạn 69) 12 Chuẩn mực số 11 - Hợp kinh doanh 10.1 Xác định hợp kinh doanh quy định hướng dẫn đoạn 04 đến đoạn 09 10.2 Hợp kinh doanh liên quan đến doanh nghiệp chịu kiểm soát chung quy định hướng dẫn đoạn 10 đến đoạn 13 10.3 Các phương pháp hợp kinh doanh Mọi trường hợp hợp kinh doanh phải kế toán theo phương pháp mua (đoạn 14) 10.4 Áp dụng phương pháp mua Áp dụng phương pháp mua gồm bước sau: - Xác định bên mua; - Xác định giá phí hợp kinh doanh; - Tại ngày mua, bên mua phải phân bổ giá phí hợp kinh doanh cho tài sản mua, nợ phải trả khoản nợ tiềm tàng phải gánh chịu a) Xác định bên mua Mọi trường hợp hợp kinh doanh phải xác định bên mua Bên mua doanh nghiệp tham gia hợp nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp hoạt động kinh doanh tham gia hợp khác (đoạn 17) Các hướng dẫn cụ thể xác định bên mua quy định đoạn từ 18-23 b) Xác định giá phí hợp kinh doanh - Bên mua xác định giá phí hợp kinh doanh bao gồm: Giá trị hợp lý ngày diễn trao đổi tài sản đem trao đổi, khoản nợ phải trả phát sinh thừa nhận công cụ vốn bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua, cộng (+) chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp kinh doanh.(đoạn 24) Các hướng dẫn cụ thể xác định giá phí hợp quy định đoạn từ 25-31 - Khi thoả thuận hợp kinh doanh cho phép điều chỉnh giá phí hợp kinh doanh tuỳ thuộc vào kiện tương lai, bên mua phải điều chỉnh vào giá phí hợp kinh doanh ngày mua khoản điều chỉnh có khả chắn xảy giá trị điều chỉnh xác định cách đáng tin cậy (đoạn 32) Các hướng dẫn cụ thể việc điều chỉnh giá phí hợp tuỳ thuộc vào kiện tương lai đề cập đoạn từ 33 – 35 c) Phân bổ giá phí hợp kinh doanh cho tài sản mua, nợ phải trả nợ tiềm tàng 13 Tại ngày mua, bên mua phân bổ giá phí hợp kinh doanh việc ghi nhận theo giá trị hợp lý ngày mua tài sản, nợ phải trả xác định nợ tiềm tàng bên bị mua thoả mãn tiêu chuẩn đoạn 37, trừ tài sản dài hạn (hoặc nhóm tài sản lý) phân loại nắm giữ để bán ghi nhận theo giá trị hợp lý trừ chi phí bán chúng Chênh lệch giá phí hợp kinh doanh phần sở hữu bên mua giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả xác định nợ tiềm tàng ghi nhận hạch toán theo quy định từ đoạn 50 đến đoạn 54 (đoạn 36) Các hướng dẫn cụ thể việc ghi nhận tài sản, nợ phải trả xác định được, TSCĐ vơ hình khoản nợ tiềm tàng bên bị mua quy định đoạn từ 37-49 d) Lợi thương mại - Tại ngày mua bên mua (đoạn 50): + Ghi nhận lợi thương mại phát sinh hợp kinh doanh tài sản; + Xác định giá trị ban đầu lợi thương mại theo giá gốc, phần chênh lệch giá phí hợp so với phần sở hữu bên mua giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả xác định khoản nợ tiềm tàng ghi nhận theo quy định đoạn 36 Các hướng dẫn cụ thể ghi nhận phân bổ dần lợi thương mại phát sinh hợp kinh doanh quy định đoạn từ 51-54 - Khoản vượt trội phần sở hữu bên mua giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả xác định khoản nợ tiềm tàng bên bị mua so với giá phí hợp kinh doanh: + Nếu phần sở hữu bên mua giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả xác định nợ tiềm tàng ghi nhận theo quy định đoạn 36 vượt giá phí hợp kinh doanh bên mua phải: Xem xét lại việc xác định giá trị tài sản, nợ phải trả xác định được, nợ tiềm tàng việc xác định giá phí hợp kinh doanh; Ghi nhận vào Báo cáo KQHĐKD tất khoản chênh lệch sau đánh giá lại đ) Hợp kinh doanh hoàn thành giai đoạn Việc xác định giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả xác định nợ tiềm tàng bên bị mua xác định lợi thương mại phát sinh hợp kinh doanh giai đoạn quy định cụ thể giai đoạn từ 5759 e) Kế toán ban đầu xác định tạm thời - Kế toán ban đầu việc hợp kinh doanh hướng dẫn cụ thể đoạn 60 61 14 - Các điều chỉnh sau kế tốn ban đầu hồn tất hướng dẫn cụ thể đoạn 62 63 - Ghi nhận tài sản thuế thu nhập hỗn lại sau hồn tất việc kế tốn ban đầu hướng dẫn đoạn 64 g) Hướng dẫn bổ sung (Phụ lục A, Chuẩn mực số 11) nội dung sau: Mua hốn đổi; Giá phí hợp kinh doanh; Lập trình bày BCTC hợp nhất; Lợi ích cổ đông thiểu số; Phân bổ giá phí hợp kinh doanh ... kinh tế quốc gia Trước hết, kinh tế quốc gia với thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp phát triển làm gia tăng mức độ động cho thị trường tài móng vững cho phát triển kinh tế Nhờ vào thị trường. .. tài có sử dụng kiến thức tài doanh nghiệp phân tích tài giáo trình Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại giáo trình Phân Tích Tài Chính phát hành Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp tài liệu tham khảo chủ yếu... THỊ TRƯỜNG MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A): 1.1 Mua bán sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề bản: 1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp 1.1.1.1 Acquisition – Mua