DỰ THẢO ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM

DỰ THẢO ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM Hà Nội - 2019 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Mục ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH Điều Định nghĩa Mục THÀNH LẬP, MỤC TIÊU VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG Điều Thành lập Điều Mạng lưới hoạt động BIDV Điều Tôn mục tiêu hoạt động BIDV Điều Lĩnh vực, phạm vi kinh doanh hoạt động Mục CÁC HOẠT ĐỘNG CHÍNH Điều Hoạt động ngân hàng thương mại Điều Hoạt động kinh doanh bảo hiểm Điều Các hoạt động khác Điều Các hạn chế để bảo đảm an toàn hoạt động Điều 10 Áp dụng điều ước quốc tế tập quán thương mại hoạt động ngân hàng 10 Chương II 10 VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU 10 Mục 10 VỐN ĐIỀU LỆ 10 Điều 11 Vốn Điều lệ 10 Điều 12 Tăng, giảm Vốn Điều lệ 10 Mục 11 CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU 11 Điều 13 Cổ phần 11 Điều 14 Chào bán Cổ phần 11 Điều 15 Mua lại Cổ phần 13 Điều 16 Thu hồi Cổ phần 14 Điều 17 Chuyển nhượng Cổ phần 15 Điều 18 Thừa kế Cổ phần 16 Điều 19 Giới hạn sở hữu Cổ phần 16 Điều 20 Sử dụng Cổ phần làm tài sản bảo đảm 16 Điều 21 Sổ đăng ký cổ đông 17 Điều 22 Cổ phiếu 17 Điều 23 Phát hành trái phiếu 18 Chương III 18 CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ 18 VÀ KIỂM SOÁT BIDV 18 Mục 18 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ 18 Điều 24 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 18 Mục 19 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 19 Điều 25 Cổ đông 19 Điều 26 Quyền Cổ đông 20 Điều 27 Nghĩa vụ Cổ đông 22 Điều 28 Đại hội đồng Cổ đông 23 Điều 29 Quyền hạn nhiệm vụ Đại hội đồng Cổ đông 23 Điều 30 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông 24 Điều 31 Thơng báo mời họp, chương trình nội dung họp Đại hội đồng Cổ đông 25 Điều 32 Quyền dự họp Đại hội đồng Cổ đông 27 Điều 33 Thể thức tiến hành biểu Đại hội đồng Cổ đông 28 Điều 34 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông 30 Điều 35 Thông qua định Đại hội đồng Cổ đông 30 Điều 36 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến văn để thông qua định ĐHĐCĐ 32 Điều 37 Thay đổi quyền 34 Điều 38 Biên họp Đại hội đồng Cổ đông 34 Điều 39 Báo cáo kết Đại hội đồng Cổ đông 35 Điều 40 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng Cổ đông 35 Mục 36 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 36 Điều 41 Hội đồng quản trị 36 Điều 42 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng Quản trị 37 Điều 43 Chủ tịch Hội đồng Quản trị 40 Điều 44 Quyền hạn nhiệm vụ thành viên Hội đồng Quản trị 41 Điều 45 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng Quản trị 42 Điều 46 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng Quản trị 43 Điều 47 Họp Hội đồng quản trị 43 Điều 48 Thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị 45 Điều 49 Biên họp Hội đồng quản trị 46 Điều 50 Đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 47 Điều 51 Các Ủy ban giúp việc Hội đồng quản trị 48 Điều 52 Người phụ trách quản trị, Thư ký Hội đồng quản trị 49 Điều 53 Sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp 49 Mục 49 BAN KIỂM SOÁT 49 Điều 54 Ban Kiểm soát 49 Điều 55 Nhiệm vụ quyền hạn Ban Kiểm soát 50 Điều 56 Quyền hạn nhiệm vụ Trưởng Ban Kiểm soát 52 Điều 57 Nhiệm vụ, quyền hạn thành viên Ban Kiểm soát 52 Điều 58 Quyền cung cấp thông tin Ban Kiểm soát 53 Điều 59 Thù lao lợi ích khác thành viên Ban Kiểm sốt 54 Điều 60 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát 54 Điều 61 Đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát 54 Điều 62 Các họp Ban Kiểm soát 56 Điều 63 Thông qua định Ban Kiểm soát 57 Điều 64 Biên họp Ban Kiểm soát 58 Điều 65 Sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp 58 Mục 59 TỔNG GIÁM ĐỐC 59 Điều 66 Tổng Giám đốc 59 Điều 67 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 59 Điều 68 Giúp việc cho Tổng Giám đốc 61 Điều 69 Tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc 62 Điều 70 Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc 62 Điều 71 Đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc 63 Mục 64 NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, 64 THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ BIDV 64 Điều 72 Nghĩa vụ thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát Người quản lý BIDV 64 Điều 73 Cơng khai lợi ích có liên quan 65 Điều 74 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng quản trị chấp thuận 66 Điều 75 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 66 Mục 67 LAO ĐỘNG VÀ CƠNG ĐỒN 67 Điều 76 Lao động 67 Điều 77 Công đoàn 67 Chương IV 68 MỐI QUAN HỆ GIỮA BIDV VÀ CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN 68 Mục 68 CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA BIDV 68 Điều 78 Cơ cấu tổ chức BIDV 68 Mục 68 QUAN HỆ GIỮA BIDV VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC 68 Điều 79 Quan hệ BIDV với Đơn vị trực thuộc 68 Mục 68 QUAN HỆ GIỮA BIDV VỚI CÁC CÔNG TY CÓ LIÊN QUAN 68 Điều 80 Quản lý phần vốn góp BIDV Cơng ty có liên quan 68 Điều 81 Chi phối, liên kết, hỗ trợ Cơng ty có liên quan 69 Điều 82 Quyền nghĩa vụ BIDV Công ty công ty TNHH thành viên 69 Điều 83 Quyền nghĩa vụ BIDV công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, Công ty Cổ phần 70 Điều 84 Quan hệ BIDV Công ty Liên kết 70 Chương V 70 CƠ CHẾ TÀI CHÍNH 70 Mục 70 CƠ CHẾ TÀI CHÍNH, HỆ THỐNG KẾ TỐN VÀ NĂM TÀI CHÍNH 70 Điều 85 Chế độ tài 70 Điều 86 Hệ thống kế toán 71 Điều 87 Năm tài 71 Mục 71 KIỂM TOÁN VÀ CON DẤU 71 Điều 88 Kiểm toán 71 Điều 89 Con dấu 72 Mục 72 PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 72 Điều 90 Phân chia lợi nhuận sau thuế 72 Điều 91 Trích lập quỹ 72 Điều 92 Cổ tức 72 Chương VI 74 SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ BIDV 74 Điều 93 Báo cáo tài năm, sáu tháng hàng quý 74 Điều 94 Báo cáo thường niên 75 Điều 95 Quyền tiếp cận, kiểm tra sổ sách hồ sơ BIDV 75 Điều 96 Chế độ lưu giữ tài liệu BIDV 75 Điều 97 Công bố thông tin thông báo công chúng 76 Chương VII 76 KIỂM SOÁT ĐẶC BIỆT, TỔ CHỨC LẠI, 76 GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN BIDV 76 Điều 98 Kiểm soát đặc biệt 76 Điều 99 Tổ chức lại 77 Điều 100 Giải thể 77 Điều 101 Phá sản 78 Chương VIII 78 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 78 Điều 102 Giải tranh chấp nội 78 Chương IX 79 CÁC QUY ĐỊNH KHÁC 79 Điều 103 Thông tin định kỳ 79 Điều 104 Nghĩa vụ bảo mật 79 Điều 105 Luật điều chỉnh 79 Chương X 79 ĐIỀU KHOẢN HIỆU LỰC 79 Điều 106 Sửa đổi, bổ sung Điều lệ 79 Điều 107 Điều khoản chung 80 Phụ lục I 80 CƠ CẤU TỔ CHỨC BIDV 80 Phụ lục II 83 DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM 83 PHẦN MỞ ĐẦU Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; - Luật Tổ chức Tín dụng số 47/2010/QH12 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 16 tháng năm 2010; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Tổ chức Tín dụng số 17/2017/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 20 tháng 11 năm 2017; - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010; - Các văn quy phạm Pháp luật khác có liên quan, Điều lệ ban hành hợp nội dung sửa đổi, bổ sung Đại hội đồng Cổ đông Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư Phát triển Việt Nam (tổ chức vào ngày 27 tháng 12 năm 2019) thông qua theo Nghị hợp lệ Các Phụ lục văn sửa đổi Điều lệ (nếu có) phần tách rời Điều lệ Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Mục ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) “BIDV” có nghĩa Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư Phát triển Việt Nam b) “Ban Điều hành”có nghĩa Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Trưởng Khối BIDV Hội đồng quản trị bổ nhiệm c) “Cổ đơng” có nghĩa tổ chức cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp Cổ phần BIDV đăng ký tên Sổ đăng ký cổ đông BIDV với tư cách người nắm giữ (các) Cổ phần d) “Cổ đông lớn” có nghĩa Cổ đơng sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu trở lên BIDV e) “Cổ phần” có nghĩa Vốn Điều lệ chia thành phần nhau, phần gọi Cổ phần f) “Cổ phiếu” có nghĩa chứng BIDV phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu Cổ phần BIDV Cổ phiếu phát hành hình thức chứng cổ phiếu ghi tên theo quy định Điều lệ g) “Cổ tức” có nghĩa khoản lợi nhuận rịng trả cho Cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại BIDV sau thực nghĩa vụ tài theo quy định Pháp luật h) “Cơ quan Nhà nước”có nghĩa tồn quan sau nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam: Quốc hội, Ủy ban Thường vụ Quốc hội, Chủ tịch nước, Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, Văn phịng Chính phủ, Bộ, quan ngang Bộ, quan trực thuộc Chính phủ, Tổng cục, Ủy ban nhân dân, Hội đồng nhân dân cấp quan, ban, ngành hay đơn vị đối tượng trên, tất Ủy ban, Bộ trưởng, Hội đồng, quan hay quan chức khác mà theo ý kiến BIDV chấp thuận, phê duyệt, đăng ký, cam kết, tham gia ý kiến họ cần thiết nên có cho việc hay vấn đề nêu hay dự liệu Điều lệ i) “Cơng ty có liên quan” có nghĩa doanh nghiệp BIDV nắm giữ phần toàn vốn điều lệ, bao gồm không hạn chế Công ty Công ty Liên kết j) “Công ty con” có nghĩa cơng ty thuộc trường hợp sau: (i) BIDV BIDV Người có liên quan BIDV sở hữu 50% vốn điều lệ 50% vốn cổ phần có quyền biểu cơng ty đó; (ii) BIDV có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty đó; (iii) BIDV có quyền sửa đổi bổ sung điều lệ cơng ty đó; (iv) BIDV BIDV Người có liên quan BIDV trực tiếp hay gián tiếp kiểm sốt việc thơng qua nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên cơng ty k) “Cơng ty Liên kết” có nghĩa cơng ty mà BIDV BIDV Người có liên quan BIDV sở hữu 11% vốn điều lệ 11% vốn cổ phần có quyền biểu cơng ty đó, khơng phải Cơng ty BIDV l) “Đại hội đồng Cổ đơng” “Đại hội” có nghĩa tất Cổ đơng có quyền biểu BIDV m) “Điều lệ” có nghĩa điều lệ n) “Đơn vị trực thuộc” có nghĩa đơn vị hạch toán phụ thuộc BIDV, bao gồm sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện đơn vị nghiệp o) “Đơn vị thành viên” có nghĩa Đơn vị trực thuộc Cơng ty có liên quan BIDV p) “Hệ thống kiểm sốt nội bộ” có nghĩa tập hợp chế, sách, quy trình, quy định nội bộ, cấu tổ chức BIDV xây dựng phù hợp với quy định Pháp luật tổ chức thực nhằm kiểm sốt, phịng ngừa, phát hiện, xử lý kịp thời rủi ro đạt yêu cầu đề Hệ thống kiểm soát nội thực giám sát quản lý cấp cao, kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, đánh giá nội mức đủ vốn kiểm toán nội q) “Hội đồng quản trị” có nghĩa Hội đồng quản trị (HĐQT) BIDV r) “Luật Tổ chức Tín dụng” có nghĩa Luật Tổ chức Tín dụng số 47/2010/QH12 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 16 tháng năm 2010 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Tổ chức tín dụng số 17/2017/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 20/11/2017 s) “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 t) “NHNN” có nghĩa Ngân hàng Nhà nước Việt Nam u) “Người điều hành” bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng Khối, Giám đốc Chi nhánh Khái niệm hiểu thống văn khác BIDV v) “Người có liên quan”có nghĩa tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với tổ chức, cá nhân khác thuộc trường hợp sau đây: (i) Công ty mẹ với công ty ngược lại; tổ chức tín dụng với cơng ty tổ chức tín dụng ngược lại; cơng ty công ty mẹ tổ chức tín dụng với nhau; người quản lý, thành viên ban kiểm sốt cơng ty mẹ tổ chức tín dụng, cá nhân tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người với cơng ty ngược lại; (ii) Công ty tổ chức tín dụng với người quản lý, thành viên ban kiểm sốt cơng ty tổ chức tín dụng với cơng ty, tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người ngược lại; (iii) Cơng ty tổ chức tín dụng với tổ chức, cá nhân sở hữu từ 5% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên cơng ty tổ chức tín dụng ngược lại; (iv) Cá nhân với vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em người này; (v) Công ty tổ chức tín dụng với cá nhân theo quy định điểm (iv) khoản người quản lý, thành viên ban kiểm sốt, thành viên góp vốn cổ đơng sở hữu từ 5% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên cơng ty tổ chức tín dụng ngược lại; (vi) Cá nhân ủy quyền đại diện cho tổ chức, cá nhân quy định điểm (i), (ii), (iii), (iv) (v) khoản với tổ chức, cá nhân ủy quyền; cá nhân ủy quyền đại diện phần vốn góp tổ chức với (vii) Pháp nhân, cá nhân khác có mối quan hệ tiềm ẩn rủi ro cho hoạt động BIDV xác định theo quy định nội BIDV theo yêu cầu văn NHNN thông qua hoạt động tra, giám sát trường hợp cụ thể w) “Người quản lý” bao gồm Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng Khối Khái niệm hiểu thống văn khác BIDV x) “Pháp luật” có nghĩa tất luật, pháp lệnh, nghị định, quy định, thông tư, định văn pháp luật khác Cơ quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo thời kỳ liên quan đến hoạt động ngân hàng bao gồm văn sửa đổi, bổ sung, thay văn pháp luật y) “Sổ đăng ký cổ đơng” có nghĩa tài liệu văn bản, tệp liệu điện tử hai theo quy định Điều 21 Điều lệ z) “Thành viên HĐQT người điều hành” hay “thành viên HĐQT khơng điều hành” có nghĩa thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm aa) “Thành viên HĐQT độc lập” có nghĩa thành viên Hội đồng quản trị có đủ điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định khoản 1, Điều 46 Điều lệ không thuộc trường hợp số trường hợp sau: (i) Đang làm việc cho BIDV Công ty BIDV làm việc cho BIDV Công ty BIDV 03 (ba) năm liền kề trước đó; (ii) Hiện hưởng lương, thù lao thường xuyên phụ cấp khác BIDV khoản phụ cấp thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; (iii) Vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em ruột thành viên vợ, chồng người cổ đông lớn BIDV, Người quản lý thành viên Ban Kiểm sốt BIDV Cơng ty BIDV; (iv) Trực tiếp, gián tiếp sở hữu đại diện sở hữu từ 1% Vốn Điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên BIDV; Người có liên quan thành viên sở hữu từ 5% Vốn Điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu BIDV; (v) Là Người quản lý, thành viên Ban Kiểm soát BIDV thời điểm 05 (năm) năm liền kề trước đó; (vi) Các trường hợp khác theo quy định Pháp luật bb) “Việt Nam” có nghĩa nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam cc) “Vốn Điều lệ” có nghĩa tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán toán đầy đủ, ghi vào Điều lệ xác nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp Vốn Điều lệ thay đổi thời kỳ, phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh BIDV quy định Pháp luật dd) “Giá thị trường” có nghĩa giá giao dịch thị trường cao (của cổ phần BIDV) ngày hôm trước, giá thỏa thuận người bán người mua, giá tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp xác định Trong Điều lệ này, dẫn chiếu tới quy định văn Pháp luật bao gồm sửa đổi, bổ sung văn Pháp luật thay Các tiêu đề (Chương, Mục, Điều) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi hiểu nội dung mà không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp Luật Tổ chức Tín dụng (nếu khơng mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Mục THÀNH LẬP, MỤC TIÊU VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG Điều 2.Thành lập Tên gọi a) Tên đầy đủ tiếng Việt: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư Phát triển Việt Nam b) Tên đầy đủ tiếng Anh: Joint Stock Commercial Bank for Investment and Development of Vietnam c) Tên giao dịch: BIDV Trụ sở BIDV a) Địa chỉ: Tháp BIDV, 35 Hàng Vơi, Quận Hồn Kiếm, Thành phố Hà Nội, Việt Nam b) Điện thoại: (84-4) 22205544 c) Fax: (84-4) 22200399 d) E-mail: info@bidv.com.vn e) Website: www.bidv.com.vn Thời hạn hoạt động Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn gia hạn thời hạn hoạt động BIDV theo quy định Điều lệ phù hợp với quy định Pháp luật, thời hạn hoạt động BIDV 99 (chín mươi chín) năm kể từ ngày NHNN cấp giấy phép thành lập hoạt động Thời hạn hoạt động BIDV gia hạn theo nghị Đại hội đồng Cổ đông NHNN chấp thuận Trách nhiệm hữu hạn tư cách pháp nhân BIDV tổ chức hình thức ngân hàng thương mại cổ phần hoạt động kinh doanh theo quy định Điều lệ Pháp luật BIDV có tư cách pháp nhân phù hợp với Pháp luật hành Việt Nam Mỗi Cổ đông chịu trách nhiệm phạm vi số vốn mà Cổ đơng góp vào BIDV Người đại diện theo pháp luật: Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật BIDV Người đại diện theo pháp luật thực quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật khác có liên quan Tài khoản BIDV BIDV mở tài khoản tiền gửi NHNN trì số dư tiền gửi dự trữ bắt buộc theo quy định Pháp luật; mở tài khoản toán tổ chức tín dụng khác; mở tài khoản tiền gửi tài khoản tốn nước ngồi theo quy định Pháp luật ngoại hối Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội BIDV a) Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội BIDV hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật Việt Nam điều lệ tổ chức phù hợp với quy định Pháp luật b) BIDV tôn trọng tạo điều kiện để người lao động thành lập tham gia hoạt động tổ chức nêu điểm a) khoản Điều Điều Mạng lưới hoạt động BIDV BIDV thành lập Cơng ty con, tham gia thành lập góp vốn, mua cổ phần Cơng ty Liên kết hoạt động ngồi nước để thực hoạt động kinh doanh khác có liên quan không liên quan đến hoạt động ngân hàng theo quy định Pháp luật BIDV thành lập/mở chi nhánh, sở giao dịch, văn phòng đại diện đơn vị nghiệp nước, kể tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chi nhánh, văn phịng đại diện hình thức diện thương mại khác nước để thực mục tiêu hoạt động BIDV sau NHNN chấp thuận văn Điều 4.Tôn mục tiêu hoạt động BIDV Tôn BIDV trở thành ngân hàng thương mại đa năng, cung cấp dịch vụ ngân hàng đa dạng đại, hoạt động hiệu chất lượng, phát triển ổn định, bền vững, an toàn Mục tiêu hoạt động xuyên suốt BIDV tối đa hóa, gia tăng lợi ích cho Cổ đơng, tích lũy đầu tư cho phát triển, góp phần thực sách tiền tệ quốc gia, nhằm phục vụ phát triển kinh tế đất nước Điều Lĩnh vực, phạm vi kinh doanh hoạt động Lĩnh vực kinh doanh BIDV bao gồm hoạt động kinh doanh quy định Điều lệ hoạt động khác phù hợp quy định Pháp luật BIDV phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy phép thành lập hoạt động Thống đốc NHNN cấp, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ phù hợp với quy định Pháp luật Phạm vi kinh doanh hoạt động BIDV nước Mục CÁC HOẠT ĐỘNG CHÍNH Điều Hoạt động ngân hàng thương mại Huy động vốn BIDV huy động vốn tổ chức, cá nhân nước đồng Việt Nam, ngoại tệ công cụ tài khác theo quy định Pháp luật hình thức sau: a) gửi khác; Nhận tiền gửi khơng kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn, tiền gửi tiết kiệm loại tiền b) Phát hành chứng tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu, trái phiếu loại giấy tờ có giá khác để huy động vốn nước nước ngoài; c) Vay vốn tổ chức tín dụng, tổ chức tài khác hoạt động Việt Nam tổ chức tín dụng, tổ chức tài nước ngồi; d) e) Vay vốn NHNN hình thức tái cấp vốn; Các hình thức huy động vốn khác khơng trái quy định Pháp luật Hoạt động tín dụng BIDV cấp tín dụng cho tổ chức, cá nhân nước đồng Việt Nam, ngoại tệ theo quy định Pháp luật hình thức sau: a) Cho vay; b) Bảo lãnh ngân hàng; c) Chiết khấu, tái chiết khấu công cụ chuyển nhượng giấy tờ có giá khác; d) Bao tốn nước, bao toán quốc tế với ngân hàng phép thực toán quốc tế; e) Phát hành thẻ tín dụng; f) Các hình thức cấp tín dụng khác sau NHNN chấp thuận Dịch vụ toán ngân quỹ a) Mở tài khoản tiền gửi NHNN; b) Mở tài khoản tốn tổ chức tín dụng khác; c) Mở tài khoản tiền gửi tài khoản toán nước theo quy định pháp luật ngoại hối; d) Mở tài khoản toán cho khách hàng; e) Cung ứng phương tiện toán; f) Thực dịch vụ toán nước bao gồm séc, lệnh chi, ủy nhiệm chi, nhờ thu, ủy nhiệm thu, thư tín dụng, thẻ ngân hàng trừ thẻ tín dụng; g) Thực dịch vụ thu hộ chi hộ; h) Thực dịch vụ toán quốc tế dịch vụ toán khác NHNN chấp thuận; i) Tổ chức hệ thống toán nội tham gia hệ thống toán nước ngồi nước; tham gia hệ thống tốn quốc tế NHNN chấp thuận Các hoạt động kinh doanh dịch vụ ngân hàng thương mại khác a) Tham gia thị trường tiền tệ: đấu thầu tín phiếu Kho bạc, mua, bán cơng cụ chuyển nhượng, trái phiếu Chính phủ, tín phiếu Kho bạc, tín phiếu NHNN giấy tờ có giá khác thị trường tiền tệ; b) Kinh doanh, cung ứng dịch vụ ngoại hối thị trường nước quốc tế phạm vi NHNN quy định; Kinh doanh, cung ứng sản phẩm phái sinh lãi suất; c) Được quyền ủy thác, nhận ủy thác, làm đại lý lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng, kinh doanh bảo hiểm, quản lý tài sản theo quy định NHNN; d) Cung ứng dịch vụ quản lý tiền mặt, tư vấn ngân hàng, tài chính; dịch vụ quản lý, bảo quản tài sản, cho thuê tủ, két an toàn; e) Cung cấp dịch vụ tư vấn tài doanh nghiệp, tư vấn mua, bán, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp tư vấn đầu tư; f) Mua, bán trái phiếu Chính phủ, trái phiếu doanh nghiệp; g) Cung cấp dịch vụ môi giới tiền tệ; h) Lưu ký chứng khoán, kinh doanh vàng hoạt động kinh doanh khác liên quan đến hoạt động ngân hàng sau NHNN chấp thuận; i) Kinh doanh mua, bán vàng miếng (tại điểm theo Giấy phép NHNN; j) Hoạt động mua nợ; k) Đầu tư hợp đồng tương lai trái phiếu Chính phủ; l) Cung ứng sản phẩm phái sinh giá hàng hóa; m) Các hoạt động khác theo quy định Pháp luật Các hoạt động khác NHNN chấp thuận theo quy định Pháp luật Điều Hoạt động kinh doanh bảo hiểm BIDV thực cung ứng dịch vụ bảo hiểm sau hình thức thành lập Công ty con, Công ty liên kết làm đại lý cho công ty bảo hiểm theo quy định Pháp luật: Bảo hiểm nhân thọ; Bảo hiểm phi nhân thọ; Tái bảo hiểm; Các dịch vụ bảo hiểm khác theo quy định Pháp luật Điều Các hoạt động khác Căn quy định Pháp luật hành, BIDV thực hoạt động khác bao gồm không hạn chế lĩnh vực sau đây: Dùng Vốn Điều lệ quỹ dự trữ để góp vốn, mua cổ phần ủy thác cho cá nhân, tổ chức khác thực góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp, quỹ đầu tư tổ chức tín dụng khác ngồi nước theo quy định Pháp luật; Thành lập công ty quản lý nợ khai thác tài sản trực thuộc để tiếp nhận, quản lý, khai thác, bán tài sản khách hàng dùng để trả nợ BIDV hoạt động khác theo quy định Pháp luật; Các hoạt động khác Pháp luật cho phép Điều Các hạn chế để bảo đảm an toàn hoạt động Trong trình hoạt động, BIDV phải tuân thủ quy định hạn chế để đảm bảo an toàn hoạt động ngân hàng theo quy định Chương VI Luật Tổ chức Tín dụng theo quy định NHNN; thực phân loại tài sản trích lập dự phịng rủi ro liên quan đến hoạt động ngân hàng theo quy định Pháp luật hành BIDV chủ động áp dụng biện pháp bảo toàn, phát triển vốn, dự phòng rủi ro cho hoạt động ngân hàng, dự phòng giảm giá hàng tồn kho, giảm giá chứng khoán theo quy định Pháp luật Điều 10 Áp dụng điều ước quốc tế tập quán thương mại hoạt động ngân hàng BIDV áp dụng điều ước quốc tế liên quan đến hoạt động ngân hàng mà Việt Nam ký kết tham gia phù hợp với quy định Pháp luật BIDV thoả thuận với khách hàng áp dụng tập quán thương mại, kể tập quán thương mại quốc tế, liên quan đến hoạt động ngân hàng tập qn khơng trái với ngun tắc Pháp luật Việt Nam Chương II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU Mục VỐN ĐIỀU LỆ Điều 11 Vốn Điều lệ Vốn Điều lệ BIDV thời điểm Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua 40.220.180.400.000 đồng (Bằng chữ: Bốn mươi nghìn hai trăm hai mươi tỷ trăm tám mươi triệu bốn trăm nghìn đồng chẵn)” Vốn Điều lệ hạch toán đồng Việt Nam (VND) Vốn Điều lệ sử dụng vào mục đích theo tỷ lệ theo quy định Pháp luật Điều 12 Tăng, giảm Vốn Điều lệ BIDV tăng giảm Vốn Điều lệ sau có định Đại hội đồng Cổ đông phù hợp với quy định Điều lệ quy định có liên quan Pháp luật Việc tăng, giảm Vốn Điều lệ thực sau NHNN chấp thuận BIDV phải bảo đảm Điều lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi cách hợp pháp để phản ánh việc tăng, giảm Vốn Điều lệ Các hình thức tăng Vốn Điều lệ BIDV: a) Phát hành Cổ phần công chúng, phát hành Cổ phần riêng lẻ để huy động thêm vốn, kể trường hợp phát hành Cổ phần để trả Cổ tức; b) c) Chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi phát hành thành Cổ phần (nếu có); Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung Vốn Điều lệ theo quy định Pháp luật; 10 d) Các hình thức khác Đại hội đồng Cổ đông định phù hợp với quy định Pháp luật có liên quan Các hình thức giảm Vốn Điều lệ BIDV: a) BIDV mua lại hủy bỏ số lượng Cổ phần phát hành có mệnh giá tương ứng với số vốn dự kiến điều chỉnh giảm; b) Các hình thức khác theo quy định Pháp luật Việc giảm Vốn Điều lệ BIDV phải bảo đảm Vốn Điều lệ sau giảm không thấp Vốn pháp định tổ chức tín dụng theo quy định Pháp luật phải NHNN chấp thuận văn Mục CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU Điều 13 Cổ phần Mỗi Cổ phần BIDV có mệnh giá 10.000VND (Bằng chữ: mười nghìn đồng) Số lượng Cổ phần BIDV Vốn Điều lệ chia cho mệnh giá Cổ phần Vốn Điều lệ BIDV thời điểm Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua chia thành 4.022.018.040 cổ phần (Bằng chữ: Bốn tỷ không trăm hai mươi hai triệu khơng trăm mười tám nghìn khơng trăm bốn mươi cổ phần)” Tồn Cổ phần BIDV vào ngày thông qua Điều lệ Cổ phần phổ thơng BIDV phát hành loại Cổ phần ưu đãi theo điều kiện Đại hội đồng Cổ đông định Cơ quan Nhà nước chấp thuận phù hợp với quy định có liên quan Pháp luật Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành Cổ phần ưu đãi Mỗi Cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Điều 14 Chào bán Cổ phần Chào bán cổ phần việc BIDV tăng thêm số lượng cổ phần quyền chào bán bán cổ phần q trình hoạt động để tăng vốn điều lệ Chào bán cổ phần thực theo hình thức sau đây: a) Chào bán cho cổ đông hữu; b) Chào bán công chúng; c) Chào bán cổ phần riêng lẻ Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu 11 a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu trường hợp BIDV tăng thêm số lượng cổ phần quyền chào bán bán tồn số cổ phần cho tất cổ đơng theo tỷ lệ cổ phần có họ BIDV, trừ trường hợp Đại hội đồng Cổ đông định khác Trường hợp BIDV phát hành thêm Cổ phần phổ thông theo tỷ lệ sở hữu Cổ phần có Cổ đơng BIDV thực theo quy định sau đây: BIDV phải thông báo văn đến Cổ đông theo phương thức bảo đảm đến địa thường trú họ đăng ký Đồng thời BIDV đăng báo việc tăng vốn 03 (ba) số báo liên tiếp thời hạn 10 (mười) ngày làm việc, kể từ ngày thơng báo Thơng báo gửi Cổ đơng phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số thẻ cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu, chứng thực cá nhân hợp pháp khác Cổ đông cá nhân; tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp số định thành lập Cổ đông tổ chức; số Cổ phần tỷ lệ Cổ phần có Cổ đơng quyền mua; tổng số cổ phần dự kiến chào bán số cổ phần cổ đông quyền mua; giá chào bán Cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật BIDV Thời hạn xác định thông báo phải hợp lý đủ để Cổ đông đăng ký mua Cổ phần Kèm theo thơng báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua Cổ phần BIDV phát hành người khác Cổ đơng có quyền chuyển nhượng quyền ưu tiên mua Cổ phần cho Nếu phiếu đăng ký mua Cổ phần không gửi BIDV hạn thông báo (được xác định theo dấu bưu điện ngày trực tiếp gửi đến địa theo u cầu BIDV) Cổ đơng có liên quan coi từ bỏ quyền ưu tiên mua Cổ phần Trường hợp số lượng Cổ phần dự định phát hành không Cổ đông đăng ký mua hết số Cổ phần Hội đồng quản trị định xử lý Hội đồng quản trị phân phối số Cổ phần cho Cổ đơng khác BIDV người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho Cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng Cổ đơng có chấp thuận khác Cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá b) Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không cổ đông người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần quyền chào bán cịn lại cho cổ đơng BIDV người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán c) Cổ phần coi bán toán đủ thông tin người mua quy định Luật Doanh nghiệp ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đơng; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông BIDV d) Sau cổ phần toán đầy đủ, BIDV phải phát hành trao cổ phiếu cho người mua BIDV bán cổ phần mà khơng trao cổ phiếu Trường hợp này, thông tin cổ đông quy định Luật Doanh nghiệp ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần cổ đơng BIDV Chào bán cổ phần công chúng, chào bán cổ phần riêng lẻ thực theo quy định pháp luật chứng khoán quy định pháp luật liên quan 12 BIDV thực đăng ký thay đổi vốn điều lệ thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá bán cổ phần Giá bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trị ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp khác theo quy định Pháp luật Điều 15 Mua lại Cổ phần Mua lại cổ phần theo định BIDV BIDV có quyền mua lại khơng q 30% tổng số cổ phần phổ thông bán, phần toàn cổ phần ưu đãi cổ tức bán theo quy định sau đây: a) Hội đồng quản trị định giá mua lại cổ phần Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không cao giá thị trường thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định điểm c khoản Điều Đối với cổ phần loại khác, BIDV cổ đơng có liên quan khơng có thỏa thuận khác giá mua lại khơng thấp giá thị trường; b) BIDV mua lại cổ phần cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần họ BIDV Trường hợp này, định mua lại cổ phần BIDV phải thông báo phương thức bảo đảm đến tất cổ đông thời hạn 30 ngày, kể từ ngày định thơng qua Thơng báo phải có tên, địa trụ sở BIDV, tổng số cổ phần loại cổ phần mua lại, giá mua lại nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục thời hạn toán, thủ tục thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần họ cho BIDV Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần phương thức bảo đảm đến BIDV thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thơng báo Chào bán phải có họ, tên, địa thường trú, số thẻ cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số cổ phần sở hữu số cổ phần chào bán; phương thức toán; chữ ký cổ đông người đại diện theo pháp luật cổ đông BIDV mua lại cổ phần chào bán thời hạn nói Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông a) Cổ đông biểu phản đối nghị việc tổ chức lại BIDV thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đơng quy định Điều lệ BIDV có quyền yêu cầu BIDV mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu mua lại Yêu cầu phải gửi đến BIDV thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị vấn đề quy định khoản b) BIDV phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định điểm a khoản Điều với giá thị trường thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận giá bên u cầu tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá BIDV giới thiệu 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đơng lựa chọn lựa chọn định cuối Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 13 a) BIDV quyền mua lại Cổ phần Cổ đơng sau tốn hết số Cổ phần mua lại cho Cổ đông quy định khoản Điều mà bảo đảm tỷ lệ bảo đảm an toàn hoạt động ngân hàng, giá trị thực Vốn Điều lệ không giảm thấp mức Vốn pháp định tuân thủ quy định khác Pháp luật Trường hợp mua lại Cổ phần dẫn đến việc giảm vốn điều lệ BIDV phải NHNN chấp thuận trước văn b) Cổ phần mua lại theo quy định khoản 1, khoản Điều coi cổ phần chưa bán theo quy định pháp luật BIDV phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần công ty mua lại thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác c) Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần mua lại phải tiêu hủy sau cổ phần tương ứng toán đủ Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại không tiêu hủy chậm tiêu hủy cổ phiếu gây BIDV d) Sau toán hết số cổ phần mua lại, tổng giá trị tài sản ghi sổ kế toán BIDV giảm 10% BIDV phải thơng báo cho tất chủ nợ biết thời hạn 15 ngày, kể từ ngày toán hết số cổ phần mua lại Điều 16 Thu hồi Cổ phần Trường hợp Cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền phải trả mua Cổ phần, HĐQT thơng báo có quyền u cầu Cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho BIDV Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán khơng 07 (bảy) ngày kể từ ngày gửi thơng báo, địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo yêu cầu, số Cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực hiện, trước toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, HĐQT có quyền thu hồi số Cổ phần HĐQT chấp nhận việc giao nộp Cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, Điều trường hợp khác quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản BIDV coi Cổ phần quyền chào bán HĐQT trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu Cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà HĐQT thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ Cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách Cổ đơng Cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ BIDV quy định vào thời điểm thu hồi theo định HĐQT kể từ ngày thu hồi ngày tốn thực tế HĐQT có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phần vào thời điểm thu hồi 14 Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ Cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo Điều 17 Chuyển nhượng Cổ phần Cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận Cổ tức, quyền mua Cổ phiếu chào bán Cổ phần mà cổ đông chiến lược mua theo Quyết định Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Phương án cổ phần hóa Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam Quyết định Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kết lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, không chuyển nhượng thời hạn thỏa thuận hợp đồng mua Cổ phần thời hạn theo quy định Pháp luật, tùy thuộc thời hạn dài Cổ đông cá nhân, Cổ đơng tổ chức có người đại diện thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc BIDV không chuyển nhượng Cổ phần thời gian đảm nhiệm chức vụ Trong thời gian xử lý hậu theo nghị Đại hội đồng Cổ đông theo định NHNN trách nhiệm cá nhân, thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc không chuyển nhượng Cổ phần, trừ trường hợp thành viên này: a) Là đại diện theo ủy quyền Cổ đông tổ chức bị sáp nhập, hợp nhất, mua lại, chia, tách, giải thể, phá sản theo quy định Pháp luật; b) Bị bắt buộc chuyển nhượng Cổ phần theo định Tòa án; c) Chuyển nhượng Cổ phần cho nhà đầu tư khác nhằm thực phương án cấu lại cấp có thẩm quyền phê duyệt Việc chuyển nhượng thực hợp đồng theo cách thông thường thông qua giao dịch thị trường chứng khốn Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện ủy quyền họ ký Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch thị trường chứng khốn, trình tự, thủ tục việc ghi nhận sở hữu thực theo quy định pháp luật chứng khốn Cổ đơng có quyền tặng cho phần toàn cổ phần BIDV cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Trường hợp này, người tặng cho nhận trả nợ cổ phần cổ đông BIDV Trường hợp cổ đông chưa lưu ký chứng khoán chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu cũ bị hủy bỏ BIDV phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại 15 Người nhận cổ phần trường hợp quy định Điều trở thành cổ đông BIDV từ thời điểm thông tin họ theo quy định ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông Điều 18 Thừa kế Cổ phần Việc thừa kế Cổ phần thực theo quy định Điều lệ này, Pháp luật thừa kế quy định Pháp luật có liên quan Sau xuất trình đầy đủ giấy tờ chứng minh quyền thừa kế hợp pháp, người thừa kế thực đăng ký loại Cổ phần thừa kế Sổ đăng ký cổ đông trở thành Cổ đông BIDV, hưởng quyền lợi nghĩa vụ Cổ đông mà họ thừa kế phù hợp với quy định Điều lệ Pháp luật Người thừa kế Cổ phần thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát Người quản lý khác sở hữu Cổ phần không đương nhiên thừa kế quyền làm thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát chức danh quản lý tương ứng Trường hợp cổ phần Cổ đông cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế số cổ phần giải theo quy định pháp luật dân Điều 19 Giới hạn sở hữu Cổ phần Một Cổ đông cá nhân sở hữu không 5% Vốn Điều lệ BIDV Một Cổ đông tổ chức sở hữu không 15% Vốn Điều lệ BIDV trừ trường hợp sau đây: a) Tổ chức đại diện nắm giữ số Cổ phần thuộc sở hữu Nhà nước BIDV cổ phần hóa; b) Sở hữu Cổ phần cổ đôngchiến lược nước ngồi theo quy định Pháp luật có liên quan; c) Sở hữu cổ phần BIDV kiểm soát đặc biệt theo phương án cấu lại cấp có thẩm quyền phê duyệt; sở hữu cổ phần BIDV công ty con, công ty liên kết quy định khoản khoản Điều 103, khoản Điều 110 Luật Tổ chức tín dụng Cổ đơng Người có liên quan Cổ đơng sở hữu khơng q 20% Vốn Điều lệ BIDV trừ trường hợp quy định điểm a, b, c khoản Điều Cổ đơng lớn BIDV Người có liên quan Cổ đơng khơng sở hữu cổ phần từ 5% trở lên vốn điều lệ tổ chức tín dụng khác Tỷ lệ giới hạn sở hữu Cổ phần nhà đầu tư nước Cổ phần BIDV xác định theo quy định Pháp luật có liên quan Các tỷ lệ sở hữu quy định khoản 1, 2, Điều bao gồm phần vốn ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác mua Cổ phần Điều 20 Sử dụng Cổ phần làm tài sản bảo đảm 16 Cổ đơng sử dụng Cổ phần BIDV để bảo đảm thực nghĩa vụ theo quy định Pháp luật không chấp, cầm cố BIDV Điều 21 Sổ đăng ký cổ đông Sổ đăng ký cổ đông thành lập lưu giữ dạng văn bản, tập liệu điện tử hai loại từ BIDV cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký cổ đơng phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở BIDV; b) Tổng số Cổ phần quyền chào bán, loại Cổ phần quyền chào bán số Cổ phần quyền chào bán loại; c) Tổng số Cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; d) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số thẻ cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Cổ đông cá nhân; tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp số định thành lập Cổ đông tổ chức; e) Số lượng Cổ phần loại Cổ đông, ngày đăng ký Cổ phần Sổ đăng ký cổ đơng lưu giữ trụ sở BIDV Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ tốn chứng khốn (TTLKCK) Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung Sổ đăng ký cổ đông làm việc BIDV TTLKCK Trường hợp Cổ đơng có thay đổi thông tin điểm d) khoản Điều phải thơng báo cho BIDV để điều chỉnh Sổ đăng ký cổ đông Nếu BIDV không nhận thông báo thay đổi, tất thông báo, tuyên bố thông tin khác BIDV gửi cho Cổ đông theo địa ghi Sổ đăng ký cổ đông Điều 22 Cổ phiếu Cổ đông BIDV cấp Cổ phiếu tương ứng với số Cổ phần loại Cổ phần sở hữu Cổ phiếu BIDV bao gồm thông tin chủ yếu sau: a) Tên, địa trụ sở BIDV; b) Số ngày cấp giấy phép thành lập hoạt động; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; c) d) Số lượng Cổ phần loại Cổ phần; Mệnh giá Cổ phần tổng mệnh giá số Cổ phần ghi cổ phiếu; e) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số thẻ cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Cổ đông cá nhân; tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp số định thành lập Cổ đơng tổ chức; f) Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu; 17 g) Chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật dấu BIDV; h) Số đăng ký Sổ đăng ký cổ đông ngày phát hành cổ phiếu; i) Đối với cổ phiếu Cổ phần ưu đãi biểu quyết, thơng tin cịn phải ghi rõ mức biểu thời hạn hiệu lực ưu đãi biểu theo quy định Điều lệ này; j) Các nội dung khác theo quy định Pháp luật Mỗi Cổ đông BIDV cấp Cổ phiếu theo loại Cổ phần để ghi nhận số vốn góp Mỗi Cổ phiếu cấp phát khơng ghi nhận nhiều loại Cổ phần Theo quy định Điều lệ này, trừ cổ đông thực lưu ký cổ phiếu người có tên ghi Sổ đăng ký cổ đơng liên quan đến loại Cổ phần nào, cấp miễn phí giấy chứng nhận sở hữu Cổ phần sau mua nhận Cổ phần chuyển nhượng vòng 30 (ba mươi) ngày (hoặc thời hạn lâu theo quy định điều khoản phát hành Hội đồng quản trị việc chuyển nhượng) Trường hợp chuyển nhượng số Cổ phần Cổ phiếu, Cổ phiếu cũ bị hủy bỏ BIDV cấp miễn phí chứng Cổ phiếu ghi nhận số Cổ phần cịn lại BIDV quản lý Cổ phiếu hộ Cổ đông cấp Cổ phiếu theo yêu cầu Cổ đông Trường hợp chứng Cổ phiếu bị hỏng, mất, bị cháy bị tẩy xố, tiêu hủy hình thức khác, Cổ đông phải báo đề nghị BIDV cấp lại chứng Cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu Cổ phần tốn chi phí liên quan cho BIDV BIDV phát hành Cổ phiếu hình thức bút tốn ghi sổ HĐQT ban hành văn quy định việc phát hành, chuyển nhượng vấn đề liên quan đến loại Cổ phiếu theo quy định Pháp luật Điều 23 Phát hành trái phiếu BIDV phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định Luật Doanh nghiệp quy định Pháp luật có liên quan Chương III CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT BIDV Mục CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ Điều 24 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm soát BIDV gồm: Đại hội đồng Cổ đông; Hội đồng quản trị; 18 Ban Kiểm soát; Tổng Giám đốc Mục CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 25 Cổ đông Cổ đông người sở hữu tối thiểu Cổ phần BIDV trở lên, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số Cổ phần loại Cổ phần mà họ sở hữu Quyền trách nhiệm Cổ đông giới hạn theo tỷ lệ Cổ phần mà Cổ đông nắm giữ Cổ đơng cơng nhận thức đóng đủ tiền mua Cổ phần ghi tên vào Sổ đăng ký cổ đông BIDV Người đại diện theo ủy quyền a) Nếu Cổ đông tổ chức Cổ đơng phải định hay nhiều người đại diện theo ủy quyền có tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật để thực quyền Cổ đơng Đại hội đồng Cổ đơng Trong trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền định Cổ đông phải xác định cụ thể số Cổ phần phiếu bầu người đại diện theo ủy quyền b) Việc định, chấm dứt thay đổi người đại diện theo ủy quyền Cổ đông phải thông báo văn cho BIDV thời gian sớm c) Thông báo định người đại diện theo ủy quyền phải có chi tiết sau: - Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp Cổ đông; - Số lượng Cổ phần, loại Cổ phần ngày đăng ký làm Cổ đông với BIDV; Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số thẻ cước công dân, giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu giấy tờ cá nhân hợp pháp khác người đại diện theo pháp luật Cổ đông đại diện theo ủy quyền; - Số lượng Cổ phần mà người đại diện theo ủy quyền định để đại diện; - Thời hạn đại diện theo ủy quyền người đại diện theo ủy quyền d) Việc định chấm dứt người đại diện theo ủy quyền có hiệu lực kể từ thời điểm cuối thời điểm sau: - Ngày BIDV nhận thông báo định chấm dứt; Ngày Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền nhận thông báo định chấm dứt; - Ngày khác ghi cụ thể thông báo định chấm dứt 19 e) Mỗi Cổ đơng bồi hồn cho BIDV khiếu nại phát sinh tới hành động sai trái, gian lận, cố ý sai phạm người đại diện theo ủy quyền gây thời gian người đại diện cho Cổ đông khiếu nại phát sinh tới việc bãi nhiệm người đại diện theo ủy quyền khỏi chức vụ người gian lận người đại diện theo ủy quyền f) Mỗi Cổ đông phải bảo đảm người đại diện theo ủy quyền có khả mong muốn hành động với tư cách đại diện theo ủy quyền trước Đại hội đồng Cổ đông cam kết bảo đảm người đại diện theo ủy quyền khơng cố tình vắng mặt không tham dự Đại hội đồng Cổ đông mà khơng có lý đáng nhằm ngăn cản hoạt động BIDV g) Người đại diện theo ủy quyền không hưởng thù lao BIDV việc thực công việc ủy quyền Điều 26 Quyền Cổ đơng Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đây: a) Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng Cổ đông thực quyền biểu trực tiếp Đại hội đồng Cổ đông thông qua người đại diện theo ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa; Cổ phần phổ thơng có phiếu biểu Cổ đơng có quyền gửi ý kiến biểu văn theo thẩm quyền thể thức quy định Điều 36 Điều lệ này; b) Được nhận Cổ tức với mức theo nghị Đại hội đồng Cổ đông; c) Được ưu tiên mua Cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ Cổ phần phổ thông Cổ đông BIDV; d) Được tự chuyển nhượng Cổ phần cho Cổ đông khác BIDV cá nhân, tổ chức khác Cổ đông theo quy định Điều lệ Pháp luật có liên quan; e) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách Cổ đơng có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác; f) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ BIDV, sổ biên họp Đại hội đồng Cổ đông nghị Đại hội đồng Cổ đông; g) Được nhận phần tài sản lại tương ứng với số Cổ phần nắm giữ BIDV sau BIDV tốn cho chủ nợ cổ đơng nắm giữ loại Cổ phần ưu đãi BIDV theo quy định Pháp luật BIDV giải thể phá sản; h) Được ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ mình; người ủy quyền không ứng cử với tư cách mình; i) Được ứng cử, đề cử người vào HĐQT, Ban Kiểm soát theo quy định Điều lệ theo quy định Pháp luật Điều lệ không quy định Danh sách ứng cử viên phải gửi tới HĐQT theo thời hạn HĐQT quy định; j) Yêu cầu BIDV mua lại Cổ phần phù hợp với quy định Điều lệ Pháp luật; 20 k) Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp BIDV có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải Đại hội đồng cổ đông thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông; l) Quyền tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường BIDV công bố theo quy định pháp luật; m) Các quyền khác theo quy định Điều lệ Pháp luật Cổ đông sở hữu Cổ phần ưu đãi, có, có quyền theo định Đại hội đồng Cổ đông phù hợp với quy định Điều lệ Pháp luật có liên quan Cổ đơng nhóm Cổ đông sở hữu từ 5% (năm phần trăm) số Cổ phần phổ thơng thời gian liên tục 06 (sáu) tháng có thêm quyền sau: a) Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động BIDV xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số thẻ cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký doanh nghiệp Cổ đông tổ chức; số lượng Cổ phần thời điểm đăng ký Cổ phần Cổ đơng, tổng số Cổ phần nhóm Cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số Cổ phần BIDV; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; b) Đề cử người vào HĐQT Ban Kiểm soát BIDV theo quy định tương ứng khoản Điều 41 khoản Điều 54 Điều lệ này; c) Xem xét trích lục sổ biên nghị quyết, định HĐQT, báo cáo tài 06 (sáu) tháng đầu năm hàng năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban Kiểm soát; d) Các quyền khác theo Điều lệ theo quy định Pháp luật Cổ đông nhóm Cổ đơng sở hữu 10% (mười phần trăm) số Cổ phần phổ thông thời gian liên tục 06 (sáu) tháng có thêm quyền sau: a) Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng Cổ đông trường hợp sau đây: HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền Cổ đông, nghĩa vụ Người quản lý BIDV định vượt thẩm quyền giao; thay Nhiệm kỳ HĐQT vượt 06 (sáu) tháng mà HĐQT chưa bầu Yêu cầu triệu tập họp phải lập văn phải có họ tên, địa thường trú, số thẻ cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở Cổ đơng tổ chức; số Cổ phần thời điểm đăng ký Cổ phần Cổ đông, tổng số Cổ phần nhóm Cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số Cổ phần BIDV, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đơng Kèm theo u cầu có 21 tài liệu, chứng từ vi phạm HĐQT, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền; b) Các quyền khác theo Điều lệ theo quy định Pháp luật Điều 27 Nghĩa vụ Cổ đơng Thanh tốn đủ tiền mua số Cổ phần cam kết mua thời hạn BIDV quy Tuân thủ Điều lệ quy chế quản lý nội BIDV; Chấp hành nghị quyết, định Đại hội đồng Cổ đông HĐQT; định; Tham dự họp Đại hội đồng Cổ đông thực quyền biểu thơng qua hình thức sau: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c) Tham dự biểu thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác (nếu có); d) BIDV Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử theo quy định Chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài khác BIDV phạm vi số vốn góp; Khơng rút vốn cổ phần hình thức trừ trường hợp BIDV người khác mua lại Cổ phần theo quy định Điều lệ Pháp luật; Không sử dụng Cổ phần, cổ phiếu làm tài sản chấp, cầm cố BIDV; Bảo vệ uy tín, tài sản giữ bí mật hoạt động BIDV; Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh BIDV hình thức để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm Pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy BIDV 10 Cổ đông nhận ủy thác đầu tư cho tổ chức, cá nhân khác phải cung cấp thông tin chủ sở hữu thực số Cổ phần mà nhận ủy thác đầu tư BIDV BIDV có quyền đình quyền cổ đông Cổ đông trường hợp phát họ không cung cấp thông tin xác thực chủ sở hữu thực Cổ phần; 22 11 Chịu trách nhiệm trước Pháp luật tính hợp pháp nguồn vốn góp, mua, nhận chuyển nhượng cổ phần BIDV; không sử dụng nguồn vốn BIDV cấp tín dụng để mua, nhận chuyển nhượng cổ phần BIDV; khơng góp vốn, mua cổ phần BIDV tên cá nhân, pháp nhân khác hình thức, trừ trường hợp ủy thác theo quy định Pháp luật; 12 Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần; 13 Cổ đông nhóm Cổ đơng sở hữu từ 5% (năm phần trăm) số Cổ phần phổ thông thời gian liên tục 06 (sáu) tháng có thêm nghĩa vụ sau: a) Không lợi dụng ưu gây ảnh hưởng đến quyền, lợi ích công ty cổ đông khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; b) Công bố thông tin theo quy định pháp luật 14 Thực nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ quy định Pháp luật Điều 28 Đại hội đồng Cổ đông Đại hội đồng Cổ đông quan định cao BIDV, bao gồm tất Cổ đơng có quyền biểu quyết, hoạt động thông qua họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên, Đại hội đồng Cổ đông bất thường thông qua việc lấy ý kiến văn Các họp Đại hội đồng Cổ đơng phải có đủ số lượng Cổ đơng tham dự tối thiểu theo quy định Điều 34 Điều lệ Quyết định Đại hội đồng Cổ đơng có giá trị Cổ đông người ủy quyền thông qua theo quy định Điều 35 Điều lệ Điều 29 Quyền hạn nhiệm vụ Đại hội đồng Cổ đơng Đại hội đồng Cổ đơng có quyền nhiệm vụ sau đây: Thông qua định hướng phát triển BIDV theo đề xuất HĐQT; Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ; Phê chuẩn quy định tổ chức hoạt động HĐQT, Ban Kiểm sốt; thơng qua Quy chế nội quản trị BIDV Quyết định số lượng thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát nhiệm kỳ; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu bổ sung, thay thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát phù hợp với điều kiện tiêu chuẩn theo quy định Điều lệ quy định pháp luật có liên quan; Quyết định mức thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát ngân sách hoạt động HĐQT, Ban Kiểm soát; Xem xét xử lý theo thẩm quyền vi phạm HĐQT, Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho BIDV Cổ đông BIDV; 23 Quyết định cấu tổ chức, máy quản lý điều hành BIDV; Thông qua phương án thay đổi mức Vốn Điều lệ; thông qua phương án chào bán Cổ phần, bao gồm loại Cổ phần số lượng Cổ phần chào bán; Thông qua việc mua lại Cổ phần bán; 10 Thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi loại chứng khốn khác có khả chuyển đổi hốn đổi thành Cổ phần; 11 Thơng qua báo cáo tài năm; Thơng qua kế hoạch kinh doanh hàng năm; Thông qua phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận; mức Cổ tức hàng năm loại Cổ phần quyền gắn với loại Cổ phần trích lập, sử dụng quỹ theo đề nghị HĐQT sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác BIDV 12 Thông qua báo cáo HĐQT, Ban Kiểm soát việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao; giám sát đánh giá hoạt động HĐQT Ban Kiểm soát; 13 Quyết định thành lập Cơng ty con; 14 Thơng qua phương án góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị từ 20% trở lên so với Vốn Điều lệ BIDV ghi báo cáo tài kiểm tốngần nhất; 15 Quyết định đầu tư, mua, bán tài sản BIDV có giá trị từ 20% trở lên so với Vốn Điều lệ BIDV ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; 16 Thơng qua hợp đồng có giá trị 20% Vốn Điều lệ BIDV ghi báo cáo tài chínhđã kiểm tốn gần BIDV với thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc, Cổ đơng lớn, Người có liên quan họ Người có liên quan Người quản lý khác,Công ty con, Công ty Liên kết BIDV; 17 Quyết định việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, chuyển đổi hình thức pháp lý, giải thể yêu cầu phá sản BIDV; 18 Quyết định giải pháp khắc phục biến động lớn tài BIDV; 19 Phê chuẩn việc lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập theo quy định khoản Điều 88 Điều lệ này; 20 Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Điều lệ quy định Pháp luật Điều 30 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông Đại hội đồng Cổ đông thường niên tổ chức năm 01 (một) lần HĐQT triệu tập thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Đại hội đồng Cổ đông thường niên thảo luận thông qua tối thiểu vấn đề quy định khoản 11 khoản 12 Điều 29 Điều lệ vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định Điều 29 Điều lệ HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông bất thường trường hợp sau: 24 a) b) Pháp luật; HĐQT xét thấy cần thiết lợi ích BIDV; Số thành viên HĐQT cịn lại số thành viên tối thiểu theo quy định c) Theo yêu cầu Cổ đơng nhóm Cổ đơng sở hữu 10% tổng số Cổ phần phổ thông BIDV thời gian liên tục 06 (sáu) tháng; d) Theo yêu cầu Ban Kiểm soát; e) Theo yêu cầu NHNN; f) Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ Pháp luật HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT lại quy định điểm b) khoản Điều nhận yêu cầu quy định điểm c), d) e) khoản Điều Trường hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông quy định khoản Điều thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, Ban Kiểm soát phải thay HĐQT triệu tập Đại hội đồng Cổ đông theo quy định Điều lệ quy định Pháp luật Trường hợp Ban Kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định khoản Điều này, thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, Cổ đông lớn nhóm Cổ đơng có u cầu quy định điểm c) khoản Điều có quyền thay HĐQT, Ban Kiểm soát triệu tập Đại hội đồng Cổ đông theo quy định Pháp luật theo quy định Điều lệ Trong trường hợp này, Cổ đơng nhóm Cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đơng có quyền đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tụctriệu tập tiến hành họp định Đại hội đồng Cổ đông Địa điểm họp Đại hội đồng Cổ đông lãnh thổ Việt Nam Địa điểm cụ thể người triệu tập họp định vào tình hình thực tế Tất chi phí cần thiết để triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định khoản 3, 4, Điều BIDV tốn Chi phí khơng bao gồm chi phí Cổ đơng chi tiêu tham dự Đại hội đồng Cổ đơng, kể chi phí ăn lại Trường hợp HĐQT, Ban Kiểm soát không thực nhiệm vụ quy định khoản Điều Chủ tịch HĐQT, Trưởng Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước Pháp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh BIDV Điều 31 Thơng báo mời họp, chương trình nội dung họp Đại hội đồng Cổ đông Người triệu tập Đại hội đồng Cổ đông Điều 30 Điều lệ phải lập danh sách Cổ đơng có quyền dự họp biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp dự thảo định vấn đề chương trình họp Danh sách Cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng Cổ đông lập dựa Sổ đăng ký cổ đơng BIDV Danh sách Cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng Cổ đông lập không sớm 20 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông Danh sách Cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng Cổ đơng phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số thẻ cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp 25 khác Cổ đông cá nhân; tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp số định thành lập Cổ đông tổ chức; số lượng Cổ phần loại, số ngày đăng ký cổ đông Cổ đông Thông báo mời họp phải có tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa thường trú Cổ đông, thời gian, địa điểm họp yêu cầu khác người dự họp Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông gửi cho tất Cổ đông phương thức bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông, đồng thời công bố phương tiện thơng tin Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn, trang thơng tin điện tử (website) BIDV đăng báo ngày trung ương địa phương xét thấy cần thiết Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông phải gửi 10 (mười) ngày trước ngày họp Đại hội đồng Cổ đơng, tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư Thông báo mời họp phải gửi kèm theo tài liệu sau đây: Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp dự thảo nghị vấn đề chương trình họp; Phiếu biểu quyết; Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp.Trường hợp BIDV gửi tài liệu họp đăng tải lên trang thông tin điện tử thay phương thức gửi bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu phải gửi tài liệu họp cho cổ đông cổ đông yêu cầu Cổ đơng nhóm Cổ đơng sở hữu 5% tổng số Cổ phần phổ thông BIDV thời hạn liên tục 06 (sáu) tháng có quyền đề xuất vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng Cổ đông Đề xuất phải làm văn phải gửi cho BIDV 03 (ba) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng Cổ đông Văn đề xuất phải bao gồm họ tên Cổ đông, địa thường trú, quốc tịch, Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp định thành lập, địa trụ sở Cổ đơng tổ chức, số lượng loại Cổ phần Cổ đơng nhóm Cổ đơng nắm giữ, nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đơng có quyền từ chối đề xuất liên quan đến khoản Điều trường hợp sau: a) Đề xuất gửi đến không thời hạn không đủ, không nội dung; b) Vào thời điểm đề xuất, Cổ đơng nhóm Cổ đơng khơng có đủ 5% tổngsố Cổ phần phổ thông thời gian liên tục 06 (sáu) tháng; c) Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền định Đại hội đồng Cổ đông Người triệu tập Đại hội đồng Cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị quy định khoản Điều vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định khoản Điều này; đề xuất thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận Trường hợp tất Cổ đông đại diện 100% số Cổ phần có quyền biểu trực tiếp tham dự tham dự thông qua đại diện ủy quyền Đại hội đồng Cổ đông, định Đại hội đồng Cổ đông trí thơng qua coi hợp lệ kể 26 trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng Cổ đơng khơng theo trình tự thủ tục nội dung biểu khơng có chương trình Điều 32 Quyền dự họp Đại hội đồng Cổ đông Các Cổ đông cá nhân người đại diện theo ủy quyền Cổ đông tổ chức có quyền trực tiếp tham dự ủy quyền văn cho người khác dự họp Đại hội đồng Cổ đông Người ủy quyền không thiết phải Cổ đông BIDV Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng Cổ đông không ủy quyền tiếp cho người khác dự họp Đại hội đồng Cổ đông không tham gia ứng cử với tư cách cá nhân Trường hợp có nhiều người đại diện cử phải xác định cụ thể số Cổ phần số phiếu bầu ủy quyền chomỗi người đại diện Trường hợp Cổ đông tổ chức sáp nhập, hợp thừa kế quyền nghĩa vụ Cổ đơng Cổ đơng gửi cho HĐQT văn có hiệu lực pháp luật việc sáp nhập, hợp thừa kế để HĐQT định Cổ đông, cổ phiếu, Cổ phần người dự họp theo quy định Pháp luật Việc ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng Cổ đông phải lập văn theo mẫu BIDV HĐQT chấp thuận Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng Cổ đông phải nộp văn ủy quyền trước vào phòng họp Văn ủy quyền Cổ đông phải bao gồm chữ ký theo quy định sau: a) Trường hợp Cổ đơng cá nhân giấy ủy quyền phải có chữ ký Cổ đơng chữ ký người ủy quyền dự họp; b) Trường hợp người đại diện theo ủy quyền Cổ đông tổ chức người ủy quyền cho người khác dự họp giấy ủy quyền phải có chữ ký người này, chữ ký người đại diện theo pháp luật Cổ đông chữ ký người ủy quyền dự họp; c) Trong trường hợp khác giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật Cổ đông người ủy quyền dự họp Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy định đại diện, việc định đại diện trường hợp coi có hiệu lực giấy định đại diện xuất trình với giấyủy quyền cho luật sư hợp lệ giấy ủy quyền (nếu trước chưa đăng ký với BIDV) Trừ trường hợp quy định Khoản đây, phiếu biểu người ủy quyền dự họp phạm vi ủy quyền có hiệu lực có trường hợp sau đây: a) Người ủy quyền chết, bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; b) Người ủy quyền hủy bỏ chấm dứt việc ủyquyền Điều khoản không áp dụng trường hợp BIDV nhận thông báo kiện trước khai mạc họp Đại hội đồng Cổ đông trước họp triệu tập lại Trường hợp Cổ phần chuyển nhượng thời gian từ ngày lập xong danh sách Cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng Cổ đơng người nhận chuyển 27 nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng Cổ đông thay cho người chuyển nhượng số Cổ phần chuyển nhượng Điều 33 Thể thức tiến hành biểu Đại hội đồng Cổ đông Trước khai mạc Đại hội đồng Cổ đông, Cổ đông có quyền dự họp theo danh sách tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng Cổ đông Khi tiến hành đăng ký Cổ đông, BIDV cấp cho Cổ đông người đại diện theo ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên Cổ đông, họ tên người đại diện theo ủy quyền số phiếu biểu Cổ đơng Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng không hợp lệ theo vấn đề thông báo sau tiến hành biểu Chủ tọa, Thư ký Ban kiểm phiếu họp Đại hội đồng Cổ đông a) Chủ tịch HĐQT làm Chủ tọa họp Đại hội đồng Cổ đông HĐQT triệu tập.Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên HĐQT cịn lại bầu người số họ làm Chủ tọa họp Đại hội đồng Cổ đông theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu người làm chủ tọa Trưởng Ban kiểm sốt điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp b) Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông điều khiển để Đại hội đồng Cổ đông bầu Chủ tọa họp người có số phiếu bầu cao làm Chủ tọa họp c) Chủ tọa cử người làm Thư ký lập biên họp Đại hội đồng Cổ đông d) Đại hội đồng Cổ đông bầu Ban kiểm phiếu gồm người theo đề nghị Chủ tọa họp Đại hội đồng Cổ đông thông qua chương trình nội dung họp phiên khai mạc Chương trình nêu rõ thời gian vấn đề nội dung chương trình họp Chủ tọa người có quyền định trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi chương trình Đại hội đồng Cổ đông Đại hội đồng Cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Khi tiến hành biểu Đại hội, số thẻ biểu thu theo thứ tự sau đây: thẻ tán thành, thẻ không tán thành, thẻ khơng có ý kiến, cuối đếm tổng số loại phiếu biểu tán thành, không tán thành, khơng có ý kiến Tổng số phiếu tán thành, không tán thành bỏ phiếu trắng không hợp lệ vấn đề Chủ tọa công bố trước bế mạc họp Cổ đông người ủy quyền dự họp đến sau họp khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký Tuy nhiên, Chủ tọa không dừng họp để người đến muộn đăng ký; hiệu lực biểu tiến hành không bị ảnh hưởng Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đơng có quyền: 28 a) Yêu cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh; b) Yêu cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người khơng tuân thủ quyền điều hành Chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường họp không tuân thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi họp Đại hội đồng Cổ đông Chủ tọa họp Đại hội đồng Cổ đơng hỗn họp Đại hội trường hợp có đủ số đại biểu cần thiết đến thời điểm khác địa điểm Chủ tọa định mà không cần lấy ý kiến Đại hội đồng Cổ đông nhận thấy rằng: a) Các thành viên tham dự khơng thể có chỗ ngồi thuận tiện địa điểm tổ chức Đại hội; b) Các phương tiện thông tin địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận biểu quyết; c) Hành vi người có mặt làm trật tự có khả làm trật tự họp; d) Sự trì hỗn cần thiết để công việc Đại hội tiến hành cách hợp lệ Ngồi ra, Chủ tọa hỗn Đại hội có trí u cầu Đại hội đồng Cổ đơng có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian hỗn tối đa khơng q 03 (ba) ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội Đại hội họp lại xem xét công việc lẽ giải hợp pháp Đại hội bị trì hỗn trước Trường hợp Chủ tọa hỗn tạm dừng họp Đại hội đồng Cổ đông trái với quy định khoản Điều này, Đại hội đồng Cổ đông bầu người khác số người dự họp để thay Chủ tọa điều hành họp đến lúc kết thúc hiệu lực biểu họp khơng bị ảnh hưởng 10 Chủ tọa Đại hội Thư ký Đại hội tiến hành hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng Cổ đơng cách hợp lệ có trật tự; để Đại hội phản ánh mong muốn đa số cổ động, người đại diện cổ đông ủy quyềntham dự 11 Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông, sau xem xét cách cẩn trọng, tiến hành biện pháp cho thích hợp để: a) Bố trí chỗ ngồi địa điểm họp Đại hội đồng Cổ đông; b) Bảo đảm an tồn cho người có mặt địa điểm họp; c) Tạo điều kiện cho Cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) Đại hội Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đơng có toàn quyền thay đổi biện pháp nêu áp dụng tất biện pháp cần thiết Các biện pháp áp dụng cấp giấy vào cửa sử dụng hình thức lựa chọn khác 12 Trong trường hợp họp Đại hội đồng Cổ đơng có áp dụng biện pháp nói trên, Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông xác định địa điểm đại hội có thể: 29 a) Thơng báo đại hội tiến hành địa điểm ghi thơng báo Chủ tọa Đại hội có mặt (“Địa điểm đại hội”); b) Bố trí, tổ chức để Cổ đơng người đại diện theo ủy quyền không dự họp theo Điều khoản người muốn tham gia địa điểm khác với Địa điểm đại hội đồng thời tham dự đại hội Thơng báo việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết biện pháp tổ chức theo Điều khoản 13 Trong Điều lệ (trừ hoàn cảnh yêu cầu khác), Cổ đông coi tham gia Đại hội địa điểm đại hội Điều 34 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông Đại hội đồng Cổ đông tiến hành có số Cổ đơng dự họp đại diện cho 51% tổng số Cổ phần có quyền biểu Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng 30 (ba mươi) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Đại hội, người triệu tập họp hủy họp Đại hội đồng Cổ đơng phải triệu tập lại vịng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng Cổ đông lần thứ Đại hội đồng Cổ đông triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự Cổ đơng người đại diện theo ủy quyền dự họp đại diện cho 51% tổng số Cổ phần có quyền biểu Trường hợp Đại hội lần thứ hai khơng tiến hành khơng có đủ số đại biểu cần thiết vòng 30 (ba mươi) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Đại hội, Đại hội đồng Cổ đơng lần thứ ba triệu tập vòng 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày dự định tiến hành Đại hội lần hai, trường hợp Đại hội tiến hành không phụ thuộc vào số lượng Cổ đông hay đại diện ủy quyền tham dự coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề dự kiến phê chuẩn tạiĐại hội đồng Cổ đông lần thứ Đại hội đồng Cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định Điều lệ Tất Nghị vấn đề đưa vào Chương trình họp phải đưa thảo luận biểu họp Đại hội đồng Cổ đông Điều 35 Thông qua định Đại hội đồng Cổ đông Đại hội đồng Cổ đông thông qua định thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp lấy ý kiến văn Đại hội đồng Cổ đông thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến văn Các định Đại hội đồng Cổ đông liên quan đến vấn đề sau phải thực thơng qua hình thức biểu họp Đại hội đồng Cổ đông: a) Thông qua định hướng phát triển BIDV; b) Quyết định số lượng thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu bổ sung, thay thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát; 30 c) Xem xét xử lý vi phạm HĐQT, Ban Kiểm sốt gây thiệt hại cho BIDV Cổ đơng BIDV; d) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, chuyển đổi hình thức sở hữu, giải thể, yêu cầu phá sản BIDV Quyết định Đại hội đồng Cổ đông thông qua họp nếu: a) Được số Cổ đông đại diện từ 51% tổng số phiếu biểu Cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện theo ủy quyền dự họp chấp thuận trừ trường hợp quy định điểm b) khoản Điều 35 này; b) Được số Cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu tất Cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện theo ủy quyền có mặt Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận, vấn đề sau: - Sửa đổi, bổ sung Điều lệ BIDV; Thông qua phương án thay đổi mức Vốn Điều lệ, thông qua phương án chào bán Cổ phần, bao gồm loại Cổ phần số lượng Cổ phần chào bán; Quyết định việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, tổ chức lại, chuyển đổi hình thức pháp lý, giải thể yêu cầu mở thủ tục phá sản BIDV; Quyết định đầu tư, giao dịch mua bán tài sản BIDV có giá trị từ 20% trở lên so với Vốn Điều lệ BIDV ghi báo cáo tài kiểm tốn gần - Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; - Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; - Thay đổi cấu tổ chức quản lý BIDV; Việc biểu bầu thành viên HĐQT Ban Kiểm soát thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo Cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số Cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT Ban Kiểm sốt Cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Trong trường hợp thông qua định hình thức lấy ý kiến văn định Đại hội đồng Cổ đông thông qua số Cổ đông đại diện 51% tổng số phiếu biểu tán thành Các định thông qua họp Đại hội đồng Cổ đông với số Cổ đông trực tiếp người ủy quyền tham dự đại diện cho 100% tổng số Cổ phần có quyền biểu bỏ phiếu hợp pháp có hiệu lực thi hành, kể trình tự, thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp thể thức tiến hành họp không thực quy định Trừ trường hợp quy định khoản Điều 35 này, số phiếu biểu Cổ đông biểu số Cổ phần mà Cổ đông sở hữu người đại diện chủ sở hữu Cổ đông không tham gia biểu vấn đề sau đây: 31 a) Việc thông qua hợp đồng quy định Điều 74 Điều lệ Cổ đơng Người có liên quan tới Cổ đơng bên hợp đồng b) Việc mua lại Cổ phần Cổ đơng Người có liên quan tới Cổ đơng trừ trường hợp việc mua lại Cổ phần thực theo tỷ lệ sở hữu tất Cổ đông việc mua lại thực thông qua khớp lệnh chào mua công khai Sở giao dịch chứng khoán Quyết định hợp lệ Đại hội đồng Cổ đơng có hiệu lực thi hành tất Cổ đông vắng mặt hay bất đồng ý kiến đăng tải lên website BIDV thời hạn 24 (hai mươi tư) kể từ định thông qua 10 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông a) Các nghị Đại hội đồng cổ đơng có hiệu lực kể từ ngày thông qua từ thời điểm hiệu lực ghi nghị b) Các nghị Đại hội đồng cổ đông thơng qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục thơng qua nghị khơng thực quy định c) Trường hợp có cổ đơng, nhóm cổ đơng u cầu Tòa án Trọng tài hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 147 Luật Doanh nghiệp năm 2014, nghị có hiệu lực thi hành Tịa án, Trọng tài có định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo định quan có thẩm quyền Điều 36 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến văn để thông qua định Đại hội đồng Cổ đông Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến văn để thông qua định đại hội đồng Cổ đông thực theo quy định sau đây: HĐQT có quyền lấy ý kiến Cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng Cổ đông lúc xét thấy cần thiết lợi ích BIDV HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định Đại hội đồng Cổ đông tài liệu giải trình dự thảo định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký Cổ đông HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho Cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi 10 (mười) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp BIDV; b) Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số thẻ cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức họ, 32 tên, địa thường trú, quốc tịch, số thẻ cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đại diện theo ủy quyền Cổ đông tổ chức; số lượng Cổ phần loại số phiếu biểu Cổ đông; d) Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề lấy ý kiến; e) Thời hạn phải gửi BIDV phiếu lấy ý kiến trả lời; f) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQTvà/hoặc người đại diện theo pháp luật BIDV Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký Cổ đông cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật Cổ đông tổ chức Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến BIDV theo hình thức sau đây: a) Gửi thư Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi BIDV phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; b) Gửi fax thư điện tử Phiếu lấy ý kiến gửi BIDV qua fax thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi BIDV sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu quyết; HĐQT tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban Kiểm soát Cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý BIDV Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp BIDV; b) Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; c) Số Cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ, số biểu không hợp lệ phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách Cổ đông tham gia biểu quyết; d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề; e) Các vấn đề thông qua; f) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật BIDV, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, khơng xác 33 Biên kết kiểm phiếu phải công bố website BIDV thời hạn 24 (hai mươi tư) kể từ biên kết kiểm phiếu thông qua Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, tồn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ Trụ sở BIDV Quyết định thơng qua hình thức lấy ý kiến văn có giá trị định thơng qua họp Đại hội đồng Cổ đông Điều 37 Thay đổi quyền Việc thay đổi hủy bỏ quyền đặc biệt gắn liền với loại Cổ phần ưu đãi có hiệu lực Cổ đơng nắm giữ 65% Cổ phần phổ thơng tham dự họp thông qua đồng thời đượcCổ đông nắm giữ 75% quyền biểu Cổ phần ưu đãi nói biểu thơng qua Việc tổ chức họp Cổ đông nắm giữ loại Cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu có giá trị có tối thiểu 02 (hai) Cổ đông (hoặc đại diện ủy quyền họ) nắm giữ tối thiểu 1/3 (một phần ba) giá trị mệnh giá Cổ phần loại phát hành Trường hợp khơng có đủ số đại biểu nêu họp đượctổ chức lại vòng 30 (ba mươi) ngày sau người nắm giữ cổ phần thuộc loại (khơng phụ thuộc vào số lượng người số cổ phần) có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền coi đủ số lượng đại biểu yêu cầu Tại họp Cổ đông nắm giữ Cổ phần ưu đãi nêu trên, người nắm giữ cổ phần thuộc loại có mặt trực tiếp qua người đại diện yêu cầu bỏ phiếu kín Mỗi Cổ phần loại có quyền biểu ngang họp nêu Thủ tục tiến hành họp riêng biệt thực tương tự với quy định Điều 34 Điều 35 Điều lệ Trừ điều khoản phát hành Cổ phần quy định khác, quyền đặc biệt gắn liền với loại Cổ phần có quyền ưu đãi số tất vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận tài sản BIDV không bị thay đổi BIDV phát hành thêm Cổ phần loại Điều 38 Biên họp Đại hội đồng Cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông ghi vào sổ biên BIDV Biên họp lập tiếng Việt gồm nội dung chủ yếu sau: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp BIDV; b) Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng Cổ đơng; c) Chương trình nội dung họp; d) Chủ tọa Thư ký; e) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng Cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; 34 f) Số Cổ đông tổng số cổ phiếu biểu Cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký Cổ đông, đại diện Cổ đông dự họp với số Cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu nêu rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến, tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu Cổ đông dự họp; h) Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký Chủ tọa Thư ký Biên họp Đại hội đồng Cổ đông phải làm xong thông qua trước bế mạc họp Chủ tọa Thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng Cổ đông phải công bố website BIDV thời hạn 24 (hai mươi tư) kể từ biên thông qua Biên Đại hội đồng Cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng Cổ đông trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng 10 (mười) ngày kể từ gửi biên Biên họp Đại hội đồng Cổ đông, phụ lục danh sách Cổ đông đăng ký dự họp, văn ủy quyền tham dự họp, toàn văn định thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ trụ sở BIDV Điều 39 Báo cáo kết Đại hội đồng Cổ đông Trong vòng 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày bế mạc họp Đại hội đồng Cổ đông, HĐQTBIDV phải gửi tất nghị quyết, định Đại hội đồng Cổ đông thông qua đến NHNN Điều 40 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng Cổ đơng Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng Cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng Cổ đông, Cổ đông nhóm Cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục tháng có quyền u cầu Tịa án có thẩm quyền Trọng tài xem xét hủy bỏ định Đại hội đồng Cổ đông trường hợp sau: Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông không thực theo quy định hành Pháp luật Điều lệ trừ trường hợp quy định điểm b khoản 10 Điều 35 Điều lệ Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm quy định Pháp luật Điều lệ Trường hợp định Đại hội đồng Cổ đơng bị hủy bỏ theo định Tồ án Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đơng bị hủy bỏ xem xét tổ chức lại Đại hội đồng Cổ đông vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày ban hành định Tịa án Trọng tài theo trình tự, thủ tục quy định Pháp luật Điều lệ 35 Mục HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 41 Hội đồng quản trị HĐQT quan quản trị BIDV, có tồn quyền nhân danh BIDV để định, thực quyền nghĩa vụ BIDV không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng Cổ đơng HĐQT phải có tối thiểu 05 (năm) thành viên không 11 (mười một) thành viên, số lượng thành viên HĐQT cụ thể Đại hội đồng Cổ đông định phù hợp với yêu cầu hoạt động thời kỳ HĐQT phải có tối thiểu: a) 1/2 (một phần hai) tổng số thành viên Thành viên HĐQT độc lập Thành viên HĐQT không điều hành; b) 01 (một) Thành viên HĐQT độc lập đáp ứng điều kiện theo quy định khoản Điều 46 Điều lệ Nhiệm kỳ HĐQT 05 (năm) năm Nhiệm kỳ thành viên HĐQT theo nhiệm kỳ HĐQT bầu lại với số lần khơng hạn chế Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Đại hội đồng Cổ đông bầu bổ sung thay thành viên bị bãi nhiệm, miễn nhiệm thời hạn nhiệm kỳ, nhiệm kỳ thành viên thời hạn lại nhiệm kỳ HĐQT Thành viên HĐQT không đồng thời thành viên Ban Kiểm soát Nguyên tắc đề cử người vào HĐQT thực sau: Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu Cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục 06 (sáu) tháng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng cử viên HĐQT Cổ đơng nhóm Cổ đơng sở hữu: a) b) cử viên; Từ 5% đến 10% tổng số Cổ phần phổ thông đề cử 01 (một) ứng cử viên; Từ 10% đến 30% tổng số Cổ phần phổ thông đề cử tối đa 02 (hai) ứng c) Từ 30% đến 40% tổng số Cổ phần phổ thông đề cử tối đa 03 (ba) ứng cử viên; d) Từ 40% đến 50% tổng số Cổ phần phổ thông đề cử tối đa 04 (bốn) ứng cử viên; e) Từ 50% đến 60% tổng số Cổ phần phổ thông đề cử tối đa 05 (năm) ứng cử viên; f) cử viên; Từ 60% đến 70% tổng số Cổ phần phổ thông đề cử tối đa 06(sáu) ứng g) Từ 70% đến 80% tổng số Cổ phần phổ thông đề cử tối đa 07 (bảy) ứng cử viên; 36 h) ứng cử viên Từ 80% đến 90% tổng số Cổ phần phổ thông đề cử tối đa 08 (tám) Trường hợp số lượng ứng cử viên HĐQT không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế quy định Quy chế nội quản trị BIDV Việc HĐQT giới thiệu thêm ứng cử viên HĐQT phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Cá nhân Người có liên quan cá nhân người người đại diện phần vốn góp Cổ đơng pháp nhân Người có liên quan người tham gia HĐQT không vượt 1/3 tổng số thành viên HĐQT BIDV, trừ trường hợp người đại diện phần vốn nhà nước Trường hợp Cổ đơng nước ngồi bao gồm Cổ đơng chiến lược nước ngồi, nhà đầu tư tài chính, người Việt Nam định cư nước cử đại diện tham gia HĐQT phải có thêm điều kiện sau: a) Tỷ lệ số người tham gia thành viên HĐQT tương ứng với tỷ lệ vốn góp tất Cổ đơng nước ngồi BIDV; b) Khơng làm thành viên HĐQT 02 (hai) tổ chức tín dụng Việt Nam; c) Khơng giữ chức Chủ tịch HĐQT BIDV Điều 42 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng Quản trị HĐQT BIDV chịu trách nhiệm trước Cổ đông kết hoạt động BIDV có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Quản trị BIDV theo quy định Pháp luật Điều lệ lợi ích BIDV, Cổ đơng; b) Quyết định chiến lược, sách kinh doanh, quản lý kinh doanh, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm BIDV Phê duyệt phương án hoạt động kinh doanh Tổng Giám đốc đề nghị: - Phương án giao vốn nguồn lực khác; - Phương án hoạt động kinh doanh hàng năm; Kế hoạch kinh doanh dài hạn hàng năm: kế hoạch huy động vốn tín dụng, tài chính, xây dựng bản, phát triển nguồn nhân lực, phát triển công nghệ thơng tin; c) Tồn quyền nhân danh BIDV định, thực vấn đề liên quan đến quyền, nghĩa vụ, quyền lợi BIDV trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng Cổ đông; d) Pháp luật; e) Trình Thống đốc NHNN chấp thuận phê duyệt vấn đề theo quy định Trình Đại hội đồng Cổ đông BIDV định nội dung sau: 37 - Định hướng phát triển BIDV; - Sửa đổi, bổ sung Điều lệ BIDV; - Tăng, giảm Vốn Điều lệ; - Các loại Cổ phần phát hành tổng số cổ phiếu phát hành theo loại; Việc phát hành trái phiếu chuyển đổi chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước; - Mức Cổ tức hàng năm xác định mức Cổ tức tạm ứng; tổ chức việc chi trả Cổ tức; - Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, sử dụng quỹ; - Báo cáo toán tài hàng năm; - Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản BIDV; Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Đại hội đồng Cổ đông quy định Điều 29 Điều lệ này; f) Quyết định thành lập chi nhánh, sở giao dịch, văn phòng đại diện, đơn vị nghiệp theo quy định pháp luật Quyết định cấu tổ chức máy điều hành trụ sở chính, sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị nghiệp Công ty BIDV; g) Chuẩn bị nội dung tài liệu có liên quan để trình Đại hội đồng Cổ đơng định vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng Cổ đông trừ nội dung thuộc chức năng, nhiệm vụ Ban Kiểm sốt; h) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng Cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông lấy ý kiến Đại hội đồng Cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng Cổ đông; i) Quyết định chào bán Cổ phần phạm vi số Cổ phần quyền chào bán loại; định huy động vốn hình thức khác; j) Quyết định giá chào bán Cổ phần trái phiếu chuyển đổi BIDV sau quan có thẩm quyền phê duyệt theo quy định; k) Quyết định mua lại Cổ phần theo thẩm quyền quy định Điều 15 Điều lệ theo quy định Pháp luật; l) Bổ nhiệm (hoặc thuê Tổng Giám đốc), miễn nhiệm, kỷ luật, đình định mức lương, thưởng lợi ích khác chức danh Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Thư ký HĐQT Người quản lý, Người điều hành khác theo Quy chế tổ chức hoạt động HĐQT, quy định nội khác HĐQT theo quy định Pháp luật, NHNN; m) Báo cáo Đại hội đồng Cổ đông việc HĐQT bổ nhiệm thuê Tổng Giám đốc; 38 n) Kiểm tra, giám sát, đạo Tổng Giám đốc Người quản lý khác thực nhiệm vụ phân công; đánh giá hàng năm hiệu làm việc Tổng Giám đốc; o) Quyết định sách quản lý rủi ro giám sát việc thực thi biện pháp phòng ngừa rủi ro BIDV; p) Ban hành quy định nội liên quan đến tổ chức, quản trị hoạt động BIDV phù hợp với Luật Tổ chức Tín dụng Pháp luật có liên quan, bao gồm khơng giới hạn văn sau: - Quy chế tổ chức hoạt động HĐQT; - Quy chế tổ chức hoạt động Ủy ban thuộc HĐQT, Thư ký HĐQT; - Quy chế nội quản trị BIDV; - Quy chế tổ chức hoạt động Đơn vị trực thuộc; Các Quy chế, quy định phân cấp, ủy quyền, giới hạn để Tổng Giám đốc điều hành hoạt động huy động vốn, tín dụng, bảo lãnh, đầu tư, mua sắm tài sản, vấn đề liên quan đến nghĩa vụ tài BIDV p1) Phê duyệt ban hành Quy chế tài chính; q) Lựa chọn tổ chức định giá chuyên nghiệp để định giá tài sản góp vốn tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng theo quy định Luật Doanh nghiệp; r) Xem xét, phê duyệt công bố báo cáo thường niên báo cáo tài BIDV theo quy định Pháp luật; s) Thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị 20% Vốn Điều lệ BIDV ghi báo cáo tài kiểm toán gần nhất; t) Cử người đại diện phần vốn góp BIDV doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác; u) Quyết định đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản BIDV có giá trị từ 10% trở lên so với Vốn Điều lệ BIDV ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất, trừ khoản đầu tư, giao dịch mua bán tài sản BIDV quy định khoản 15 Điều 29 Điều lệ này; v) Quyết định khoản cấp tín dụng theo quy định khoản Điều 128 Luật tổ chức tín dụng, trừ giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông w) Thông qua: Các hợp đồng BIDV với Công ty con, Công ty Liên kết BIDV; hợp đồng BIDV với thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc, Cổ đơng lớn, Người có liên quan họ có giá trị nhỏ 20% Vốn Điều lệ BIDV ghi báo cáo tài kiểm tốn gần Trong trường hợp này, thành viên có liên quan khơng có quyền biểu quyết; 39 - Các hợp đồng, giao dịch BIDV theo quy định khoản Điều 74 Điều lệ x) Tổ chức triển khai, kiểm tra, giám sát việc thực nghị quyết, định Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng Quản trị; y) Thông báo kịp thời cho NHNN thông tin ảnh hưởng tiêu cực đến tư cách thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc; z) Giám sát Tổng Giám đốc kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, đánh giá nội mức đủ vốn theo quy định Pháp luật; aa) Phê duyệt phương án phát hành trái phiếu, ngoại trừ nội dung khác thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ theo quy định Pháp luật Điều lệ này; bb) Phê duyệt số dư tiền gửi Ngân hàng Chính sách xã hội theo quy định Pháp luật thời điểm; cc) Các quyền hạn nhiệm vụ khác theo quy định Điều lệ quy định Pháp HĐQT sử dụng dấu BIDV để thực nhiệm vụ, quyền hạn luật HĐQT thơng qua định hình thức biểu họp lấy ý kiến văn theo nguyên tắc đa số bán Mỗi thành viên HĐQT có phiếu biểu có giá trị ngang HĐQT có trách nhiệm tuân thủ định Đại hội đồng Cổ đông, quy định Điều lệ Pháp luật Trong trường hợp định HĐQT thông qua trái với quy định Điều lệ BIDV và/hoặc Pháp luật gây thiệt hại cho BIDV thành viên chấp nhận thơng qua định liên đới chịu trách nhiệm cá nhân định phải đền bù thiệt hại cho BIDV; thành viên phản đối thơng qua định nói miễn trừ trách nhiệm Trong trường hợp này, Cổ đông sở hữu Cổ phần BIDV liên tục thời hạn 01 (một) năm có quyền u cầu HĐQT đình thực định nói Điều 43 Chủ tịch Hội đồng Quản trị HĐQT bầu Chủ tịch số thành viên HĐQT theo nguyên tắc đa số bán Chủ tịch HĐQT phải thường trú Việt Nam suốt nhiệm kỳ Chủ tịch HĐQT phải thành viên HĐQT không điều hành không đồng thời thành viên Ban Kiểm soát BIDV Chủ tịch HĐQT không đồng thời thành viên HĐQT, Người điều hành tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức Cơng ty BIDV; Chủ tịch HĐQT không đồng thời Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) chức danh tương đương doanh nghiệp khác a) Chủ tịch HĐQT có quyền hạn nhiệm vụ sau đây: Lập chương trình, kế hoạch hoạt động HĐQT; 40 b) Thay mặt HĐQT triệu tập Chủ tọa họp Đại hội đồng Cổ đông; c) Đại diện cho BIDV quan hệ quốc tế; d) Chuẩn bị tổ chức chuẩn bị nội dung, tài liệu, chương trình phục vụ họp HĐQT lấy ý kiến thành viên HĐQT; triệu tập chủ tọa họp HĐQT; e) Tổ chức việc thông qua định HĐQT; f) Thay mặt HĐQT ký định, nghị HĐQT; tổ chức thực giám sát tổ chức giám sát việc thực định, nghị đó; ký văn khác để xử lý công việc thuộc nhiệm vụ, quyền hạn HĐQT; g) Đảm bảo thành viên HĐQT nhận thơng tin đầy đủ, khách quan, xác đủ thời gian thảo luận vấn đề mà HĐQT phải xem xét; h) Chuẩn bị kế hoạch làm việc phân công nhiệm vụ thành viên HĐQT Nội dung phân công nhiệm vụ cụ thể thành viên phải thể dạng văn có chữ ký Chủ tịch HĐQT; i) Phân cơng nhiệm vụ cho thành viên HĐQT; j) Giám sát thành viên HĐQT việc thực công việc phân công nhiệm vụ, quyền hạn họ; k) Đánh giá hiệu làm việc thành viên HĐQT, Ủy ban HĐQT tối thiểu năm 01 (một) lần; báo cáo với Đại hội đồng Cổ đông kết đánh giá này; l) Đảm bảo việc HĐQT gửi báo cáo tài hàng năm, báo cáo hoạt động BIDV, báo cáo kiểm toán báo cáo kiểm tra HĐQT cho Cổ đông họp Đại hội đồng Cổ đơng; m) Đảm bảo người lao động báo cáo bất bình thường liên quan đến tình hình tài chính, hoạt động vấn đề chung, kể vi phạm quy tắc đạo đức BIDV, với Chủ tịch HĐQT thành viên độc lập HĐQT; n) Ủy quyền, phân công cho số thành viên HĐQT đảm nhiệm công việc thời gian vắng mặt khơng thể thực nhiệm vụ mình; o) Thực quyền hạn nhiệm vụ khác theo phân công, ủy quyền Hội đồng quản trị; p) Thực quyền hạn nhiệm vụ khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi miễn theo định Hội đồng quản trị Điều 44 Quyền hạn nhiệm vụ thành viên Hội đồng Quản trị Các thành viên HĐQT bao gồm Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT có quyền hạn nhiệm vụ sau: Cùng với thành viên khác HĐQT, quản trị BIDV theo quy định Pháp luật Điều lệ này; 41 Thực nhiệm vụ quyền hạn HĐQT theo quy chế nội HĐQT phân công Chủ tịch HĐQT cách trung thực lợi ích BIDV Cổ đông; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT; Nghiên cứu, đánh giá tình hình, kết hoạt động đóng góp vào việc xây dựng phương hướng, kế hoạch hoạt động kinh doanh BIDV thời kỳ; Tham dự phiên họp HĐQT; thảo luận biểu tất vấn đề thuộc nội dung phiên họp, trừ trường hợp không biểu vấn đề xung đột lợi ích; chịu trách nhiệm cá nhân trước Pháp luật, trước Đại hội đồng Cổ đơng trước HĐQT định mình; Triển khai thực nghị quyết, định Đại hội đồng Cổ đông HĐQT với Điều lệ quy định Pháp luật; Có trách nhiệm giải trình trước Đại hội đồng Cổ đơng, HĐQT Ban Kiểm sốt việc thực nhiệm vụ giao có yêu cầu; Nghiên cứu báo cáo tài kiểm tốn viên độc lập chuẩn bị, có ý kiến yêu cầu người quản trị, điều hành BIDV, kiểm toán viên độc lập kiểm tốn nội giải trình vấn đề có liên quan đến báo cáo; Yêu cầu Chủ tịch HĐQT triệu tập họp bất thường HĐQT theo quy định Điều lệ này; 10 Có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý Đơn vị trực thuộc BIDV cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh BIDV Đơn vị trực thuộc để thực nhiệm vụ mình; 11 Chịu trách nhiệm cá nhân trước Đại hội đồng Cổ đơng HĐQT hoạt động mình; 12 Cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Điều 73 Điều lệ này; 13 Các nhiệm vụ quyền hạn khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Điều 45 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng Quản trị Các thành viên HĐQT điều hành hưởng thù lao, lương, thưởng; thành viên HĐQT không điều hành hưởng thù lao công việc tiền thưởng dựa kết hiệu kinh doanh BIDV HĐQT dự tính mức thù lao cho thành viên HĐQT theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao HĐQT Đại hội đồng Cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên HĐQT tính vào chi phí kinh doanh BIDV theo quy định Pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác có liên quan Pháp luật tổng số tiền trả cho thành viên HĐQT bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác hưởng từ BIDV, Cơng ty con, Công ty liên kết BIDV công ty khác mà thành viên HĐQT đại diện phần vốn góp phải ghi thành mục riêng 42 báo cáo tài hàng năm BIDV, phải báo cáo Đại hội đồng Cổ đông họp thường niên Các thành viên HĐQT tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác theo quy định thực nhiệm vụ giao bao gồm khoản chi phí phát sinh việc tham gia họp HĐQT, Ủy ban HĐQT Chi phí hoạt động HĐQT tính vào chi phí kinh doanh BIDV Điều 46 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng Quản trị Thành viên HĐQT phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau: a) Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Không thuộc đối tượng không thành viên HĐQT theo quy định Luật Tổ chức Tín dụng quy định Pháp luật quản trị ngân hàng; c) Có Đại học trở lên; d) Có 03 (ba) năm làm người quản lý, người điều hành tổ chức tín dụng có 05 (năm) năm người quản lý, điều hành doanh nghiệp hoạt động ngành tài chính, ngân hàng, kế tốn, kiểm tốn doanh nghiệp khác có vốn chủ sở hữu tối thiểu mức vốn pháp định tổ chức tín dụng cổ phần theo quy định pháp luật có 05 (năm) năm làm việc trực tiếp phận nghiệp vụ ngân hàng, tài chính, kiểm tốn hay kế tốn; e) Có đạo đức nghề nghiệp; f) Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực hiểu biết Pháp luật Trong số Thành viên HĐQT độc lập phải có tối thiểu 01 (một) Thành viên HĐQT độc lập đáp ứng điều kiện độc lập theo quy định điểm aa) khoản Điều Điều lệ Điều 47 Họp Hội đồng quản trị Cuộc họp nhiệm kỳ HĐQT để bầu Chủ tịch HĐQT định khác thuộc thẩm quyền phải tổ chức vòng 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ Thành viên HĐQT có số phiếu bầu cao phải triệu tập họp HĐQT Trường hợp có nhiều 01 (một) thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu người số họ triệu tập họp HĐQT theo nguyên tắc đa số HĐQT họp định kỳ quý 01 (một) lần triệu tập họp bất thường để kịp thời giải công việc đột xuất Chủ tịch HĐQT người tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT triệu tập thấy cần thiết lợi ích BIDV Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp bất thường theo đề nghị đối tượng sau: a) Có đề nghị Ban Kiểm soát thành viên HĐQT độc lập; 43 b) Có đề nghị Tổng Giám đốc 05 (năm) người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 (hai) thành viên điều hành HĐQT; d) Các trường hợp khác HĐQT định Quy chế tổ chức hoạt động HĐQT Đề nghị triệu tập họp bất thường phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền HĐQT Người có thẩm quyền triệu tập họp HĐQT có quyền từ chối đề nghị nêu vấn đề cần thảo luận định không thuộc thẩm quyền HĐQT phải thông báo cho người đề nghị thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT người tạm thời giữ chức vụ Chủ tịch HĐQT triệu tập họp vòng 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị triệu tập nêu khoản Điều Trường hợp Chủ tịch HĐQT không chấp nhận triệu tập họp, người đề nghị nêu khoản Điều thay triệu tập họp HĐQT, thành viên HĐQT dự họp bỏ phiếu bầu Chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số Trong trường hợp này, Chủ tịch HĐQT người tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy BIDV, trừ trường hợp triệu tập lý bất khả kháng Trường hợp có u cầu kiểm tốn viên độc lập, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình BIDV Chủ tịch HĐQT người triệu tập họp HĐQT gửi thông báo mời họp 03ngày làm việc trước ngày họp, thành viên HĐQT khước từ quyền nhận thông báo mời họp văn việc khước từ có hiệu lực hồi tố Thông báo mời họp làm văn tiếng Việt, nêu rõ chương trình, thời gian địa điểm họp, vấn đề thảo luận định Kèm theo thông báo mời họp tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên HĐQT Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương thức khác phải bảo đảm đến địa thành viên HĐQT đăng ký BIDV Thông báo mời họp không kèm theo phiếu biểu phải đảm bảo gửi đến thành viên Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc Các họp HĐQT tiến hành trụ sở BIDV địa điểm khác thuận tiện lãnh thổ Việt Nam địa điểm khác theo trí thành viên HĐQT Cuộc họp HĐQT lần thứ tiến hành có 3/4 (ba phần tư) tổng số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp tham dự qua người đại diện thay thành viên HĐQT ủy quyền đa số thành viên HĐQT chấp thuận Trường hợp triệu tập họp HĐQT định kỳ lần thứ không đủ số thành viên tham dự theo quy định, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập tiếp họp HĐQT lần hai thời gian không 07 ngày, kể từ ngày dự định họp họp lần thứ nhất.Trong trường hợp này, họp tiến hành có 1/2 (một phần hai) số thành viên HĐQT dự họp Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ họp HĐQT Khi không trực tiếp dự họp, thành viên HĐQT ủy quyền biểu cho thành viên HĐQT khác gửi ý kiến biểu văn Thành viên Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc khơng phải thành viên HĐQT có quyền dự họp HĐQT, có quyền thảo luận khơng biểu 44 10 Cuộc họp HĐQT tổ chức theo hình thức họp điện thoại hội đàm trực tuyến (video, tele-conference) thành viên HĐQT tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia có thể: a) Nghe thành viên HĐQT khác tham gia phát biểu họp; b) Nếu muốn, thành viên phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp tất phương thức Thành viên HĐQT tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp trường hợp địa điểm nơi nhóm thành viên HĐQT đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm Chủ tọa họp diện Điều 48 Thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị HĐQT thông qua nghị quyết, định hình thức biểu họp lấy ý kiến văn bản, thư điện tử fax Quyền biểu thành viên HĐQT họp: a) Trừ quy định điểm b) khoản Điều này, thành viên HĐQT tham dự họp HĐQT có phiếu biểu họp HĐQT Nếu thành viên HĐQT tham dự họp ủy quyền biểu văn cho thành viên HĐQT khác (là đối tượng phép tham gia biểu quyết) thực biểu thay b) Thành viên HĐQT không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên Người có liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích BIDV có mặt thành viên khơng tính vào số lượng đại biểu u cầu có mặt họp, đồng thời khơng nhận ủy quyền thành viên HĐQT khác để tham gia biểu vấn đề c) Nếu có nghi ngờ nảy sinh họp liên quan đến quyền lợi thành viên HĐQT liên quan đến quyền biểu thành viên HĐQT nghi ngờ khơng thành viên HĐQT tự nguyện giải cách chấp thuận từ bỏ quyền biểu quyết, nghi ngờ chuyển tới Chủ tọa họp định Phán Chủ tọa có giá trị cuối có tính kết luận trừ trường hợp chất mức độ quyền lợi, thành viên HĐQT có liên quan chưa cơng bố đầy đủ d) Bất kỳ thành viên HĐQT hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều 74 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng e) Thành viên HĐQT trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với BIDV biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà HĐQT lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên HĐQT thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với BIDV, thành viên HĐQT phải cơng khai lợi ích liên quan họp HĐQT tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 45 Thông qua nghị quyết, định HĐQT họp: a) Nghị quyết, định HĐQT thông qua đa số thành viên HĐQT (trên 50%) có quyền tham gia biểu dự họp chấp thuận bao gồm phiếu biểu văn biểu theo ủy quyền.Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT ủy quyền chủ tọa họp (trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt) b) Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu thơng qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Phiếu biểu hợp lệ văn có giá trị ngang với phiếu biểu người trực tiếp dự họp c) Các nghị quyết, định thông qua họp qua điện thoại phương tiện thông tin liên lạc tổ chức tiến hành cách hợp lệ theo quy định khoản 10 Điều 47 Điều lệ có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên HĐQT tham dự họp Trường hợp HĐQT lấy ý kiến văn để thông qua định vấn đề định thơng qua sở ý kiến tán thành văn đa số thành viên HĐQT có quyền tham gia biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên HĐQT thông qua họp triệu tập tổ chức theo thơng lệ Nghị thông qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên HĐQT Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên HĐQT văn thực theo quy định Luật Doanh nghiệp cụ thể hóa Quy chế tổ chức hoạt động HĐQT BIDV Điều 49 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp HĐQT phải ghi vào Sổ biên và/hoặc ghi âm, ghi hình (nếu cần thiết) Trong trường hợp ghi biên biên phải lập tiếng Việt tiếng Anh (nếu có thành viên HĐQT người nước ngoài),và bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, hình thức và/hoặc địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; thành viên biểu văn bản; e) f) họp; Các vấn đề thảo luận biểu họp; Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; 46 h) Các nghị quyết, định thông qua; i) Họ, tên, chữ ký Thư ký, tất thành viên đại diện theo ủy quyền dự họp Trường hợp thành viên không ký vào biên phải ghi rõ lý không ký biên bản; không ghi rõ lý biểu thành viên với nội dung họp khơng có giá trị Biên lập thành nhiều biên có chữ ký 01 (một) thành viên HĐQT tham gia họp Chủ tọa Thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp HĐQT Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên họp HĐQT cho thành viên HĐQT biên coi chứng mang tính xác thực kết luận cơng việc tiến hành họp đó, trừ trường hợp có khiếu nại, phản đối liên quan đến nội dung biên thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày gửi biên Biên họp HĐQT tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở BIDV Biên lập tiếng Việt tiếng Anh có giá trị pháp lý ngang Trường hợp hai biên có khác biệt nội dung biên lập tiếng Việt dùng làm sở áp dụng Điều 50 Đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT đương nhiên tư cách thành viên HĐQT trường hợp sau: a) Mất lực hành vi dân sự; b) Chết; c) Vi phạm quy định Luật Tổ chức Tín dụng trường hợp không đảm nhiệm chức vụ; d) Tư cách pháp nhân Cổ đông tổ chức mà thành viên HĐQT người đại diện theo ủy quyền chấm dứt; e) Mất tư cách người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền Cổ đơng tổ f) Bị Tịa án định trục xuất khỏi lãnh thổ Việt Nam; g) BIDV bị thu hồi giấy phép thành lập hoạt động; chức; h) Khi định Thống đốc NHNNchấp thuận chức danh nhiệm kỳ có hiệu lực mà thành viên HĐQT khơng bổ nhiệm lại HĐQT BIDV phải có văn báo cáo đối tượng đương nhiên tư cách theo quy định khoản Điều kèm tài liệu chứng minh cụ thể gửi NHNN vòng 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày xác định thành viên HĐQT tư cách chịu trách 47 nhiệm trước Pháp luật tính xác, trung thực báo cáo này; đồng thời thực thủ tục để bầu, bổ nhiệm chức danh bị khuyết theo quy định Pháp luật Thành viên HĐQT bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trường hợp sau: a) Bị hạn chế lực hành vi dân sự; b) Không bảo đảm tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 46 Điều lệ này; c) Có đơn xin từ chức (trong nêu rõ lý xin từ chức) gửi HĐQTBIDV; d) Không tham gia hoạt động HĐQT 06 (sáu) tháng liên tục mà chấp thuận HĐQT, trừ trường hợp bất khả kháng; e) Khơng đảm bảo u cầu tính độc lập thành viên HĐQT độc lập; f) Bị Cơ quan Nhà nước xác định vi phạm nghiêm trọng quy định công khai lợi ích có liên quan nghĩa vụ thành viên HĐQT; g) Theo định Đại hội đồng Cổ đông; h) Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ quy định Pháp luật Sau đương nhiên bị tư cách theo khoản Điều sau bị miễn nhiệm, bãi nhiệm theo khoản Điều này, thành viên HĐQT phải chịu trách nhiệm cá nhân định thời gian đương nhiệm Trường hợp bị giảm 1/3 (một phần ba) so với tổng số thành viên HĐQT Đại hội đồng Cổ đông định không đủ số thành viên HĐQT tối thiểu theo quy định Điều lệ này, thời hạn khơng q 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày bị giảm 1/3 (một phần ba) và/hoặc không đủ số lượng thành viên HĐQT theo quy định, HĐQT phải triệu tập Đại hội đồng Cổ đông để bầu bổ sung thành viên HĐQT Điều 51 Các Ủy ban giúp việc Hội đồng quản trị HĐQT thành lập Ủy ban trực thuộc, bao gồm không giới hạn Ủy ban sau, Ủy ban quản lý rủi ro Ủy ban nhân bắt buộc: a) Ủy ban quản lý rủi ro; b) Ủy ban nhân sự; c) Ủy ban chiến lược tổ chức, d) Ủy ban Công nghệ thông tin Nhiệm vụ quyền hạn cụ thể, số lượng tiêu chuẩn, điều kiện thành viên Ủy ban chế làm việc Ủy ban HĐQT định phù hợp với quy định Pháp luật NHNN Ngoài Ủy ban nêu khoản Điều này, HĐQT thành lập Ủy ban giúp việc khác cần thiết 48 Điều 52 Người phụ trách quản trị, Thư ký Hội đồng quản trị Người phụ trách quản trị Hội đồng quản trị định (01) người làm Người phụ trách quản trị để hỗ trợ hoạt động quản trị BIDV tiến hành cách có hiệu Tiêu chuẩn, điều kiện, quyền hạn nghĩa vụ Người phụ trách quản trị quy định Quy chế quản trị nội BIDV Thư ký Hội đồng quản trị a) HĐQT giao nhiệm vụ cho cán bộ/đơn vị đảm nhận vai trò Thư ký HĐQT b) Vai trò nhiệm vụ Thư ký HĐQT HĐQT quy định phù hợp quy định Pháp luật c) Số lượng cán làm Thư ký HĐQT, chi phí hoạt động, tiền lương tiền thưởng cán làm Thư ký HĐQT HĐQT định Các chi phí hạch tốn vào chi phí kinh doanh BIDV d) Thư ký HĐQT có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định Pháp luật Điều lệ Thư ký HĐQT củaBIDV không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán kiểm toán cho BIDV Điều 53 Sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp HĐQT Ủy ban HĐQT có quyền thuê nhân viên tư vấn độc lập, kế toán độc lập tư vấn bên để thực công việc liên quan phù hợp với Điều lệ quy định Pháp luật, cần thiết để thực quyền hạn nhiệm vụ họ chi phí BIDV mà khơng cần phải tham khảo trước Người quản lý BIDV Mục BAN KIỂM SỐT Điều 54 Ban Kiểm sốt Ban Kiểm soát quan Đại hội đồng Cổ đông bầu ra, thay mặt Cổ đông để kiểm soát, đánh giá cách độc lập, khách quan trung thực hoạt động kinh doanh, quản trị điều hành BIDV, thực trạng tài BIDV chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng Cổ đông thực nhiệm vụ giao Ban Kiểm sốt có 03 (ba) thành viên nhiều 05 (năm) thành viên, số lượng thành viên Ban Kiểm sốt cụ thể Đại hội đồng Cổ đơng định, có ½ (một phần hai) tổng số thành viên thường trú Việt Nam Các thành viên Ban Kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài BIDV khơng phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài BIDV Số thành viên Ban Kiểm sốt chun trách khơng ½ (một phần hai) tổng số thành viên Nguyên tắc đề cử người vào Ban Kiểm soát thực tương tự khoản Điều 41 Điều lệ 49 Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban Kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban Kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế quy định Quy chế nội quản trị BIDV Thành viên Ban Kiểm soát bầu thành viên làm Trưởng Ban Kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban Kiểm soát kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp làm việc chuyên trách BIDV Nhiệm kỳ Ban Kiểm sốt khơng q 05 (năm) năm; thành viên Ban Kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Nhiệm kỳ thành viên Ban Kiểm soát theo nhiệm kỳ Ban Kiểm soát Nhiệm kỳ thành viên Ban Kiểm soát bổ sung thay thời hạn cịn lại nhiệm kỳ Ban Kiểm sốt nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động Ban Kiểm soát nhiệm kỳ tiếp quản cơng việc Thành viên Ban Kiểm sốt khơng đồng thời thành viên HĐQT, Người điều hành, nhân viên BIDV Công ty BIDV; nhân viên doanh nghiệp mà thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc BIDV thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành Cổ đông lớn doanh nghiệp đó; Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) chức danh tương đương tổ chức tín dụng khác Trưởng Ban Kiểm sốt khơng đồng thời thành viên Ban Kiểm soát, người quản lý tổ chức tín dụng khác Điều 55 Nhiệm vụ quyền hạn Ban Kiểm sốt Ban Kiểm sốt có nhiệm vụ quyền hạn sau: Giám sát hoạt động việc tuân thủ theo quy định Pháp luật Điều lệ BIDV, nghị quyết, định Đại hội đồng Cổ đông HĐQT, Tổng Giám đốc Người quản lý khác việc quản lý điều hành BIDV, phối hợp hoạt động Ban Kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông; chịu trách nhiệm trước Pháp luật, Đại hội đồng Cổ đông, Cổ đông việc thực nhiệm vụ giao; Ban hành Quy định nội Ban Kiểm soát; định kỳ hàng năm xem xét lại Quy định nội Ban Kiểm sốt, sách quan trọng kế toán báo cáo; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, đình định mức lương, lợi ích khác chức danh thuộc phận kiểm toán nội bộ; Thực chức kiểm toán nội bộ; Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội BIDV quyền tiếp cận, cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu liên quan đến hoạt động quản lý, điều hành BIDV để thực nhiệm vụ giao; Thẩm định báo cáo tài 06 tháng đầu năm năm BIDV Báo cáo Đại hội đồng Cổ đông kết thẩm định báo cáo tài chính, đánh giá tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tổ 50 chức cơng tác hạch tốn, kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Ban Kiểm sốt tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo kiến nghị lên Đại hội đồng Cổ đơng; Kiểm tra sổ kế tốn, ghi chép kế tốn tài liệu khác cơng việc kinh doanh, quản lý, điều hành BIDV xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng Cổ đông theo u cầu Cổ đơng lớn nhóm Cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số Cổ phần phổ thông BIDV thời hạn liên tục 06 (sáu) tháng Trường hợp thực kiểm tra có u cầu Cổ đơng nhóm Cổ đơng sở hữu từ 5% trở lên tổng số Cổ phần có quyền biểu BIDV thời hạn 06 (sáu) tháng, Ban Kiểm soát triển khai thực kiểm tra thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm sốt phải báo cáo, giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến HĐQT Cổ đơng nhóm Cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban Kiểm sốt khơng gây cản trở đến hoạt động bình thường HĐQT, khơng gây gián đoạn việc điều hành hoạt động kinh doanh BIDV; Kịp thời thông báo cho HĐQT văn phát trường hợp vi phạm thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc Người quản lý BIDV nghĩa vụ quy định Điều 73 Điều lệ này, quy định khác Điều lệ quy định Pháp luật hành có liên quan, đồng thời yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; Triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông bất thường trường hợp HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ người quản lý quy định Luật Doanh nghiệp vượt thẩm quyền giao trường hợp khác theo quy định Điều lệ này; 10 Đề xuất kiến nghị HĐQT Đại hội đồng Cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh BIDV; 11 Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu BIDV lưu giữ trụ sở chính, sở giao dịch, chi nhánh, Đơn vị trực thuộc địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi Người quản lý nhân viên BIDV làm việc; 12 Lập, lưu giữ cập nhật danh sách Người có liên quan thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc Cổ đơng sở hữu tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu BIDV; 13 Đề nghị HĐQT họp bất thường đề nghị HĐQT triệu tập Đại hội đồng Cổ đông bất thường theo quy định Điều lệ quy định Phápluật; 14 Có phận giúp việc sử dụng hệ thống kiểm tra kiểm soát nội BIDV để thực nhiệm vụ mình; 15 Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác BIDV; 16 Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn Báo cáo tài BIDV; 17 Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm BIDV; 51 18 Quyết định cấu tổ chức, nhiệm vụ, quyền hạn phận kiểm toán nội 19 Các nhiệm vụ quyền hạn khác theo quy định Pháp luật Điều lệ bộ; Điều 56 Quyền hạn nhiệm vụ Trưởng Ban Kiểm soát Trưởng Ban Kiểm soát có nhiệm vụ quyền hạn sau: Chuẩn bị chương trình cho họp Ban Kiểm sốt sở xem xét vấn đề mối quan tâm tất thành viên Ban Kiểm soát liên quan đến vấn đề quy định Điều 55 Điều lệ này; Triệu tập chủ tọa họp Ban Kiểm soát; Thay mặt Ban Kiểm soát yêu cầu HĐQT họp bất thường cần thiết để thực nhiệm vụ Ban Kiểm soát; thay mặt Ban Kiểm soát triệu tập Đại hội đồng Cổ đơng bất thường HĐQT có hành vi vi phạm Pháp luật theo quy định Điều lệ Pháp luật; Thay mặt Ban Kiểm soát ký văn thuộc thẩm quyền Ban Kiểm soát; Lập ký báo cáo Ban Kiểm soát sau tham khảo ý kiến HĐQT để trình Đại hội đồng Cổ đơng Chuẩn bị kế hoạch làm việc phân công nhiệm vụ cụ thể cho thành viên Ban Kiểm soát theo Quy định nội Ban Kiểm soát; Yêu cầu HĐQT, Tổng Giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban Kiểm soát; Đảm bảo thành viên Ban Kiểm sốt nhận thơng tin đầy đủ, khách quan, xác, dễ hiểu liên quan đến vấn đề mà Ban Kiểm soát phải xem xét; đảm bảo việc có đủ thời gian trước họp Ban Kiểm soát để thảo luận cân nhắc vấn đề phức tạp hặc gây tranh cãi; Giám sát, đạo thành viên Ban Kiểm sốt việc thực cơng việc phân công nhiệm vụ quyền hạn chung Ban Kiểm soát; Ủy quyền cho thành viên khác Ban Kiểm soát thực nhiệm vụ thời gian vắng mặt; 10 Tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, họp khác BIDV, tham gia ý kiến đưa kiến nghị không biểu quyết; 11 Yêu cầu ghi lại ý kiến Biên họp HĐQT ý kiến khác với định HĐQT; 12 Có quyền hạn nhiệm vụ thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Điều 57 Điều lệ này; 13 Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định Điều lệ Pháp luật Điều 57 Nhiệm vụ, quyền hạn thành viên Ban Kiểm soát 52 Thành viên Ban Kiểm sốt có nhiệm vụ quyền hạn sau: Thực nhiệm vụ quyền hạn thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Pháp luật, Điều lệ BIDV, nghị Đại hội đồng cổ đông, quy định nội Ban Kiểm soát quy định đạo đức nghề nghiệp cách trung thực, cẩn trọng lợi ích BIDV, Cổ đơng; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban Kiểm soát; Yêu cầu Trưởng Ban Kiểm soát triệu tập họp Ban Kiểm soát bất thường; Kiểm soát hoạt động kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, báo cáo tài kiến nghị khắc phục sai phạm (nếu có); Được quyền yêu cầu cán bộ, nhân viên BIDV cung cấp số liệu giải trình hoạt động kinh doanh để thực nhiệm vụ phân công; Báo cáo Trưởng Ban Kiểm sốt kiện tài bất thường, chịu trách nhiệm cá nhân đánh giá kết luận trước Đại hội đồng Cổ đơng; Tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, họp khác BIDV, phát biểu ý kiến có kiến nghị, khơng tham gia biểu Nếu có ý kiến khác với nghị HĐQT quyền đề nghị ghi ý kiến vào biên phiên họp trực tiếp báo cáo trước Đại hội đồng Cổ đông; Tham dự họp Ban Kiểm soát, tham gia góp ý biểu vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn Ban Kiểm soát trừ vấn đề có xung đột lợi ích với thành viên đó; 2/3 (hai phần ba) số thành viên Ban Kiểm sốt trở lên có quyền đề nghị HĐQT họp phiên bất thường triệu tập Đại hội đồng Cổ đơng bất thường trường hợp HĐQT có vi phạm nghiêm trọng theo quy định Điều lệ này; 10 Pháp luật Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Điều lệ Điều 58 Quyền cung cấp thông tin Ban Kiểm sốt Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban Kiểm soát vào thời điểm theo phương thức cung cấp cho thành viên HĐQT Báo cáo Tổng Giám đốc trình HĐQT tài liệu khác BIDV phát hành gửi đến thành viên Ban Kiểm soát vào thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu BIDV lưu trữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi Người quản lý nhân viên BIDV làm việc 53 HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc nhữngNgười quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời tất thơng tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh BIDV theo yêu cầu Ban Kiểm soát phải bảo đảm tất chụp thơng tin tài thông tin khác cung cấp cho thành viên HĐQT biên họp HĐQT phải cung cấp cho thành viên Ban Kiểm soát vào thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT 10 Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, HĐQT phải gửi đến cho thành viên Ban Kiểm soát thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên HĐQT Điều 59 Thù lao lợi ích khác thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát trả thù lao theo cơng việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng Cổ đông Các chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng phí tư vấn độc lập thành viên Ban Kiểm soát BIDV toán theo quy định Thù lao chi phí hoạt động Ban Kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh BIDV theo quy định Pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác có liên quan Pháp luật phải lập thành mục riêng báo cáo tài BIDV Điều 60 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau: Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng không thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Luật Tổ chức Tín dụng quy định Pháp luật quản trị ngân hàng; Có đạo đức nghề nghiệp; Là kiểm toán viên kế tốn viên; Khơng phải Người có liên quan Người quản lý BIDV; Cư trú Việt Nam thời gian đương nhiệm (đối với thành viên Ban Kiểm soát chuyên trách) Điều 61 Đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát đương nhiên tư cách trường hợp sau: a) Mất lực hành vi dân thành viên khác Ban Kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi dân sự; b) Chết; c) Khi bị Tòa án định trục xuất khỏi lãnh thổ Việt Nam; d) BIDV bị thu hồi giấy phép thành lập hoạt động; 54 e) Khi định Thống đốc NHNN chấp thuận chức danh nhiệm kỳ có hiệu lực mà thành viên Ban Kiểm sốt khơng bổ nhiệm lại; f) Tư cách pháp nhân Cổ đông tổ chức mà thành viên Ban Kiểm sốt người đại diện theo ủy chấm dứt; g) Cổ đông tổ chức hủy bỏ/chấm dứt tư cách làm người đại diện theo ủy quyền thành viên Ban Kiểm sốt sau đây: a) Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm xảy trường hợp Không đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 60 Điều lệ này; b) Có đơn xin từ chức (trong nêu rõ lý xin từ chức) gửi HĐQT, Ban Kiểm soát BIDVtrước ngừng thực nhiệm vụ, quyền hạn 45 (bốn mươi lăm) ngày; c) Không thực quyền nhiệm vụ 06 (sáu) tháng liên tục khơng chấp thuận Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống, trừ trường hợp bất khả kháng; d) Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ quy định Pháp luật Thành viên Ban Kiểm soát bị bãi nhiệm xảy trường hợp sau a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; đây: b) Kiểm sốt; Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ thành viên Ban c) Theo định Đại hội đồng Cổ đông; d) Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ quy định Pháp luật Trường hợp Ban Kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho BIDV HĐQT triệu tập Đại hội đồng Cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban Kiểm soát đương nhiệm bầu Ban Kiểm soát thay Trong trường hợp Trưởng Ban Kiểm soát bị đương nhiên tư cách, thời hạn không 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày Trưởng Ban Kiểm soát bị đương nhiên tư cách, thành viên Ban Kiểm sốt có trách nhiệm tổ chức họp Ban Kiểm soát để bầu thành viên Ban Kiểm soát (đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định hành) làm Trưởng Ban Kiểm sốt Trường hợp khơng có thành viên Ban Kiểm sốt Cổ đơng, thành viên Ban Kiểm sốt cịn lại cử thành viên đảm bảo tiêu chuẩn đạo đức nghề nghiệp, lực điều hành trình độ chun mơn theo quy định NHNN tạm thời đảm nhiệm công việc Trưởng Ban Kiểm soát đề nghị HĐQT thời hạn 15 (mười lăm) ngày (kể từ ngày Trưởng Ban Kiểm soát bị đương nhiên tư cách) tiến hành triệu tập Đại hội đồng Cổ đông để bầu bổ sung thành viên Ban Kiểm soát số Cổ đông BIDV tiến hành thủ tục bầu Trưởng Ban Kiểm soát 55 Trưởng Ban Kiểm soát muốn từ chức phải có đơn gửi đến HĐQT Ban Kiểm soát Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày nhận đơn, Ban Kiểm soát phải tổ chức họp để xem xét định tiến hành thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm bầu Trưởng Ban Kiểm soát thay theo quy định hành Trường hợp thành viên Ban Kiểm sốt cịn lại Cổ đông, thời hạn 15 (mười lăm) ngày (kể từ ngày nhận đơn xin từ chức Trưởng Ban Kiểm soát) Ban Kiểm soát phải đề nghị HĐQT triệu tập Đại hội đồng Cổ đông để định số thành viên Ban Kiểm soát phù hợp với quy định Điều lệ bầu thành viên Ban Kiểm sốt số Cổ đơng BIDV, sau tiến hành thủ tục bầu Trưởng Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát muốn từ chức phải có đơn gửi đến HĐQT Ban Kiểm sốt để trình Đại hội đồng Cổ đơng gần định Trường hợp số thành viên Ban Kiểm sốt khơng đủ hai phần ba tổng số thành viên nhiệm kỳ khơng đủ số thành viên Ban Kiểm sốt tối thiểu theo quy định Điều lệ thời hạn 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày khơng đủ số thành viên Ban Kiểm sốt theo quy định, Ban Kiểm soát phải đề nghị HĐQT triệu tập Đại hội đồng Cổ đông để bầu bổ sung thành viên Ban Kiểm soát Trong trường hợp khác, họp gần Đại hội đồng Cổ đơng bầu thành viên Ban Kiểm sốt để thay cho thành viên Ban Kiểm soát đương nhiên tư cách, bị miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên thiếu Điều 62 Các họp Ban Kiểm soát Cuộc họp Ban Kiểm soát nhiệm kỳ Ban Kiểm soát để bầu Trưởng Ban định khác thuộc thẩm quyền phải tổ chức vòng 07 (bảy) ngày sau ngày bầu cử Ban Kiểm sốt Thành viên Ban Kiểm sốt có số phiếu bầu cao phải triệu tập họp Ban Kiểm soát đầu tiên, dự kiến chương trình, thời gian địa điểm họp trước ngày họp dự kiến 05 (năm) ngày Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số người số họ triệu tập họp Ban Kiểm soát Ban Kiểm sốt họp định kỳ quý lần triệu tập họp bất thường để kịp thời giải công việc đột xuất Cuộc họp Ban Kiểm soát Trưởng ban người tạm thời giữ chức Trưởng ban triệu tập làm chủ tọa Cuộc họp bất thường Ban Kiểm soát tiến hành theo đề nghị đối tượng sau đây: a) Chủ tịch HĐQT; b) Ít 2/3 (hai phần ba) số thành viên HĐQT; c) Trưởng Ban Kiểm sốt; d) Ít 2/3 (hai phần ba) số thành viên Ban Kiểm soát trở lên; e) Tổng Giám đốc; f) Theo yêu cầu NHNN 56 Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày nhận văn đề nghị họp Ban Kiểm soát bất thường đối tượng nêu điểm a), b), d), đ), e) khoản Điều này, Trưởng Ban Kiểm soát phải triệu tập tiến hành họp Ban Kiểm soát bất thường Trường hợp, sau hai lần đề nghị mà Trưởng Ban Kiểm sốt khơng triệu tập họp Ban Kiểm soát, HĐQT thành viên Ban Kiểm sốt phải có văn báo cáo Chi nhánh NHNN tỉnh, thành phố nơi BIDV đặt trụ sở tiến hành họp Ban Kiểm sốt để xử lý công việc, đồng thời định việc miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Trưởng ban, bầu thành viên Ban Kiểm soát đảm bảo điều kiện giữ chức danh Trưởng ban, báo cáo NHNN theo quy định hành, định tổ chức Đại hội đồng Cổ đông bất thường để xử lý tồn tại, vướng mắc chưa thể giải (nếu có) Địa điểm họp: Các họp Ban Kiểm soát tiến hành trụ sở BIDV địa điểm khác thuận tiện lãnh thổ Việt Nam địa điểm khác theo trí thành viên Ban Kiểm sốt Thơng báo chương trình họp: Thơng báo mời họp Ban Kiểm sốt phải gửi cho thành viên Ban Kiểm soát tối thiểu 05 (năm) ngày trước ngày họp Thông báo họp Ban Kiểm soát làm văn tiếng Việt, nêu rõ về: chương trình họp, thời gian, địa điểm phải kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Ban Kiểm soát phiếu bầu cho thành viên Ban Kiểm sốt Những thành viên Ban Kiểm sốt khơng thể dự họp gửi phiếu biểu cho Ban Kiểm sốt trước họp Điều 63 Thơng qua định Ban Kiểm soát Số thành viên tham dự yêu cầu a) Cuộc họp Ban Kiểm soát tiến hành có từ 2/3 (hai phần ba) số thành viên Ban Kiểm soát trở lên trực tiếp tham dự thông qua người thay thành viên Ban Kiểm soát ủy quyền b) Trường hợp triệu tập họp Ban Kiểm soát định kỳ lần đầu không đủ số thành viên tham dự theo quy định, Trưởng Ban Kiểm soát phải triệu tập tiếp họp Ban Kiểm soát lần hai thời gian không 15 (mười lăm) ngày Cuộc họp Ban Kiểm sốt lần hai tiến hành có từ 1/3 (một phần ba) số thành viên Ban Kiểm sốt trực tiếp tham dự thơng qua người thay thành viên Ban Kiểm soát ủy quyền c) Trường hợp triệu tập họp Ban Kiểm sốt lần hai khơng đủ số thành viên tham dự theo quy định, Trưởng Ban Kiểm soát triệu tập tiếp họp Ban Kiểm soát lần ba thời gian không 15 (mười lăm) ngày Cuộc họp Ban Kiểm soát lần ba tiến hành với số thành viên Ban Kiểm sốt có mặt họp Nguyên tắc biểu a) Mỗi thành viên tham dự họp Ban Kiểm sốt có phiếu biểu họp Ban Kiểm soát Nếu thành viên Ban Kiểm sốt khơng thể tham dự họp ủy quyền biểu văn cho thành viên Ban Kiểm soát khác (là đối tượng phép tham gia biểu quyết) thực biểu thay 57 b) Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền lợi liên quan tới vấn đề đưa Ban Kiểm soát để định không phép tham gia biểu vấn đề khơng tính vào số lượng đại biểu yêu cầu có mặt họp, đồng thời không nhận ủy quyền thành viên Ban Kiểm soát khác để tham gia biểu vấn đề c) Nếu có nghi ngờ nảy sinh họp liên quan đến quyền lợi thành viên Ban Kiểm soát liên quan đến quyền biểu thành viên Ban Kiểm soát nghi ngờ khơng thành viên Ban Kiểm sốt tự nguyện giải cách chấp thuận từ bỏ quyền biểu quyết, nghi ngờ chuyển tới Chủ tọa họp Phán Chủ tọa có giá trị cuối có tính kết luận trừ trường hợp chất mức độ quyền lợi thành viên Ban Kiểm sốt có liên quan chưa biết rõ d) Bất kỳ thành viên Ban Kiểm sốt có liên quan đến hợp đồng nêu Khoản Điều 74 Điều lệ coi có quyền lợi vật chất hợp đồng Biểu theo đa số a) Quyết định Ban Kiểm sốt thơng qua đa số thành viên Ban Kiểm sốt có quyền tham gia biểu dự họp chấp thuận b) Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Trưởng Ban Kiểm sốt thành viên Trưởng Ban Kiểm soát ủy quyền chủ tọa họp (trường hợp Trưởng Ban Kiểm soát vắng mặt) c) Trường hợp Ban Kiểm soát lấy ý kiến văn để thông qua định vấn đề định coi có giá trị tương đương với định thông qua thành viên Ban Kiểm soát họp triệu tập tổ chức thông thường, trí vản đa số thành viên Ban Kiểm sốt có quyền tham gia biểu vấn đề đưa xin ý kiến số lượng thành viên Ban Kiểm soát tham gia lấy ý kiến văn phải đáp ứng điều kiện số lượng thành viên bắt buộc phải có để tiến hành họp Ban Kiểm sốt Điều 64 Biên họp Ban Kiểm soát Cuộc họp Ban Kiểm soát phải ghi đầy đủ vào sổ biên Biên họp Ban Kiểm soát lập tiếng Việt phải tất thành viên Ban Kiểm soát tham dự họp ký tên phải liên đới chịu trách nhiệm tính xác trung thực biên Chủ tọa họp có trách nhiệm bố trí lập gửi biên họp Ban Kiểm soát cho thành viên Ban Kiểm sốt Biên coi chứng mang tính kết luận cơng việc tiến hành họp đó, trừ trường hợp có khiếu nại liên quan đến nội dung Biên thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày gửi biên Sổ biên biên họp Ban Kiểm soát phải lưu giữ bảo quản BIDV Ban Kiểm soát Điều 65 Sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp Trong trình thực nhiệm vụ quyền hạn mình, Ban Kiểm sốt có quyền thuê nhân viên tư vấn bên ngoài, kế toán viên độc lập nhà tư vấn khác cần 58 thiết để thực nhiệm vụ quyền hạn chi phí BIDV phù hợp với quy định Điều lệ Pháp luật mà xin ý kiến trước Người quản lý BIDV Mục TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 66 Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người điều hành hoạt động hàng ngày BIDV HĐQT bổ nhiệm người số thành viên HĐQT làm Tổng Giám đốc thuê Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc chịu giám sát HĐQT, chịu trách nhiệm trước HĐQT, trước Pháp luật việc điều hành hoạt động hàng ngày BIDV việc thực quyền nhiệm vụ giao Tổng Giám đốc không đồng thời Chủ tịch HĐQT Trừ trường hợp HĐQT có quy định khác, nhiệm kỳ Tổng Giám đốc 05 (năm) năm Tổng Giám đốc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm từ chức Tổng Giám đốc thực theo Luật Tổ chức Tín dụng quy định NHNN Tổng Giám đốc không đồng thời thành viên HĐQT, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức Cơng ty BIDV trường hợp khác theo quy định Điều lệ Pháp luật Tổng Giám đốc không đồng thời Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Cơng ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) chức danh tương đương doanh nghiệp khác Điều 67 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc BIDV có nhiệm vụ quyền hạn sau: Trình HĐQT: a) Dự thảo sửa đổi, bổ sung Điều lệ này; b) Thành lập Đơn vị trực thuộc; c) Mở sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị nghiệp; d) Cơ cấu tổ chức máy quản lý điều hành trụ sở chính, cấu tổ chức máy điều hành sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị nghiệp; e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng; Giám đốc sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị nghiệp Người điều hành khác theo quy định Điều lệ theo quy định NHNN; f) nghiệp; Quy chế hoạt động sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị 59 g) Phương án phát hành cổ phiếu mới; h) Phương án, kế hoạch hoạt động kinh doanh chi tiết BIDV cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm theo quy định Pháp luật; i) Góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp tổ chức tín dụng khác; j) Chia, tách, hợp nhất, sát nhập, mua lại, giải thể BIDV sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị nghiệp; k) Tín dụng; l) Những thay đổi phải chấp thuận NHNN quy định Luật Tổ chức Tổ chức kiểm toán độc lập để kiểm toán hoạt động BIDV; m) Hướng dẫn cụ thể việc thực quy định Nhà nước liên quan tới BIDV thuộc thẩm quyền HĐQT; n) Số lượng loại cán quản lý BIDV thuộc thẩm quyền phê chuẩn HĐQT thấy cần thiết đề xuất mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác Hợp đồng lao động với cán quản lý để HĐQT định; o) Những biện pháp nâng cao hoạt động quản lý BIDV; p) Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải bảo gồm thơng tin quy định quy chế BIDV; q) Việc tổ chức, quản trị hoạt động BIDV nhằm nâng cao chất lượng, hiệu hoạt động BIDV, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng Cổ đông quy định Điều 29 Điều lệ này; r) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền HĐQT Điều 42 Điều lệ mà Tổng Giám đốc phải trình HĐQT theo quy định nội BIDV, Điều lệ Pháp luật; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, kỷ luật chức danh quản lý thuộc thẩm quyền theo phân cấp HĐQT Quyết định lương, thưởng, phụ cấp quyền lợi khác người lao động kể cán quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm, tuyển dụng theo Pháp luật Quy chế HĐQT ban hành; Thực nghị quyết, định HĐQT Đại hội đồng Cổ đông, thực thi kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư BIDV Đại hội đồng Cổ đông HĐQT thông qua; Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị quyết, định HĐQT, bao gồm việc thay mặt BIDV ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày BIDV theo thông lệ quản lý tốt phù hợp quy định Pháp luật, quy định nội BIDV; 60 Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ này, quy chế BIDV, nghị quyết, định HĐQT, hợp đồng lao động Tổng Giám đốc Pháp luật; Được định áp dụng biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố) lợi ích BIDV chịu trách nhiệm định đó, sau phải báo cáo HĐQT để giải tiếp; Thiết lập, trì, phát triển, lập báo cáo hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ; Thiết lập, ban hành theo thẩm quyền quy chế, quy định nội bộ, quy trình, thủ tục tác nghiệp để vận hành hệ thống điều hành kinh doanh, hệ thống thơng tin báo cáo; Lập trình HĐQT thông qua để báo cáo Đại hội đồng Cổ đơng thơng qua báo cáo tài chính, chịu trách nhiệm tính xác, trung thực báo cáo tài chính, báo cáo thống kê, số liệu tốn thơng tin tài khác; 10 Kiến nghị, đề xuất cấu tổ chức hoạt động BIDV nhằm nâng cao chất lượng, hiệu hoạt động BIDV trình HĐQT Đại hội đồng Cổ đơng định theo thẩm quyền; 11 Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng BIDV phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng BIDV theo kế hoạch kinh doanh; 12 Đề nghị triệu tập họp HĐQT bất thường theo quy định Điều lệ theo quy định Pháp luật; 13 Tuyển dụng lao động, định lương, thưởng người lao động theo thẩm 14 Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ kinh doanh BIDV; quyền; 15 Chịu kiểm tra, giám sát HĐQT, Ban Kiểm soát, NHNN quan nhà nước khác có thẩm quyền việc thực nhiệm vụ điều hành mình; 16 Báo cáo HĐQT, NHNN quan nhà nước khác có thẩm quyền theo quy định Pháp luật kết hoạt động kinh doanh BIDV theo quy định Điều lệ Pháp luật; 17 Giám sát kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, đánh giá nội mức đủ vốn theo quy định Pháp luật; 18 Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Pháp luật, Điều lệ (các) nghị HĐQT Điều 68 Giúp việc cho Tổng Giám đốc Giúp việc cho Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng khối, Phó Trưởng Khối, Hội đồng thành lập theo quy định Pháp luật Hội đồng khác Tổng Giám đốc định thành lập, Giám đốc Ban, Trung tâm Trụ sở BIDV chức danh quản lý khác Tổng Giám đốc thuê, ký hợp đồng, bổ nhiệm, miễn nhiệm sa thải 61 Phó Tổng Giám đốc người trợ giúp Tổng Giám đốc việc quản lý, điều hành lĩnh vực hoạt động BIDV theo phân công Tổng Giám đốc, báo cáo chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc trước Pháp luật nhiệm vụ Tổng Giám đốc phân công Phó Tổng Giám đốc khơng đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức cơng ty tổ chức tín dụng Phó Tổng Giám đốc khơng đồng thời Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) chức danh tương đương doanh nghiệp khác Giám đốc Số lượng Phó Tổng Giám đốc HĐQT định sở đề xuất Tổng Kế toán trưởng giúp Tổng Giám đốc đạo thực cơng tác kế tốn, thống kê BIDV, có quyền nhiệm vụ theo quy định Pháp luật Kế tốn trưởng khơng kiêm nhiệm chức vụ Phó Tổng Giám đốc Điều 69 Tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc HĐQT định tiền lương, thưởng lợi ích khác Tổng Giám đốc vào kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng Cổ đông thường niên, thể thành mục riêng báo cáo tài năm BIDV nêu Báo cáo thường niên BIDV Điều 70 Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc BIDV phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau: a) Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý BIDV theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Không thuộc đối tượng không Tổng Giám đốc theo quy định Luật Tổ chức Tín dụng quy định Pháp luật quản trị BIDV; c) Có đạo đức nghề nghiệp; d) Có trình độ từ Đại học trở lên chuyên ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật e) Có 05 (năm) năm làm Người điều hành tổ chức tín dụng Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) doanh nghiệp khác mà doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu tối thiểu mức vốn pháp định tổ chức tín dụng cổ phần theo quy định pháp luật có 05 (năm) năm làm việc trực tiếp lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế tốn, kiểm tốn có 10 (mười) năm làm việc trực tiếp lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế tốn kiểm tốn; f) Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực hiểu biết Pháp luật; g) Cư trú Việt Nam thời gian đương nhiệm 62 Phó Tổng Giám đốc BIDV phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau: a) Đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện quy định điểm a), d) e) khoản Điều này; b) Không thuộc đối tượng không Phó Tổng Giám đốc theo quy định Luật Tổ chức Tín dụng quy định Pháp luật quản trị BIDV; c) Có trình độ từ Đại học trở lên chuyên ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật lĩnh vực chun mơn mà đảm nhiệm có trình độ đại học trở lên chuyên ngành, lĩnh vực nêu có 03 (ba) năm làm Người quản lý BIDV lĩnh vực chuyên môn mà đảm nhiệm Điều 71 Đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc đương nhiên tư cách trường hợp sau: a Mất lực hành vi dân sự; chết; b Vi phạm quy định Luật Tổ chức Tín dụng trường hợp khơng đảm nhiệm chức vụ; c Tư cách pháp nhân Cổ đông tổ chức mà Tổng Giám đốc người đại diện theo ủy quyền chấm dứt; d Mất tư cách người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền Cổ đông tổ chức; e Khi bị Tòa án định trục xuất khỏi lãnh thổ Việt Nam; f BIDV bị thu hồi giấy phép thành lập hoạt động; g Khi định Thống đốc NHNN chấp thuận chức danh nhiệm kỳ có hiệu lực mà Tổng Giám đốc khơng tái bổ nhiệm; sau đây: Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm xảy trường hợp e) Bị hạn chế lực hành vi dân sự; f) Không đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 70 Điều lệ này; g) Có đơn xin từ chức (trong nêu rõ lý xin từ chức) gửi HĐQT Ban Kiểm soát BIDV trước ngừng thực nhiệm vụ, quyền hạn 45 (bốn mươi lăm) ngày; h) Theo định HĐQT; i) Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ quy định Pháp luật HĐQT miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc theo điểm d) khoản Điều có đa số thành viên HĐQTdự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng 63 Giám đốc thay thế.Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm có quyền phản đối việc miễn nhiệm, bãi nhiệm Đại hội đồng Cổ đông gần Trong trường hợp Tổng Giám đốc đương nhiên tư cách bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, HĐQT gửi thông báo văn cho NHNN Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền khác cử người tạm thay Trong thời hạn tối đa 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày thông báo, HĐQT tiến hành thủ tục để bổ nhiệm thuê Tổng Giám đốc Trường hợp Tổng Giám đốc vi phạm nghiêm trọng quy định Pháp luật, quy định NHNN Điều lệ này, HĐQT có quyền tạm đình quyền điều hành Tổng Giám đốc, đồng thời phải cử Phó Tổng Giám đốc đảm bảo điều kiện theo quy định Điều 70 Điều lệ để đảm nhiệm công việc Tổng Giám đốc tiến hành xử lý sai phạm Tổng Giám đốc, bổ nhiệm người thay Tổng Giám đốc Trong thời gian Tổng Giám đốc chưa NHNN chấp thuận, Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT, Trưởng Ban Kiểm soát thành viên Ban Kiểm sốt hồn tồn chịu trách nhiệm trước Pháp luật trước Cổ đông hoạt động BIDV Mục NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ BIDV Điều 72 Nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát Người quản lý BIDV Thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, thành viên Ban Điều hành, Kế toán trưởng, Giám đốc Chi nhánh, Chủ tịch công ty/Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty con, Giám đốc đơn vị nghiệp, Giám đốc/Trưởng văn phòng đại diện Giám đốc Ban, Trung tâm Trụ sở có nghĩa vụ: a) Tuân thủ Pháp luật, Điều lệ BIDV, định Đại hội đồng Cổ đông quy định Pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao; b) Thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên Ủy ban HĐQT, cách trung thực theo cách thức mà tin có lợi ích cao cho BIDV với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự; c) Trung thành với lợi ích BIDV Cổ đông BIDV; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh BIDV, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản BIDV để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức kinh tế cá nhân khác làm tổn hại đến lợi ích BIDV; d) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho BIDV quyền lợi gây xung đột mà họ có tổ chức kinh tế khác, giao dịch cá nhân khác, sử dụng hội HĐQT (gồm thành viên HĐQT khơng có quyền lợi liên quan) xem xét chấp thuận; e) Không cạnh tranh bất hợp pháp với BIDV tạo điều kiện cho bên thứ ba gây tổn hại lợi ích BIDV; f) Khơng địi hỏi nhận quà tặng vật chất BIDV cho riêng người thân mình; 64 g) Khơng bố trí, thu xếp, tạo điều kiện hình thức trá hình để cá nhân Người có liên quan vay vốn BIDV với điều kiện ưu đãi, thuận lợi so với quy định chung Pháp luật quy định BIDV; h) Thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Ban điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố BIDV tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan i) Các nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ quy định Pháp luật Ngoài nghĩa vụ nêu khoản Điều này, HĐQT Tổng Giám đốc không tăng lương, trả thưởng BIDV khơng tốn đủ khoản nợ đến hạn phải trả Để tránh nhầm lẫn, trừ quy định rõ Điều lệ theo quy định Pháp luật, Cổ đông chịu trách nhiệm hành động, nghĩa vụ, định, ý kiến, hay việc khơng hồn thành nhiệm vụ Người quản lý Cổ đơng đề cử Người có liên quan đến Cổ đơng Điều 73 Cơng khai, báo cáo lợi ích có liên quan Thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Người quản lý khác BIDV phải côngkhai lợi ích liên quan họ với BIDV bao gồm: a) Tên, địa chỉ, trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, số ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp, tổ chức kinh tế mà họ Người có liên quan trực tiếp đứng tên sở hữu phần vốn góp, Cổ phần ủy quyền, ủy thác cho người khác đứng tên quản lý 5% Vốn Điều lệ doanh nghiệp, tổ chức đó, tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp số Cổ phần b) Tên, trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, số ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp, tổ chức kinh tế mà họ thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc Tổng Giám đốc c) Tên, trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, số ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà Người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng số Cổ phần phần vốn góp từ 10% vốn điều lệ doanh nghiệp Việc công khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải khai báo với BIDV thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Việc công khai quy định khoản khoản Điều phải thông báo cho Đại hội đồng Cổ đông họp thường niên gần thông báo định kỳ hàng năm cho Cổ đông BIDV niêm yết, lưu giữ trụ sở BIDV BIDV phải thơng báo văn cho NHNN thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận thông tin công khai theo quy định khoản khoản Điều 65 Thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo HĐQT, Ban Kiểm soát giao dịch theo quy định Quy chế quản trị BIDV thời kỳ Điều 74 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng cơng ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người có liên quan họ; c) Doanh nghiệp quy định khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp Các hợp đồng, giao dịch với đối tượng nêu khoản Điều có giá trị nhỏ 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản BIDV ghi báo cáo tài gần phải HĐQT chấp thuận Trường hợp này, người đại diện BIDV ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thơng báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định khoản Điều Trường hợp này, người đại diện BIDV ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị thành viên Ban Kiểm sốt đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định Pháp luật ký kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho BIDV; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho BIDV khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Điều 75 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên HĐQT, Ban Kiểm sốt, Ban Điều hành khơng thực nghĩa vụ cách trung thực, với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại BIDV hành vi vi phạm gây Bồi thường 66 a) Trong khuôn khổ Pháp luật cho phép, BIDV bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân hay hành vụ kiện doBIDV người khởi kiện có quyền khởi kiện) người Người quản lý BIDV đại diện BIDV ủy quyền người làm theo yêu cầu BIDV với tư cách Người quản lý đại diện BIDV ủy quyền, với điều kiện người hành động với thiện chí, cẩn trọng, cần mẫn kỹ chuyên môn hợp lý theo cách thức mà người cho có lợi cho BIDV khơng gây thiệt hại đến lợi ích BIDV, sở tuân thủ Pháp luật chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền BIDV, Người quản lý đại diện theo ủy quyền BIDV BIDV bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (ngoài trường hợp mà BIDV người khởi kiện có quyền khởi kiện) trường hợp sau: (i) Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích BIDV; (ii) Tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm b) Các khoản bồi hồn bao gồm tất chi phí phát sinh (gồm chi phí pháp lý), khoản tiền phạt, khoản phải trả thực tế phát sinh coi hợp lý để chi trả cho trách nhiệm, thiệt hại, khiếu nại, kiện tụng BIDV mua bảo hiểm cho Người quản lý rủi ro trách nhiệm mà BIDV thấy hợp lý Mục LAO ĐỘNG VÀ CƠNG ĐỒN Điều 76 Lao động Tất vấn đề liên quan đến người lao động BIDV, bao gồm hợp đồng lao động, thời làm việc ngày nghỉ, tiền lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, tuyển dụng, đào tạo, tra lao động, giải tranh chấp lao động vấn đề có liên quan khác phải ghi nhận Nội quy lao động Thỏa ước lao động tập thể phù hợp với quy định Pháp luật Điều 77 Cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, xây dựng quy chế phúc lợi, khen thưởng, kỷ luật người lao động mối quan hệ BIDV tổ chức cơng đồn để HĐQT thơng qua Tổ chức cơng đồn đại diện tập thể người lao động nắm giữ sổ Cổ phần mua ưu đãi (nếu có) theo quy định Nhà nước BIDV bán Cổ phần lần đầu công chúng Người đại diện theo pháp luật tổ chức công đồn BIDV có quyền trách nhiệm Cổ đơng phổ thông theo quy định Điều lệ quy định Pháp luật tương ứng với số Cổ phần nắm giữ 67 Chương IV MỐI QUAN HỆ GIỮA BIDV VÀ CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN Mục CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA BIDV Điều 78 Cơ cấu tổ chức BIDV BIDV tổ chức theo hệ thống thống (như mơ tả Phụ lục I đính kèm), bao gồm: a) Trụ sở chính; b) Các Đơn vị trực thuộc gồm sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị nghiệp; c) Các Công ty con; d) Các Công ty Liên kết Danh sách Đơn vị trực thuộc, Công ty con, Công ty Liên kết BIDV thời điểm phê duyệt Điều lệ ghi Phụ lục II đính kèm Danh sách thay đổi, bổ sung có tách, nhập, giải thể, thành lập theo quy định Pháp luật BIDV thành lập Đơn vị trực thuộc, Cơng ty con, Công ty Liên kết nước nước để hỗ trợ hoạt động BIDV theo nghị quyết, định Đại hội đồng Cổ đông và/hoặc Hội đồng quản trị theo thẩm quyền quy định Điều lệ phạm vi Pháp luật cho phép Mục QUAN HỆ GIỮA BIDV VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC Điều 79 Quan hệ BIDV với Đơn vị trực thuộc Các Đơn vị trực thuộc hạch toán phụ thuộc BIDV, thực hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức, nhân hoạt động khác theo chế độ phân cấp, ủy quyền BIDV cụ thể hóa Quy chế tổ chức hoạt động đơn vị Quy chế tổ chức hoạt động đơn vị trực thuộc Tổng Giám đốc xây dựng trình Hội đồng quản trị phê duyệt BIDV chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài phát sinh hợp đồng cam kết hợp pháp Đơn vị trực thuộc Mục QUAN HỆ GIỮA BIDV VỚI CÁC CƠNG TY CĨ LIÊN QUAN Điều 80 Quản lý phần vốn góp BIDV Cơng ty có liên quan BIDV giao quyền cho người đại diện theo ủy quyền BIDV trực tiếp thay mặt BIDV quản lý khoản đầu tư BIDV Cơng ty có liên quan phạm vi điều lệ Cơng ty có liên quan cho phép 68 BIDV định mức đầu tư vào Cơng ty có liên quan thành lập mới, điều chỉnh mức đầu tư Cơng ty có liên quan hoạt động phù hợp với chiến lược kế hoạch kinh doanh BIDV Quyền nghĩa vụ người đại diện theo ủy quyền BIDV Cơng ty có liên quan xác định theo Quy chế người đại diện Hội đồng quản trị ban hành định cử người đại diện cụ thể Điều 81 Chi phối, liên kết, hỗ trợ Cơng ty có liên quan Khi BIDV nắm quyền chi phối Công ty có liên quan, quyền chi phối, hỗ trợ quy định điều lệ quy chế tài Cơng ty có liên quan, bao gồm lĩnh vực sau: a) Biểu việc phê duyệt điều lệ tổ chức hoạt động; b) Biểu việc phê duyệt phương hướng chiến lược kinh doanh; c) Biểu việc phê duyệt kế hoạch hoạt động hàng năm; d) Biểu việc phê duyệt phương án kinh doanh Cơng ty có liên quan cho việc đầu tư ngồi Cơng ty có liên quan; e) Nhận thông qua báo cáo quản lý báo cáo tài kiểm tốn hàng năm Cơng ty có liên quan; f) Tham gia vào hoạt động toàn BIDV, liên kết với Cơng ty có liên quan khác với BIDV để thực dự án lớn cần có phối hợp nhiều doanh nghiệp; g) Thu lợi nhuận chi phí hồn trả chịu rủi ro phần vốn BIDV đầu tư vào Công ty có liên quan; h) Pháp luật Các lĩnh vực khác theo điều lệ Cơng ty có liên quan quy định BIDV hỗ trợ cho Cơng ty có liên quan cách xác định đưa định hướng phát triển chung cho tập đoàn sở phát huy mạnh công ty tránh cạnh tranh nội không lành mạnh phân tán nguồn lực công ty Hoạt động hợp tác, hỗ trợ, thương mại, đầu tư thành viên tập đoàn xác định sở điều kiện thương mại lợi ích tốt tồn tập đoàn phù hợp với quy định Pháp luật BIDV không trực tiếp định trực tiếp tham gia quản lý Công ty có liên quan Quy định khơng loại trừ quyền người đại diện theo ủy quyền BIDV thực vai trò quản lý, điều hành Cơng ty có liên quan Điều 82 Quyền nghĩa vụ BIDV Công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Ngoài nguyên tắc quy định Điều 81 Điều lệ này: BIDV định cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp quy định Pháp luật khác có liên quan 69 BIDV định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng kỷ luật thành viên hội đồng thành viên chủ tịch cơng ty tùy theo mơ hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp BIDV phân cấp cho hội đồng thành viên chủ tịch công ty tùy theo mơ hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với: a) Giám đốc Tổng Giám đốc sau có chấp thuận văn Hội đồng quản trị BIDV; b) Phó Giám đốc Phó Tổng Giám đốc, kế tốn trưởng theo đề nghị Giám đốc Tổng Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên BIDV thực quyền nghĩa vụ khác chủ sở hữu theo quy định Điều lệ này, điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên quy định Luật Doanh nghiệp, quy định khác có liên quan Pháp luật Điều 83 Quyền nghĩa vụ BIDV công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, Công ty Cổ phần Ngoài nguyên tắc nêu Điều 81 Điều lệ này: BIDV thực quyền chi phối Cổ đơng, bên góp vốn chi phối thơng qua người đại diện thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông Được hưởng quyền phải thực nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ này, điều lệ Công ty tương ứng quy định có liên quan Luật Doanh nghiệp, quy định khác Pháp luật có liên quan Điều 84 Quan hệ BIDV Cơng ty Liên kết BIDV có quyền nghĩa vụ cổ đông Công ty Liên kết theo điều lệ Cơng ty Liên kết và/hoặc hợp đồng góp vốn theo quy định có liên quan Pháp luật Chương V CƠ CHẾ TÀI CHÍNH Mục CƠ CHẾ TÀI CHÍNH, HỆ THỐNG KẾ TỐN VÀ NĂM TÀI CHÍNH Điều 85 Chế độ tài BIDV chấp hành chế độ tài theo quy định Chính phủ hướng dẫn Bộ Tài HĐQT có trách nhiệm xây dựng ban hành cụ thể Quy chế/Cơ chế tài BIDV phù hợp với quy định Pháp luật HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc BIDV chịu trách nhiệm trước Pháp luật, trước quan quản lý nhà nước việc chấp hành chế độ tài BIDV 70 BIDV tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh mình, thực nghĩa vụ cam kết theo quy định Pháp luật Điều 86 Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán BIDV sử dụng Hệ thống kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống khác theo chuẩn mực thông lệ quốc tế Bộ Tài chấp thuận BIDV thực hạch toán theo hệ thống tài khoản kế toán NHNN quy định BIDV sử dụng đồng Việt Nam (VND) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Các sổ sách kế toán BIDV lập tiếng Việt theo quy định Pháp luật Các sổ sách phải xác cập nhật, có hệ thống đủ để chứng minh giải trình giao dịch Điều 87 Năm tài Năm tài BIDV ngày 01 (mồng một) tháng 01 (dương lịch) hàng năm kết thúc vào ngày 31 (ba mươi mốt) tháng 12 (mười hai) năm Năm tài kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 (ba mươi mốt) tháng 12 (mười hai) năm Mục KIỂM TOÁN VÀ CON DẤU Điều 88 Kiểm toán Theo đề nghị Ban Kiểm sốt, Đại hội đồng Cổ đơng thường niên phê chuẩn ủy quyền cho HĐQT định lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách ủy quyền cho HĐQT định lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập tiến hành kiểm tốn báo cáo tài BIDV cho năm tài tiếp theo, phù hợp với quy định Điều lệ quy định có liên quan Pháp luật Cơng ty kiểm tốn độc lập phải Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận, Pháp luật có yêu cầu Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo tài hàng năm BIDV BIDV phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Tổ chức kiểm tốn độc lập BIDV kiểm tra, xác thực báo cáo sở báo cáo kế toán hàng năm khoản thu chi BIDVvà phải chuẩn bị báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho HĐQT vịng 02 (hai) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn báo cáo tài BIDV phép tham dự Đại hội đồng Cổ đông thu thập thông báo thông tin khác liên quan đến họp mà Cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội đồng Cổ đông vấn đề Đại hội có liên quan đến kiểm toán Việc kiểm toán cụ thể hoạt động BIDV thực theo quy định Luật Tổ chức Tín dụng, Pháp luật kiểm tốn độc lập văn hướng dẫn NHNN 71 Điều 89 Con dấu HĐQT BIDV định: số lượng, hình thức, nội dung, mẫu dấu, việc quản lý sử dụng dấu Đại hội đồng Cổ đơng, HĐQT, Tổng Giám đốc Ban Kiểm sốt sử dụng dấu BIDV theo quy định Pháp luật quy định nội BIDV BIDV có trách nhiệm ban hành Quy định nội sử dụng dấu BIDV xác định chức danh quản lý, chức danh điều hành trường hợp sử dụng dấu BIDV Mục PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 90 Phân chia lợi nhuận sau thuế Sau trích lập quỹ, lợi nhuận giữ lại BIDV sử dụng để trả Cổ tức theo định Đại hội đồng Cổ đông phù hợp với quy định Pháp luật Điều 91 Trích lập quỹ BIDV trích lập quỹ dự phòng theo quy định Pháp luật Hàng năm, BIDV sử dụng lợi nhuận sau thuế sau: a) Trích lập quỹ dự trữ bổ sung Vốn Điều lệ với mức 5% (năm phần trăm) lợi nhuận sau thuế BIDV Mức tối đa quỹ không vượt mức vốn điều lệ BIDV b) Trích lập quỹ dự phịng tài theo quy định pháp luật c) Trích lập quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi quỹ khác theo định Đại hội đồng Cổ đông d) Trả Cổ tức cho Cổ đông theo quy định Điều 92 Điều lệ e) Các quỹ dự trữ khác theo quy định Pháp luật Tỷ lệ trích quỹ Đại hội đồng Cổ đông định phù hợp với quy định Pháp luật Điều 92 Cổ tức Cổ tức chia theo định Đại hội đồng Cổ đông sở đề nghị HĐQT BIDV trả Cổ tức cho Cổ đơng kinh doanh có lãi, hồn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định Pháp luật, trích lập quỹ BIDV bù đắp lỗ trước theo quy định Điều lệ Pháp luật; sau trả hết số Cổ tức định, BIDV bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn (nếu có) Theo quy định Luật Doanh nghiệp, HĐQT định toán Cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả toán sinh lời BIDV 72 BIDV khơng tốn lãi cho Cổ tức hay khoản tiền khác chi trả liên quan tới Cổ phần Cổ tức trả cho Cổ phần ưu đãi thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại Cổ phần ưu đãi Cổ tức trả cho Cổ phần phổ thông xác định vào nguồn lợi nhuận giữ lại BIDV Đại hội đồng Cổ đơng định Cổ tức chi trả tiền mặt, Cổ phần BIDV tài sản khác HĐQT đề nghị Đại hội đồng Cổ đông định Nếu chi trả tiền mặt thực đồng Việt Nam tốn chuyển khoản theo yêu cầu Cổ đông Nếu Pháp luật cho phép thực thực tế, BIDV chuyển đổi Cổ tức từ VND thành la Mỹ ngoại tệ khác trước trả cho Cổ đông không cư trú Việt Nam Cổ đơng phải chịu chi phí Cổ tức tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký Cổ đông thụ hưởng Cổ đông phải chịu rủi ro Ngồi ra, Cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt có liên quan tới Cổ phần thực chuyển khoản BIDV cung cấp thông tin chi tiết Cổ đông nhằm cho phép BIDV thực việc chuyển khoản khoản tiền trực tiếp vào tài khoản Cổ đơng BIDV khơng bị truy địi khoản tiền BIDV chuyển khoản Cổ đông thụ hưởng không nhận BIDV chuyển khoản theo thông tin chi tiết tài khoản Cổ đơng cung cấp Việc toán Cổ tức Cổ phần niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn TTLKCK Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng Cổ đơng, HĐQT định thơng báo người sở hữu Cổ phần phổ thông nhận Cổ tức Cổ phần phổ thông thay cho Cổ tức tiền mặt Các Cổ phần bổ sung để trả Cổ tức ghi Cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị Cổ phần trả Cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả Cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, HĐQTcó thể thông qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khố sổ danh sách cổ đơng BIDV Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách Cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận Cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều khơng ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng Cổ phiếu chứng khoán liên quan Trường hợp Cổ đơng chuyển nhượng phần Cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách Cổ đơng thời điểm trả Cổ tức người chuyển nhượng người nhận Cổ tức từ BIDV HĐQT phải lập danh sách Cổ đông nhận Cổ tức, xác định mức Cổ tức trả Cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 (ba mươi) ngày trước lần trả Cổ tức Thông báo trả Cổ tức phải công khai gửi đến tất Cổ đông chậm 15 (mười lăm) ngày trước thực trả Cổ tức Thông báo phải ghi rõ tên BIDV, tên địa thường trú, quốc tịch Cổ đông, số thẻ cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Cổ đông cá nhân; tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp số định thành lập Cổ đông tổ chức; số Cổ phần loại Cổ đông, mức Cổ tức 73 loại Cổ phần tổng số Cổ tức mà Cổ đơng nhận, thời điểm phương thức trả Cổ tức, họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT người đại diện theo pháp luật BIDV 10 Trừ trường hợp Cổ phiếu có quyền kèm điều khoản phát sinh Cổ phiếu có quy định khác, mức Cổ tức Cổ phiếu chưa toán hết trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền toán cho việc mua Cổ phiếu tính đến thời điểm chi trả Cổ thức BIDV không chi trả Cổ tức bổ sung Cổ phiếu tốn hết Chương VI SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ BIDV Điều 93 Báo cáo tài năm, sáu tháng hàng quý BIDV lập báo cáo tài theo quy định Pháp luật kế toán, thống kê báo cáo hoạt động nghiệp vụ định kỳ theo quy định NHNN Tồn tài liệu kế tốn, chứng từ, sổ báo cáo BIDV phải lập lưu giữ tiếng Việt Tất hồ sơ báo cáo tài chính, kế tốn quan trọng cần phải có chấp thuận chữ ký Tổng Giám đốc Kế toán trưởng Báo cáo tài hàng năm BIDV bao gồm: a) Bảng cân đối kế toán; b) Báo cáo lưu chuyển tiền tệ; c) Báo cáo kết hoạt động kinh doanh; d) Thuyết minh báo cáo tài chính, thuế tình hình thực nghĩa vụ với Nhà nước Ngoài báo cáo trên, BIDV lập báo cáo hàng năm bao gồm: báo cáo tài hợp nhất, báo cáo tổng hợp kết kinh doanh hàng năm, báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành Báo cáo tài hàng năm BIDV phải lập cách trung thực, khách quan, kiểm tốn trước trình Đại hội đồng Cổ đơng xem xét, thông qua Tổng Giám đốc BIDV tổ chức thực việc lập báo cáo nêu khoản Điều BIDV lập báo cáo tài (sáu) tháng (đầu năm)và hàng quý nộp quan, tổ chức có thẩm quyền theo quy định Pháp luật HĐQT theo dõi, giám sát việc lập báo cáo nêu khoản Điều này; lập báo cáo tình hình kinh doanh BIDV; báo cáo tình hình tài BIDV, báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành BIDV gửi đến Ban Kiểm soát để thẩm định chậm 30 (ba mươi) ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng Cổ đông Báo cáo tài liệu HĐQT chuẩn bị, báo cáo thẩm định Ban Kiểm soát báo cáo kiểm tốn phải có Trụ sở BIDV chậm 07 (bảy) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng Cổ đơng Một tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, sau Ban Kiểm soát thẩm định niêm yết trụ sở BIDV thơng báo đến tất Cổ đông chậm 07 (bảy) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội 74 đồng Cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng 03 (ba) số liên tiếp Các báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo quý sáu tháng BIDV phải công bố website riêng BIDV (Mục Quan hệ nhà đầu tư – Investor Relations) Các báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng Cổ đơng thơng qua gửi đến Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định Pháp luật Ngoài báo cáo định kỳ, BIDV báo cáo với NHNN trường hợp sau: a) Diễn biến khơng bình thường hoạt động nghiệp vụ ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình kinh doanh BIDV; b) Thay đổi lớn cấu tổ chức BIDV Báo cáo tài phải tuân thủ quy định Pháp luật việc lập báo cáo tài cơng ty niêm yết Điều 94 Báo cáo thường niên BIDV lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 95 Quyền tiếp cận, kiểm tra sổ sách hồ sơ BIDV Cổ đơng BIDV có quyền xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách Cổ đơng; xem xét, tra cứu trích lục chụp Điều lệ BIDV, sổ biên họp Đại hội đồng Cổ đông nghị Đại hội đồng Cổ đơng Ngồi quyền tiếp cận theo quy định khoản Điều này, Cổ đông nhóm Cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số Cổ phần phổ thông BIDV thời hạn liên tục (sáu) tháng có quyền tiếp cận hồ sơ sổ sách BIDV theo quy định khoản Điều 26 Điều lệ Thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm sốt có quyền kiểm tra Sổ đăng ký cổ đông BIDV, danh sách Cổ đông sổ sách, hồ sơ, tài liệu khác BIDV để phục vụ cho nhiệm vụ BIDV chịu trách nhiệm bảo mật thông tin tài liệu cung cấp Điều 96 Chế độ lưu giữ tài liệu BIDV BIDV lưu giữ trụ sở BIDV tài liệu sau đây: a) Điều lệ BIDV; sửa đổi, bổ sung Điều lệ BIDV; quy chế quản lý nội b) Sổ đăng ký cổ đông; c) Giấy phép thành lập hoạt động; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; BIDV; 75 d) Văn bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; giấy phép giấy chứng nhận khác; e) Nghị Đại hội đồng Cổ đông, HĐQT; Biên họp Đại hội đồng Cổ đông, HĐQT, Ban Kiểm soát; định BIDV; f) Bản cáo bạch để phát hành chứng khốn (nếu có); g) Báo cáo Ban Kiểm soát, kết luận quan tra, kiểm tra, kết luận quan kiểm toán độc lập; h) Sổ kế toán, chứng từ kế tốn, báo cáo tài hàng năm BIDV; i) Báo cáo, tài liệu tốn tài hàng năm BIDV, Công ty con; j) Báo cáo tài hợp nhất, báo cáo tổng hợp kết kinh doanh hàng năm, báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành BIDV; k) NHNN Các tài liệu khác theo quy định Điều lệ Pháp luật Thời hạn lưu giữ tài liệu nêu khoản Điều thực theo quy định Tổng Giám đốc BIDV chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ bảo mật hồ sơ, tài liệu BIDV theo quy định Điều lệ Pháp luật Điều 97 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải BIDV gửi cho quan thuế có thẩm quyền, quan đăng ký kinh doanh NHNN phải công bố thời hạn định kể từ kết thúc năm tài theo quy định Pháp luật có liên quan Trong trường hợp BIDV thực niêm yết chứng khốn phải tuân thủ quy định Pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn Chương VII KIỂM SOÁT ĐẶC BIỆT, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN BIDV Điều 98 Kiểm soát đặc biệt Trong trường hợp BIDV có nguy khả chi trả cho khách hàng mình, BIDV phải báo cáo với NHNN thực trạng tài chính, nguyên nhân biện pháp áp dụng, dự kiến áp dụng để khắc phục hợp sau: a) BIDV bị NHNN đặt vào tình trạng kiểm sốt đặc biệt trường Có nguy khả chi trả; 76 b) Nợ khơng có khả thu hồi có nguy khả toán; c) Tổng số lỗ lũy kế BIDV lớn năm mươi phần trăm (50%) tổng số vốn điều lệ thực có quỹ dự trữ ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; d) Hai năm liên tục bị xếp loại yếu theo Quy định NHNN; e) Không trì tỷ lệ an tồn vốn tối thiểu quy định điểm b), khoản Điều 130 Luật Tổ chức Tín dụng thời hạn năm liên tục tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu thấp 4% (bốn phần trăm) thời hạn 06 (sáu) tháng liên tục Trường hợp cấp bách, để đảm bảo khả chi trả tiền gửi tiền lãi khách hàng, BIDV tổ chức tín dụng khác NHNN cho vay đặc biệt Khoản vay đặc biệt ưu tiên hoàn trả trước tất khoản nợ khác BIDV Điều 99 Tổ chức lại Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi BIDV thực theo quy định có liên quan Pháp luật Điều 100 Giải thể BIDV bị giải thể trường hợp sau: a) Đại hội đồng Cổ đông thông qua định giải thể chấm dứt hoạt động ngân hàng theo quy định Pháp luật NHNN chấp thuận; b) Khi hết hạn hoạt động ngân hàng không xin gia hạn giấy phép hoạt động xin gia hạn không NHNN chấp thuận; c) Bị thu hồi giấy phép thành lập hoạt động giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; d) Khơng cịn đủ số lượng Cổ đông tối thiểu theo quy định Pháp luật thời hạn 06 (sáu) tháng liên tục BIDV giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Các định giải thể BIDV Đại hội đồng Cổ đông thông qua phải NHNN chấp thuận theo quy định Pháp luật Chậm thời hạn 06 (sáu) tháng kể từ ngày có định giải thể BIDV, HĐQT thành lập Ban lý gồm tối thiểu 03 (ba) thành viên, hai thành viên Đại hội đồng Cổ đông định thành viên HĐQT định Các thành viên Ban lý lựa chọn số cán bộ, nhân viên BIDV thuê chuyên gia độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động mình, quy trình thủ tục lý Tất chi phí liên quan đến lý tài sản BIDV ưu tiên toán trước khoản nợ khác BIDV 77 Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt BIDV tất công việc liên quan đến lý BIDV trước Tòa án quan liên quan Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a) b) Các chi phí lý Tiền lương chi phí bảo hiểm theo quy định Pháp luật cho cán nhân viên c) Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà BIDV phải trả cho Nhà nước d) Các khoản vay nợ BIDV e) Số dư lại sau toán khoản nợ từ điểm a) đến điểm d) khoản phân chia cho Cổ đông Các Cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Các thủ tục quy định khác liên quan đến giải thể BIDV thực theo quy định có liên quan Pháp luật Điều 101 Phá sản Việc phá sản BIDV thực theo quy định Pháp luật phá sản Chương VIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 102 Giải tranh chấp nội Bất tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới cơng việc BIDV hay tới quyền Cổ đông nảy sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Tổ chức Tín dụng văn hướng dẫn thực hiện hành luật quy định hành khác quy định, giữa: a) Một Cổ đông hay Cổ đông BIDV; b) Bất kỳ Cổ đơng hay Cổ đơng HĐQT, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc hay Người quản lý BIDV khác Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hịa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐQT chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho q trình giải tranh chấp Nếu khơng có định đạt hịa giải vòng 06 (sáu) tuần kể từ bắt đầu trình hịa giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp quan Trọng tài Tịa án có thẩm quyền để giải 78 Mỗi bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Các chi phí Tịa án hay Trọng tài quan định bên phải chịu Chương IX CÁC QUY ĐỊNH KHÁC Điều 103 Thông tin định kỳ BIDV thông tin định kỳ cho chủ tài khoản giao dịch số dư tài khoản họ BIDV BIDV trao đổi thông tin với tổ chức tín dụng khác hoạt động ngân hàng khách hàng BIDV có trách nhiệm báo cáo, cung cấp thông tin cho NHNN tình hình hoạt động kinh doanh, nhân theo yêu cầụ NHNN NHNN cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động ngân hàng khách hàng có quan hệ với BIDV Điều 104 Nghĩa vụ bảo mật Nhân viên BIDV Người có liên quan khơng tiết lộ bí mật quốc gia bí mật kinh doanh BIDV mà biết BIDV quyền từ chối yêu cầu tổ chức, cá nhân cung cấp thông tin liên quan đến tiền gửi, tài sản khách hàng hoạt động BIDV, trừ trường hợp có yêu cầu Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định Pháp luật chấp thuận khách hàng Điều 105 Luật điều chỉnh Điều lệ điều chỉnh theo Luật Việt Nam Nếu điều phần điều Điều lệ hiểu theo cách làm cho điều bất hợp pháp, khơng cịn hiệu lực thi hành hay vơ hiệu, hiểu theo cách làm cho điều hợp pháp, có hiệu lực thi hành hiệu lực pháp lý cần hiểu điều theo cách thứ hai Nếu điều phần điều bất hợp pháp, khơng cịn hiệu lực thi hành hay vơ hiệu điều phần điều xem xóa khỏi Điều lệ phần cịn lại Điều lệ không bị ảnh hưởng Chương X ĐIỀU KHOẢN HIỆU LỰC Điều 106 Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Đại hội đồng Cổ đông xem xét, định 79 Trong trường hợp có quy định có liên quan Pháp luật đến hoạt động BIDV chưa đề cập đến Điều lệ trường hợp văn quy phạm Pháp luật trích dẫn Điều lệ sửa đổi, bổ sung, thay chấm dứt thi hành có quy định Pháp luật Đại hội đồng Cổ đông BIDV tiến hành thủ tục sửa đổi, bổ sung thay Điều lệ cho phù hợp Trong thời gian Điều lệ chưa sửa đổi, bổ sung thay quy định Pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động BIDV Điều 107 Điều khoản chung Ngơn ngữ thức sử dụng họp Đại hội Cổ đông, họp HĐQT, họp Ban Kiểm sốt tiếng Việt; ngơn ngữ sử dụng văn Điều lệ, quy chế nội BIDV, quy định, định BIDV biên họp kể tiếng Việt Các Cổ đơng nước ngồi (nếu có) tự chuẩn bị chịu chi phí phiên dịch, biên dịch từ tiếng Việt sang tiếng nước Điều lệ Tất đơn vị cá nhân thuộc BIDV có trách nhiệm tuân thủ quy định Điều lệ gồm 10 (mười) chương, 107 Điều, lập thành 07 (bẩy) gốc có giá trị nhau, đó: a) Một (01) gửi NHNN; b) Một (01) gửi Bộ Tài chính; c) Một (01) đăng ký Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hà Nội; d) Bốn (04) lưu văn phịng BIDV Các trích lục Điều lệ BIDV có giá trị y, trích lục theo quy định cơng tác văn thư BIDV phù hợp với quy định Pháp luật NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Phan Đức Tú Phụ lục I CƠ CẤU TỔ CHỨC BIDV Phụ lục I CƠ CẤU TỔ CHỨC BIDV I Sơ đồ cấu tổ chức BIDV: NGÂN HÀNG TMCP ĐẦU TƯ & PHÁT TRIỂN VIỆT NAM (BIDV JSC) 80 Công ty Bảo hiểm Campuchia – Việt Nam (*) Cơng ty Chứng khốn Campuchia – Việt Nam (*) (*) Sở hữu gián tiếp qua công ty Công ty CP Chứng khốn MHB Cơng ty CP Chứng khốn MHB 81 II Sơ đồ cấu máy quản lý Đại hội đồng cổ đơng Ban Kiểm sốt Ban Kiểm toán nội Hội đồng quản trị Ủy ban Chiến lược & tổ chức Ủy ban Quản lý rủi ro Ban Thư ký Hội đồng quản trị Ủy ban nhân Ủy ban Công nghệ thông tin Ban Tổng giám đốc Kế toán trưởng Hội đồng ALCO Hội đồng Rủi ro Hội đồng Quản lý vốn Các Hội đồng khác Khối Ngân hàng bán buôn Khối Ngân hàng bán lẻ Khối Kinh doanh vốn tiền tệ Khối Công nghệ thông tin Ngân hàng số Khối Quản lý rủi ro Khối Tác nghiệp Khối Tài kế tốn Khối Đầu tư Khối Hỗ trợ Khối Giám sát tuân thủ III Sơ đồ cấu tổ chức chi nhánh Ban Giám đốc Khối Quản lý khách hàng Khối Quản lý rủi ro Khối Tác nghiệp Khối Quản lý nội Khối Trực thuộc 82 Phụ lục II DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM I DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC TT Đơn vị I VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN Văn phịng đại diện TP Hồ Chí Minh Văn phịng đại diện TP Đà Nẵng Văn phòng đại diện BIDV Cambodia Văn phòng đại diện BIDV Cộng hòa Séc Văn phòng đại diện BIDV Cộng hòa DCND Lào Văn phòng đại diện BIDV Đài Bắc Địa Quận/ Huyện 472 Nguyễn Thị Minh Quận Khai, Phường Tỉnh/TP TP HCM 198 Nguyễn Tri Phương, Phường Chính Quận Thanh Khê Gián TP Đà Nẵng #314, Sangkat Veal Sbov Phnompenh Khan Chbar Ampouv Vinohradská 707/86 Praha Hatsady Quận Chanthabouly Tầng 3, số đường Song Chiang Quận Zhong Shan Yaroslavskoye Văn phòng đại highway, 146 building diện BIDV Nga 2, 2-nd floor, room 209b Thủ đô Viên Chăn Taipei Moscow II ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP Trung tâm Công nghệ thông tin Viện Đào tạo Nghiên cứu BIDV phố Duy Tân, phường Dịch Vọng Hậu Quận Cầu Giấy TP Hà Nội 773 Hồng Hà Quận Hoàn Kiếm TP Hà Nội Bahan Township Yangon III CHI NHÁNH TẠI NƯỚC NGOÀI Tầng 9, HAGL Chi nhánh BIDV Myanmar Centre Myanmar Tower, 192 đường KabarAye Pagoda IV CHI NHÁNH TRONG NƯỚC CN Sở Giao dịch Số 191 Bà Triệu Tầng 1, 2, Toà nhà số CN Hồng Hà Tôn Thất Tùng Q Hai Bà Trưng TP Hà Nội Q Đống Đa TP Hà Nội 83 TT Đơn vị Địa CN Hoàn Kiếm CN Hai Bà Trưng CN Quang Trung Số 194 Trần Quang Khải Toà nhà VCCI Tower số Đào Duy Anh Số 53 Quang Trung CN Ba Đình CN Hà Nội CN Đống Đa CN Tây Hồ 10 CN Nam Hà Nội 11 CN Đông Hà Nội 12 CN Thăng Long 13 CN Mỹ Đình 14 CN Bắc Hà Nội 15 CN Thành Đô 16 CN Hà Thành 17 CN Tràng An 18 CN Thanh Xuân 19 20 21 22 23 Quận/ Huyện Tỉnh/TP Q Hoàn Kiếm TP Hà Nội Q Đống Đa TP Hà Nội Q Hai Bà Trưng TP Hà Nội Số 57 Láng Hạ Q Ba Đình TP Hà Nội Số 4B Lê Thánh Tơng Số 71 Nguyễn Chí Thanh Số 47 Phan Đình Phùng Số 1281 đường Giải Phóng Số 46, Đường Cao Lỗ, Tổ Số đường Phạm Hùng Tầng 1, 2, khu tổ hợp văn phòng, trung tâm thương mại chung cư cao cấp Golden Palace 137A Nguyễn Văn Cừ 469 đường Nguyễn Văn Linh Số 74 Thợ Nhuộm Q Hoàn Kiếm TP Hà Nội Q Đống Đa TP Hà Nội Q Ba Đình TP Hà Nội Q Hồng Mai TP Hà Nội H Đơng Anh TP Hà Nội Q Nam Từ Liêm TP Hà Nội Q Nam Từ Liêm TP Hà Nội Q Long Biên TP Hà Nội Q Long Biên TP Hà Nội Q Hoàn Kiếm TP Hà Nội Q Ba Đình TP Hà Nội Q Thanh Xuân TP Hà Nội CN Đông Đô 11 Cửa Bắc Hapulico Complex, số Nguyễn Huy Tưởng Số 27 Trần Duy Hưng Q Cầu Giấy TP Hà Nội CN Cầu Giấy Số 263 Cầu Giấy Q Cầu Giấy TP Hà Nội CN Chương 41 Hai Bà Trưng Q Hoàn Kiếm Dương CN Sở Giao dịch 20 Hàng Tre Q Hoàn Kiếm Tầng 01, 02, 03, 04 tháp văn phòng tầng 01,02 tháp chung cư A - Dự án tổ hợp CN Từ Liêm Q Nam Từ Liêm cơng trình dịch vụ cơng cộng, văn phịng nhà ở, số 21 Lê Đức Thọ TP Hà Nội TP Hà Nội TP Hà Nội 84 TT Đơn vị Địa Quận/ Huyện Tỉnh/TP 24 CN Quang Minh Km số 9, Đường Bắc Thăng Long - Nội Bài H Mê Linh TP Hà Nội 25 CN Hà Tây 197 Quang Trung Q Hà Đông TP Hà Nội 26 CN Sơn Tây TX Sơn Tây TP Hà Nội 27 CN Thạch Thất H Thạch Thất TP Hà Nội 28 CN Đại La Q Hoàn Kiếm TP Hà Nội 29 CN Thái Hà Số 191 đường Lê Lợi Cụm Công nghiệp Bình Phú Từ tầng đến tầng 5, tịa nhà số 01B Yế Kiêu Toà nhà Golden Palm, số 21 Lê Văn Lương Q Thanh Xuân TP Hà Nội 30 CN Gia Lâm H Gia Lâm TP Hà Nội H Thanh Trì TP Hà Nội H Đan Phượng TP Hà Nội Q Đống Đa TP Hà Nội Q Cầu Giấy TP Hà Nội TP Vĩnh Yên Vĩnh Phúc TP Phúc Yên Vĩnh Phúc TP Bắc Ninh Bắc Ninh TX Từ Sơn Bắc Ninh TP Bắc Ninh Bắc Ninh 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 Số 741 đường Nguyễn Đức Thuận Tầng tầng 2, Tịa CN Hồng Mai Hà CT4 Eco Green City, Nội KĐT Tây Nam Kim Giang I Tòa nhà CT1A, KĐT CN Hồi Đức Tân Tây Đơ Tịa nhà tổng công ty CN Ngọc Khánh đầu tư hạ tầng Đô thị Hà Nội UDIC, số 27 Huỳnh Thúc Kháng Tòa nhà VP Cty 789 CN Bắc Hà Số 147 Hoàng Quốc Việt Số 08, Đường Kim CN Vĩnh Phúc Ngọc CN Phúc Yên Đường Hai Bà Trưng Số 01, đường Nguyễn CN Bắc Ninh Đăng Đạo Số 368 Đường Trần CN Từ Sơn Phú Khu nhà dịch vụ công cộng Cát Tường CN Kinh Bắc New, Lô CC03 đường Lý Thái Tổ Số Đường Lê Thanh CN Hải Dương Nghị CN Bắc Hải Số 206 Đường Nguyễn Dương Trãi CN Thành Đông Số 238 đường Trường Chinh TP Hải Dương Hải Dương TX Chí Linh Hải Dương TP Hải Dương Hải Dương 85 TT 43 44 45 46 47 48 49 Đơn vị Địa Quận/ Huyện Tỉnh/TP CN Bắc Hưng Yên Ngã tư Phố Nối Số 240 Đường Nguyễn CN Hưng Yên Văn Linh Số 68-70 Điện Biên CN Hải Phịng Phủ CN Đơng Hải Số 12 Lơ 30A đường Phịng Lê Hồng Phong CN Lạch Tray Số 320-322 Tô Hiệu H Yên Mỹ Hưng Yên TP Hưng Yên Hưng Yên Q Hồng Bàng TP Hải Phịng Q Ngơ Quyền TP Hải Phịng Q Lê Chân TP Hải Phòng CN Quảng Ninh CN Tây Nam Quảng Ninh 737 Lê Thánh Tông TP Hạ Long Quảng Ninh 430 Quang Trung TP ng Bí Quảng Ninh TP Móng Cái Quảng Ninh TP Cẩm Phả Quảng Ninh TP Hạ Long Quảng Ninh TP Thái Bình Thái Bình Tổ 13, Khu 2, Đường Hùng Vương Số 204, Đường Trần Phú Số 74 Trần Hưng Đạo 50 CN Móng Cái 51 CN Cẩm Phả 52 CN Hạ Long 53 CN Thái Bình 54 CN Hà Nam 55 CN Nam Định 56 CN Thành Nam 80B Lý Thường Kiệt Số 210 Đường Lê Hoàn 92C Đường Hùng Vương Số 80 đường Đơng A 57 CN Ninh Bình 58 TP Phủ Lý Hà Nam TP Nam Định Nam Định TP Nam Định Nam Định Đường Lê Hồng Phong TP Ninh Bình Ninh Bình CN Tam Điệp Số 20 Đường Trần Phú TP Tam Điệp Ninh Bình 59 CN Thanh Hóa Số 26 Đại lộ Lê Lợi TP Thanh Hóa Thanh Hóa 60 CN Bỉm Sơn TX Bỉm Sơn Thanh Hóa 61 CN Lam Sơn TP Thanh Hóa Thanh Hóa 62 CN Nghệ An 63 CN Phủ Quỳ 64 CN Phủ Diễn 65 CN Thành Vinh 66 CN Hà Tĩnh 67 CN Quảng Bình CN Bắc Quảng Bình CN Quảng Trị CN Thừa Thiên Huế Số 117 Trần Phú Số 07 đường Phan Chu Trinh Đại lộ V.I Lênin Số 417, đường Trần Hưng Đạo Khối Số 5, đường Nguyễn Sỹ Sách 88 đường Phan Đình Phùng 189 Đường Hữu Nghị TP Đồng Hới Quảng Bình 368 Quang Trung TX Ba Đồn Quảng Bình 24 Hùng Vương TP Đơng Hà Quảng Trị Số 41 Hùng Vương TP Huế 68 69 70 TP Vinh Nghệ An TX Thái Hoà Nghệ An H Diễn Châu Nghệ An TP Vinh Nghệ An TP Hà Tĩnh Hà Tĩnh Thừa Thiên - Huế 86 TT Đơn vị Địa Quận/ Huyện TP Huế CN Sông Hàn Số 15A Nguyễn Huệ Tòa nhà VP cho thuê KS Hai Thủy, Tổ dân phố Liên Phú 90 Nguyễn Chí Thanh 339 Nguyễn Lương Bằng 129 Lê Lợi 76 CN Quảng Nam 77 71 CN Phú Xuân 72 CN Kỳ Anh 73 CN Đà Nẵng 74 CN Hải Vân 75 Tỉnh/TP Thừa Thiên - Huế TX Kỳ Anh Hà Tĩnh Q Hải Châu TP Đà Nẵng Q Liên Chiểu TP Đà Nẵng Q Hải Châu TP Đà Nẵng 112 Phan Bội Châu TP Tam Kỳ Quảng Nam CN Hội An Số 537 Hai Bà Trưng TP Hội An Quảng Nam 78 CN Quảng Ngãi Số 56 Hùng Vương TP Quảng Ngãi Quảng Ngãi 79 CN Bình Định TP Quy Nhơn Bình Định 80 CN Phú Tài TP Quy Nhơn Bình Định 81 CN Quy Nhơn Số 72 đường Lê Duẩn Khu trung tâm điều hành KCN Phú Tài Số 155-157, Lê Hồng Phong TP Quy Nhơn Bình Định 82 CN Phú Yên Số 100 Duy Tân TP Tuy Hoà 83 CN Khánh Hòa 35 Đường 2/4 TP Nha Trang Khánh Hòa 84 CN Nha Trang 11 Quang Trung Khánh Hòa 85 CN Ninh Thuận Số 138 Đường 21/8 TP Nha Trang TP Phan Rang Tháp Chàm 86 CN Bình Thuận 87 CN Dung Quất 88 CN Bắc Giang 89 CN Cao Bằng 90 CN Điện Biên 91 CN Hà Giang Số 286A Trần Hưng Đạo Thôn Trung An Số đường Nguyễn Gia Thiều Số 15, đường Hồng Đình Giong Số nhà 888 đường Võ Nguyên Giáp, tổ dân phố 11 Tổ 92 CN Hồ Bình 93 Phú n Ninh Thuận TP Phan Thiết Bình Thuận H Bình Sơn Quảng Ngãi TP Bắc Giang Bắc Giang TP Cao Bằng Cao Bằng TP Điện Biên Phủ Điện Biên TP Hà Giang Hà Giang Đường Lê Thánh Tơng TP Hịa Bình Hịa Bình CN Lai Châu Đường 30/4, Tổ 22 TP Lai Châu Lai Châu 94 CN Lạng Sơn Số 41 đường Lê Lợi TP Lạng Sơn Lạng Sơn 95 CN Lào Cai TP Lào Cai Lào Cai 96 CN Sa Pa H Sa Pa Lào Cai 97 CN Phú Thọ TP Việt Trì Phú Thọ 98 CN Hùng Vương Phố 30 tháng 04 Số 20 đường Ngũ Chỉ Sơn Số 1167 Đường Hùng Vương Số nhà 1464, đường Hùng Vương TP Việt Trì Phú Thọ 87 TT Đơn vị Địa 99 CN Sơn La 100 CN Bắc Kạn 101 CN Thái Nguyên 102 CN Nam Thái Nguyên 103 CN Tuyên Quang 104 CN Yên Bái Số 68 Đường Chiến Thắng Sông Lô Tổ 48 105 CN Kon Tum 106 Quận/ Huyện Tỉnh/TP Số nhà 188 Số 57, Đường Trường Chinh Số 653, Đường Lương Ngọc Quyến, tổ 22 TP Sơn La Sơn La TP Bắc Kạn Bắc Kạn TP Thái Nguyên Thái Nguyên Số 478 Tiểu khu TX Phổ Yên Thái Nguyên TP Tuyên Quang Tuyên Quang TP Yên Bái Yên Bái Số 1A đường Trần Phú TP Kon Tum Kon Tum CN Lâm Đồng Số 22, Trần Phú TP Đà Lạt Lâm Đồng 107 CN Bảo Lộc Số 52 Lê Thị Pha TP Bảo Lộc Lâm Đồng 108 CN Đà Lạt TP Đà Lạt TP Buôn Ma Thuột Lâm Đồng 113 Số 28, khu Hịa Bình Số 17 đường Nguyễn CN Đăk Lăk Tất Thành Số 55 Nguyễn Tất CN Đông Đăk Lăk Thành CN Bắc Đăk Lăk 170 Hùng Vương Số 41 Nguyễn Tất CN Ban Mê Thành CN Đăk Nơng Đường 23/3 114 CN Bình Phước 115 109 Đăk Lăk H Ea Kar Đăk Lăk TX Buôn Hồ TP Buôn Ma Thuột TX Gia Nghĩa Đăk Lăk Đăk Nông Số 737 Quốc lộ 14 TX Đồng Xồi Bình Phước CN Gia Lai 112 Đường Lê Lợi TP Pleiku Gia Lai 116 CN Nam Gia Lai Số 117 Trần Phú TP Pleiku Gia Lai 117 CN Phố Núi TP Pleiku Gia Lai 118 CN An Giang 119 CN Bắc An Giang 242 Nguyễn Tất Thành Số 222 Đường Lý Thái Tổ Số 14 Quang Trung 120 CN Bạc Liêu 121 CN Bến Tre 122 CN Đồng Khởi 123 CN Cà Mau 124 125 110 111 112 126 127 Đăk Lăk TP Long Xuyên An Giang TP Châu Đốc An Giang TP Bạc Liêu Bạc Liêu TP Bến Tre Bến Tre TP Bến Tre Bến Tre TP Cà Mau Cà Mau CN Đất Mũi Số 169A, Đường 23/8 Số 21 Đại lộ Đồng Khởi Số 59 Đại Lộ Đồng Khởi Số 05A đường An Dương Vương, Khóm Số 27 Ngô Quyền TP Cà Mau Cà Mau CN TP Cần Thơ CN Đồng Bằng Sông Cửu Long CN Tây Đơ 12 Hồ Bình Số 53-53A đường Võ Văn Tần 05 Phan Đình Phùng Q Ninh Kiều TP Cần Thơ Q Ninh Kiều TP Cần Thơ Q Ninh Kiều TP Cần Thơ 88 TT Đơn vị Địa Quận/ Huyện Tỉnh/TP 128 CN Đồng Tháp Số 12A Đường 30/4 TP Cao Lãnh Đồng Tháp 129 CN Sa Đéc TP Sa Đéc Đồng Tháp 130 CN Hậu Giang TP Vị Thanh Hậu Giang 131 CN Kiên Giang TP Rạch Giá Kiên Giang 132 CN Phú Quốc H Phú Quốc Kiên Giang 133 CN Sóc Trăng TP Sóc Trăng Sóc Trăng 134 CN Trà Vinh TP Trà Vinh Trà Vinh 135 CN Vĩnh Long Số 74, Hùng Vương Số 16 Nguyễn Cơng Trứ Số 259-261 đường Trần Phú Tồ nhà BIDV Phú Quốc, Số 196 đường Nguyễn Trung Trực Số 05 Trần Hưng Đạo 2B Đường Lê Thánh Tơn, Khóm Số 15A đường Lê Lợi 136 CN Sở giao dịch Q1 TP Hồ Chí Minh 137 CN Nam Sài Gịn Q4 TP Hồ Chí Minh 138 CN Gia Định Q Bình Thạnh TP Hồ Chí Minh 139 Q1 TP Hồ Chí Minh 134 Nguyễn Cơng Trứ Q1 TP Hồ Chí Minh 141 CN Bến Thành CN TP Hồ Chí Minh CN Phú Nhuận Số 4-6 Võ Văn Kiệt Tòa nhà Cotec Building, Số 14 đường Nguyễn Trường Tộ Lô L1-01 Lầu Lô L3-01 Lầu Trung tâm Thương mại Vincom Plaza KĐT Saigonres, số 188 Nguyễn Xí 85 Bùi Thị Xn 142 CN Bắc Sài Gịn 143 CN Tân Bình 144 CN Đơng Sài Gịn 145 CN Nam Kỳ Khởi Nghĩa 146 CN Sài Gòn 147 CN Ba Tháng Hai 148 CN Chợ Lớn 149 CN Tây Sài Gịn 150 CN Bến Nghé 151 CN Bình Chánh 152 CN Hóc Mơn 140 TP Vĩnh Long Vĩnh Long 203 Hoàng Văn Thụ Q Phú Nhuận 290 Nam Kỳ Khởi Q3 Nghĩa 271-273-275 Cộng Hồ Q Tân Bình TP Hồ Chí Minh 33 Nguyễn Văn Bá Một phần tòa nhà (tầng trệt, tầng lửng tầng 1) Số 66 đường Phó Đức Chính 505 Nguyễn Trãi 456 Đường Ba Tháng Hai Số 49 Kinh Dương Vương Tầng 1, số 70 Lữ Gia Q Thủ Đức TP Hồ Chí Minh Q1 TP Hồ Chí Minh Q5 TP Hồ Chí Minh Q 10 TP Hồ Chí Minh Q6 TP Hồ Chí Minh Q 11 TP Hồ Chí Minh 34 Nguyễn Thị Diệu Số 139-141-143-145147, Đường 9A Số 10/6A, Đường Lý Q3 TP Hồ Chí Minh H Bình Chánh TP Hồ Chí Minh H Hóc Mơn TP Hồ Chí Minh TP Hồ Chí Minh TP Hồ Chí Minh 89 TT Đơn vị Địa Quận/ Huyện Tỉnh/TP Thường Kiệt 153 CN Phú Mỹ Hưng Số 27-29 Khu phố Kim Long, Đường Nguyễn Hữu Thọ H Nhà Bè TP Hồ Chí Minh 154 CN Củ Chi Số 216-218 Tỉnh lộ H Củ Chi TP Hồ Chí Minh 155 CN Kỳ Hịa Q5 TP Hồ Chí Minh 156 CN Trường Sơn Q Gị Vấp TP Hồ Chí Minh 157 CN Hàm Nghi Q1 TP Hồ Chí Minh 158 CN Bà Chiểu Q3 TP Hồ Chí Minh 159 CN Bình Hưng H Bình Chánh TP Hồ Chí Minh 160 CN Nhà Bè H Nhà Bè TP Hồ Chí Minh 161 CN Thống Nhất Số 24 Lê Thánh Tơn Q1 TP Hồ Chí Minh 162 CN Ba Mươi Tháng Tư Số Võ Văn Tần Q3 TP Hồ Chí Minh Q7 TP Hồ Chí Minh Q Bình Thạnh TP Hồ Chí Minh 137C, đường Nguyễn Chí Thanh 316 Đường Nguyễn Thái Sơn 32 Hàm Nghi Tầng tầng lửng tầng 4, Số 153 Hai Bà Trưng Tịa nhà VP lơ S, khu số 9, Quốc Lộ 50, Tòa nhà Văn Phòng khu 9, KĐT Dragon city, số 79 đường Nguyễn Hữu Thọ Một phần diện tích tầng tầng Tòa nhà Crystal Palace C17-1-2 Nguyễn Lương Bằng Số 15 Hồng Hoa Thám 163 CN Quận Sài Gịn 164 CN Bình Thạnh 165 CN Bình Điền Sài Gịn Tịa nhà số 230-232234 Dương Bá Trạc Q8 TP Hồ Chí Minh 166 CN Châu Thành Sài Gòn Tòa nhà số 497 Nguyễn Oanh Q Gị Vấp TP Hồ Chí Minh 167 CN Quận Sài Gòn Tòa nhà số 97-99 Đỗ Xuân Hợp Q9 TP Hồ Chí Minh 168 CN Bình Tân 169 CN Thủ Đức Tịa nhà số 300-302 Q Bình Tân đường Tên Lửa Tầng tịa nhà Lan Phương Plaza, Khu dân Q Thủ Đức cư Tam Bình TP Hồ Chí Minh TP Hồ Chí Minh 90 TT Đơn vị Địa Quận/ Huyện Tỉnh/TP CN Bình Tây Sài Gòn Tòa nhà 1045 - 1047 Trần Hưng Đạo Q5 TP Hồ Chí Minh 171 CN Thủ Thiêm Tầng trệt, tầng lửng, tầng 1, tầng tầng Tòa nhà số 33-33A Trần Não Q2 TP Hồ Chí Minh 172 CN Bà Rịa - Vũng Tàu Số 24 Trần Hưng Đạo TP Vũng Tàu 173 CN Bà Rịa 174 CN Phú Mỹ 175 CN Vũng Tàu Côn Đảo 176 CN Bình Dương 177 CN Thủ Dầu Một 178 CN Mỹ Phước 179 CN Nam Bình Dương 180 CN Dĩ An - Bình Dương 181 170 Bà Rịa - Vũng Tàu Số 01 Trường Chinh TP Bà Rịa Số 2457 Độc lập (Quốc Tx Phú Mỹ lộ 51) Bà Rịa - Vũng Tàu Số 315 Thống Nhất Bà Rịa - Vũng Tàu Số 549 Đại lộ Bình Dương Số 37 đường Yersin Lô D1, Đường NA3, Khu công nghiệp Mỹ Phước Số 10 Đại lộ Hữu Nghị, KCN Việt Nam Singapore TP Vũng Tàu Bà Rịa - Vũng Tàu TP Thủ Dầu Một Bình Dương TP Thủ Dầu Một Bình Dương TX Bến Cát Bình Dương TX Thuận An Bình Dương Số 16 đường ĐT 743, KCN Sóng Thần II TX Dĩ An Bình Dương CN Đồng Nai Số 244 đường Đồng Khởi KP4 TP Biên Hòa Đồng Nai 182 CN Nam Đồng Nai Lô F1, Quốc lộ 51 TP Biên Hịa Đồng Nai 183 CN Đơng Đồng Nai H Long Thành Đồng Nai 184 CN Biên Hòa TP Biên Hòa Đồng Nai 185 CN Tây Ninh 492 Đường 30/4, KP TP Tây Ninh Tây Ninh 186 CN Long An 140 Hùng Vương TP Tân An Long An 187 CN Mộc Hóa 188 CN Tiền Giang 189 CN Mỹ Tho Số 6, Đường 30/4 TX Kiến Tường Số 208A Nam Kỳ Khởi TP Mỹ Tho Nghĩa Số 34-36 Lê Lợi TP Mỹ Tho Số 19 Đường Nguyễn Đình Chiểu, Khu Phước Hải Số 248 Đường Cách Mạng Tháng Tám, Khu phố Long An Tiền Giang Tiền Giang 91 II DANH SÁCH CÔNG TY CON TT Tên công ty Công ty TNHH Quản lý nợ khai thác tài sản BIDV (BAMC) Địa Tầng 12, số 263 Cầu Giấy, Tài chính/Ngân quận Cầu Giấy, Hà Nội hàng 16-19/F, Prince’s Building, 10 Charter Road, Central, Hongkong Tầng 20, Tháp A Vincom, Công ty TNHH Đầu tư 191 Bà Triệu, quận Hai Bà phát triển quốc tế Trưng, Hà Nội Tầng 10, Tháp BIDV, 35 Công ty cổ phần Chứng Hàng Vôi, quận Hồn Kiếm, khốn BIDV (BSC) Hà Nội Số 44, đại lộ Lane Xang, Ngân hàng Liên doanh quận Chanthabouly, thủ đô Lào Việt (LVB) Viêng Chăn, Lào Công ty cổ phần Chứng 153 Hai Bà Trưng, phường khoán MHB (MHBS) Đakao, quận 1, TP HCM Tầng 16, Tháp A Vincom, Tổng công ty cổ phần 191 Bà Triệu, quận Hai Bà Bảo hiểm BIDV (BIC) Trưng, Hà Nội Công ty Cho thuê tài Tầng 20, Tháp A Vincom, TNHH BIDV191 Bà Triệu, quận Hai Bà SUMI TRUST (BSL) Trưng, Hà Nội Công ty TNHH Đầu tư #314, phường Veal Sbov, Phát triển Campuchia quận Chbar Ampouv, Phnom (*) Penh, Campuchia Số 370 đường Monivong, Ngân hàng Đầu tư BeungKeng Kang I, Chamkar 10 Phát triển Campuchia (*) Mon, Phnom Penh, Campuchia Tầng 3, LVB tower, số 44, đại lộ Lanexang, Công ty Liên doanh bảo 11 Hatsady, quận hiểm Lào Việt (*) Chamthabouly, thủ đô Vientiane, Lào Số 370 đường Monivong, Cơng ty chứng khốn BeungKeng Kang I, Chamkar 12 Campuchia – Việt Nam Mon, Phnom Penh, (*) Campuchia Tầng 8, số 398 đường Công ty bảo hiểm Monivong, BeungKeng Kang 13 Campuchia – VIệt Nam I, Chamkar Mon, Phnom (*) Penh, Campuchia (*) Sở hữu gián tiếp qua công ty Công ty TNHH BIDV Quốc tế (BIDVI) Lĩnh vực hoạt động Tỷ lệ vốn sở hữu BIDV (%) 100 Tài 100 Tài 100 Chứng khốn 79,94 Ngân hàng 65,00 Chứng khoán 60,00 Bảo hiểm phi nhân thọ 51 Cho thuê tài 50 Tài 100 Ngân hàng 98,5 Bảo hiểm 33,15 Chứng khoán 98,5 Bảo hiểm 50,23 92 III DANH SÁCH CÔNG TY LIÊN KẾT TT Tên công ty Địa Tầng 13, Tháp BIDV, 35 Hàng Vơi, quận Hồn Kiếm, Hà Nội Ngân hàng Liên doanh Số 1A Yết Kiêu, quận Việt Nga Hồn Kiếm, Hà Nội Cơng ty TNHH Bảo Tầng 10, Tháp A Vincom, hiểm nhân thọ BIDV – 191 Bà Triệu, quận Hai Bà Metlife (**) Trưng, Hà Nội Tầng 6, số 18 Lý Thường Công ty cổ phần Cho Kiệt, quận Hoàn Kiếm, Hà thuê máy bay Việt Nam Nội số 30, đường Pasteur, Công ty TNHH lương phường Phsar Thmey 1, thực Campuchia – Việt quận Daun Penh, Phnom Nam (*) Penh, Campuchia (*) Sở hữu gián tiếp qua công ty (**) Sở hữu trực tiếp gián tiếp qua công ty Công ty Liên doanh Tháp BIDV Lĩnh vực hoạt động Tỷ lệ vốn sở hữu BIDV (%) Quản lý, vận hành, khai thác cho thuê văn phòng 55,00 Ngân hàng 50,00 Bảo hiểm nhân thọ 37,55 Cho thuê máy bay 18,52 Kinh doanh lương thực sản phẩm nông nghiệp 32,50 93