Tiểu luận môn mua bán sáp nhập và thoái vốn chiến thuật chống thâu tóm công ty

Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh Khoa Tài doanh nghiệp Môn: Mua bán, sáp nhập thoái vốn Chương 05: CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Danh sách nhóm: Trần Thị Thu Trâm (nhóm trưởng – số điện thoại 012 4477 1193) Hà Thanh Trúc Võ Kế Trí Huỳnh Thị Vĩ Dạ Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY Chiến thuật chống thâu tóm công ty phát triển mạnh mẽ phần tư kỷ qua Các công ty thôn tính đạt đến cấp độ thù địch năm 1980 Những công ty thôn tính tạo tranh cãi cao độ trình đổi nghệ thuật thôn tính công ty khác Mặc dù chiến thuật thâu tóm công ty phát triển mạnh, phương pháp bảo vệ công ty bước đầu phát triển chậm hơn.Và kết công ty bị đe dọa gia tăng sử dụng nguồn lực tài chính, nhiên bảo vệ chống bị thâu tóm công ty trở nên kỹ lưỡng khó xuyên qua Trước cuối năm 1980, nghệ thuật bảo vệ chống thâu tóm công ty trở nên tinh vi Phần lớn ngân hàng đầu tư tổ chức đội ngũ với chuyên gia bảo vệ, chuyên gia làm việc với giám đốc công ty lớn để dựng nên phòng thủ đáng gờm điều mà chống lại thâu tóm công ty mạnh mẽ sóng sáp nhập Sau thiết lập phòng thủ đa dạng, đội ngũ ngân hàng đầu tư với đối tác công ty luật sẵn sàng để gửi tư vấn quản lý mục tiêu sức nóng trận chiến để áp dụng cách thích hợp nhằm ngăn chặn hoạt động công ty thâu tóm công ty Trước năm 1990, hầu hết công ty lớn Mỹ có sẵn vài hình thức bảo vệ chống thâu tóm công ty Bảo vệ chống thâu tóm công ty chia thành hai loại: biện pháp phòng ngừa bị thâu tóm biện pháp chống bị thâu tóm công ty khác Biện pháp phòng ngừa bị thâu tóm thiết kế để giảm thâu tóm thành công tài chính, biện pháp chống bị thâu tóm thực sau nỗ lực thâu tóm công ty mang tính thù địch Chương mô tả biện pháp bảo vệ chống thâu tóm công ty thường sử dụng Vấn đề gây tranh cãi tác động biện pháp đến giàu có cổ đông phân tích chi tiết Trường phái phản đối biện pháp bảo vệ tranh luận trường phái cố thủ quản lý làm giảm giá trị đầu tư cổ đông Những người theo trường phái nhìn thấy hoạt động công ty có ý đồ thâu tóm, phiên đại hơn, hoạt động quỹ đầu tư, bầu cử nhằm trì quản lý “trung thực” Trường phái cho nhà quản lý cảm thấy bị đe dọa kẻ địch quản lý công ty hiệu hơn, điều dẫn đến kết gia tăng giá trị cổ phần Người đề xướng sử dụng biện pháp bảo vệ chống thâu tóm công ty tranh luận, nhiên, hoạt động ngăn ngừa hoạt động Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên công ty thâu tóm thù địch người lợi ích dài hạn đầu tư vào giá trị công ty nhà đầu tìm kiếm để rút lợi ích ngắn hạn hy sinh tương lại công ty, mà hàng kỷ để gây dựng Do đó, người khởi xướng không miễn cưỡng thực hoạt động làm giảm quyền hạn cổ đông ngắn hạn theo họ, họ không công với cổ đông dài hạn bên liên quan khác chẳng người lao động cộng đồng địa phương Tuy nhiên chứng hiệu ứng tài sản cổ đông không cung cấp đồng thuận, để lại vấn đề chưa giải Một vài nghiên cứu muốn làm rõ bất lợi cho hiệu ứng tài sản cổ đông, nghiên cứu khác thất bại việc tìm tác động bất lợi vào vị trí cổ đông Chương bao gồm kết hầu hết nghiên cứu lĩnh vực để người đọc đưa đánh giá độc lập LÝ THUYẾT QUẢN LÝ CỐ VỊ CHỐNG LẠI LÝ THUYẾT LỢI ÍCH CỦA CỔ ĐÔNG Lý thuyết quản lý cố vị (management entrenchment hypothesis) đề xuất kinh nghiệm cổ đông không tham gia chia lãi làm giảm giàu có ban quản lý tiến hành hoạt động ngăn chặn nỗ lực chiếm quyền kiểm soát công ty Giả thuyết yêu cầu giám đốc công ty tìm cách trì vị trí họ thông qua việc sử dụng biện pháp bảo vệ chống phòng ngừa bị thâu tóm Theo quan điểm này, tài sản cổ đông giảm phản ứng với tái định giá cổ phiếu công ty thông qua thị trường Lý thuyết lợi ích cổ đông (shareholder interests hypothesis) gọi lý thuyết hội tụ lợi ích, ngụ ý giàu có cổ đông tăng ban quan lý tiến hành hoạt động để ngăn ngừa thay đổi tầm kiểm soát Sự thật ban quản lý không cần phải dành nguồn lực để ngăn chặn nỗ lực thâu tóm công ty xem xét tiết kiệm chi phí Tiết kiệm chi phí thực hình thức tiết kiệm thời gian quản lý hiệu quả, giảm chi phí chiến bầu cử, phận quan hệ nhà đầu tư nhỏ Lý thuyết lợi ích cổ đông mở rộng thấy bảo vệ chống thâu tóm công ty sử dụng để tối đa hóa giá trị cho cổ đông thông qua trình đấu thầu Ban quản lý yêu cầu không rút lại bảo vệ không nhận yêu cầu mà có lợi ích cổ đông Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Hiệu ứng tài sản cổ đông nhiều chiến thuật chống thâu tóm công ty đa dạng, biện pháp phòng chống, kiểm chứng với nhìn liên quan đến giá trị hai lý thuyết cạnh tranh Nếu việc thiết lập để tạo bảo vệ chống thâu tóm công ty dẫn đến sụt giảm giàu có cổ đông, điều dẫn đến ủng hộ cho lý thuyết quản lý cố vị Tuy nhiên, giàu có cổ đông tăng sau thực bảo vệ lý thuyết lợi ích cổ đông giành tin tưởng Morck, Shleifer, Vishny kiểm tra giá trị hai lý thuyết cạnh tranh tách biệt khỏi việc xem xét bảo vệ chống thâu tóm công ty Các nhà nghiên cứu xem xét cố vị giám đốc với nhiều yếu tố có liên quan khác, chẳng hạn nhiệm kỳ quản lý với tính chất công ty, trạng thái người sáng lập, yếu tố khác chẳng hạn diện phần lớn cổ đông bên nhóm hoạt động giám đốc bên Nghiên cứu kiểm tra mối quan hệ hệ số Tobin’s q – giá trị thị trường tất chứng khoán công ty chia cho chi phí thay tất tài sản – biến độc lập cổ phần hội đồng quản trị mẫu 371 công ty Fortune 500 công ty năm 1980 Các nhà nghiên cứu tìm hệ số Tobin’s q tăng cổ phần sở hữu tăng Tương quan chiều không thống áp dụng với phần trăm tỷ lệ sở hữu 0% 5% phần trăm tỷ lệ sở hữu cao 25%, tương quan nghịch chiều với phần trăm tỷ lệ sở hữu từ 5% tới 25% Tương quan chiều cho tất phần trăm tỷ lệ sở hữu, ngoại trừ vùng từ 5% tới 25%, ủng hộ lý thuyết lợi ích cổ đông, phần trăm sở hữu cao ngụ ý quản trị cố vi nhiều, điều dẫn tới cho thấy có liên quan với giá trị chứng khoán cao ngoại trừ vùng từ 5% tới 25% Tuy nhiên, kết xung đột vùng 5% tới 25%, Morck, Shleifer, Vishny cung cấp ủng hộ yếu cho lý thuyết lợi ích cổ đông Nhiều ủng hộ tới từ nghiên cứu Straska Waller cho thấy công ty với khả thương lượng thấp cải thiện vị trí họ cổ đông tiềm có áp dụng hoạt động chống thâu tóm công ty.2 Theo R Morck, A Shleifer, R W Vishny, “Quản lý sở hữu định giá thị trường: Một phân tích thực nghiệm,” Tạp chí kinh tế Tài Chính 20, số 1/2 (tháng 1/tháng 3: 1988): 293–315 Theo Miroslava Straska Gregory Waller, “Các quy định chống thâu tóm gây hại cho cổ đông?”, Tạp chí tài công ty 16, số (tháng 09 năm 2010): 487-497 Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên QUYỀN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY MỤC TIÊU ĐỂ CHỐNG LẠI: MỸ SO VỚI PHẦN CÒN LẠI CỦA THẾ GIỚI Luật Mỹ làm cho hội đồng quản trị công ty Mỹ có nhiều thời gian để chống lại công ty thâu tóm công ty có tính thù địch thực loạt hành động lẩn tránh Dưới luật Mỹ hội đồng đưa chống lại phần mà họ xem trách nhiệm ủy thác họ Điều khác so với hành động trông thấy vùng khác, chẳng hạn Vương quốc Anh, khu vực đồng Euro, Canada Trong khu vực pháp lý luật pháp hướng tới quyền cổ đông hội đồng bị hạn chế nhiều hành động bảo vệ mà họ thực Tại nơi luật pháp có xu hướng ưa thích chào thầu trực tiếp đến cổ đông để cổ đông định Tại Mỹ luật cho phép nhà quản lý thực đánh giá riêng họ điều tốt cho cổ đông Khi hội đồng quản trị gần với quản trị cố vị việc đối lập với lợi ích cổ đông CHIẾN THUẬT PHÒNG NGỪA THÂU TÓM CÔNG TY Chiến thuật phòng ngừa thâu tóm công ty trở nên phổ biến công ty Mỹ Hầu hết công ty Fortune 500 xem xét phát triển kế họach bảo vệ trường hợp công ty trở thành mục tiêu thâu tóm thù địch Mấu chốt hoạt động mục tiêu tiềm tăng cường chuẩn bị Điều có nghĩa có chiến lược phòng vệ thiết kế sẵn đội ngũ phòng vệ lựa chọn Điều bao gồm công ty luật bên ngoài, ngân hàng đầu tư, luật sư ủy quyền công ty đại chúng có liên quan Một cách lý tưởng, nhóm gặp, có lẽ năm lần, phác thảo chiến chiến lược nhóm triển khai trường hợp có chào thầu không mong muốn Chiến lược xem lại dựa thay đổi phạm vi hoạt động M&A thay đổi khác, chẳng hạn xu hướng M&A Công ty mục tiêu tiềm muốn chuẩn bị mà thuộc “hồ sơ công ty” Văn phát thảo tiềm bị tổn hại công ty đề nghị chiến lược cho việc đối phó với chào thầu thù địch Văn mô tả văn luật có liên quan điều lệ công ty Điều phần quan trọng chuẩn bị thâu tóm công ty chiến thâu tóm công ty chuyển biến nhanh bất ngờ công ty mục tiêu tiềm cần có chiến lược bảo vệ Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên chuẩn bị sẵn trước Thực tế, có nhiều công ty đánh giá thâu tóm công ty gây tổn hại công ty đại chúng thông tin thị trường Hệ thống cảnh báo sớm: giám sát nắm giữ cổ phần giao dịch mẫu Một bước phát triển bảo vệ phòng ngừa thâu tóm công ty phân tích phân phối sở hữu cổ phần công ty Một nhóm cổ đông chắn, chẳng hạn người lao động, người có xu hướng trung thành với công ty bầu chọn chống lại chào thầu thù địch Các tổ chức đầu tư thường đầu tư vào chứng khoán để đạt mức sinh lợi mục tiêu háo hức tận dụng lợi giá tốt điều khoản chào thầu thù địch Nếu công ty quan tâm tới việc trở thành mục tiêu chào thầu thù địch, công ty giám sát chặt chẽ giao dịch chứng khoán công ty Một gia tăng đột ngột không mong muốn khối lượng chứng khoán giao dịch báo hiệu diện nhà thầu, người cố gắng tích lũy cổ phần trước thông báo mục đích Chẳng hạn thông báo thường làm cho giá cổ phiếu tăng, lợi ích nhà thầu tích lũy nhiều cổ phần tốt trước thông báo Các loại hình chiến thuật phòng ngừa bị thâu tóm công ty Thực tế, việc thiết lập hoạt động phòng ngừa việc xây dựng tường Bức tường cao, chịu đựng tốt cần tiếp tục thiết kế thiết lập công ty có âm mưu thôn tính, ngân hàng đầu tư người tư vấn luật, dành lượng vào việc thiết kế nhằm xác định tỷ lệ kế hoạch phòng thủ Các phòng thủ gọi thuốc xua cá mập (shark repellants) Các hoạt động phòng ngừa thảo luận chương bao gồm: Chiến thuật thuốc độc (poison pill) Các chứng khoán phát hành công ty mục tiêu tiềm nhằm làm cho công ty giá trị mắt nhà thầu thù địch Có hai dạng chung chiến thuật thuốc độc: flip-over flip-in Chiến thuật phòng thủ hiệu thực nghiêm túc nhà thầu thù địch Thực tế, chiến thuật hiệu quyền cổ đông hoạt động gây áp lực tới nhiều công ty để gỡ bỏ chiến thuật Sửa đổi điều lệ công ty (corporate charter amendments) Công ty mục tiêu sửa đổi đa dạng điều lệ công ty điều gây khó khăn cho nhà thầu để Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên mang đến thay đổi việc kiểm soát quản lý công ty mục tiêu Một vài thay đổi bàn đến quy định đại đa số, hội đồng quản trị so le, quy định giá hợp lý vốn kép Chiến thuật thuốc độc hệ : kế hoạch cổ phần ưu đãi Chiến thuật thuốc độc phát minh luật sư thâu tóm công ty tiếng Martin Lipton, người sử dụng chiến thuật năm 1982 để bảo vệ El Paso Electric chống lại General American Oil lần năm 1983 Brown Foreman đối đầu Lenox chiến thâu tóm công ty Brown Foreman công ty rượu lớn thứ tư Mỹ, tiếp thị thương hiệu rượu whiskey Jack Daniels, rượu cognac Martel, rượu sâm banh Korbel, tạo doanh thu năm 900 triệu đô Lenox nhà sản xuất lớn Trung Quốc Cổ phần Lenox giao dịch mức giá xấp xỉ 60 đô cổ phần sàn giao dịch chứng khán New York Brown Foreman tin cổ phần Lenox bị định giá thấp đưa đề nghị 87 đô cho cổ phần Lenox Mức giá cao gấp 20 lần so với thu nhập cổ phần năm ngoái 4.13 đô Đề nghị hấp dẫn khó để từ chối Lipton đề nghị Lenox đề xuất cổ đông thường cổ tức cổ phần ưu đãi, cổ tức chuyển đổi thành 40 cổ phần Brown Foreman Brown Foreman thâu tóm công ty Lenox Cổ phần chuyển đổi công cụ chống thâu tóm công ty hiệu vì, chuyển đổi, việc chuyển đổi pha loãng nghiêm trọng 60% vị trí sở hữu cổ phần gia đình Brown Loại viên thuốc độc Lenox sử dụng để đỡ đòn Brown Foreman gọi “kế hoạch cổ phần ưu đãi” Mặc dù họ giữ không cho nhà thầu thù địch lại gần, chiến thuật thuốc độc hệ có nhiều bất lợi chắn Thứ nhất, người phát hành rút lại chiến thuật sau khoảng thời gian dài, kéo dài đến 10 năm Một bất lợi khác gây tác động bất lợi lên bảng cân đối kế toán Điều nhà phân tích tính toán đòn bẩy công ty, cổ phần ưu đãi tính thêm vào nợ dài hạn, cho đòn bẩy công ty nặng rủi ro mắt nhà đầu tư sau thực kế hoạch cổ phần ưu đãi Trong năm gần Brown Foreman theo đuổi thâu tóm công ty có nhiều ý nghĩa chiến lược Trong năm 2000, Brown Foreman mua 45% Finlandia Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Vodka công ty Finland mua 55% phần lại năm 2004 Trong năm 2006, Brown Foreman mua thương hiệu Chambord (thành phần công ty cốc-tai Kir Royale) từ công ty rượu Pháp Chambord Jacquin et Cie, năm 2007 Brown Foreman mua công ty rượu Mexico Tequila Herradura năm 2011 Brown Foreman thâu tóm thương hiệu vodka Maximus Chiến thuật thuốc độc hệ thứ hai: flip-over rights Chiến thuật thuốc độc chưa trở nên phổ biến cuối năm 1985, nhà phát triển chiến thuật thuốc độc, Martin Lipton, hoàn thiện chiến thuật Chiến thuật không bao gồm việc phát hành cổ phần ưu đãi, vậy, việc dễ dàng sử dụng hơn, chiến thuật hiệu Chiến thuật loại trừ tác động bất lợi mà việc phát hành cổ phần ưu đãi tác động đến bảng cân đối kế toán nhà phân tích thường xuyên đối mặt thu nhập chứng khoán cố định Chiến thuật thuốc độc hoàn hảo dạng đề nghị quyền lợi cho phép người nắm giữ mua cổ phiếu thâu tóm công ty mức giá thấp Các quyền dạng quyền chọn phát hành công ty, cho phép người nắm giữ mua lượng cổ phiếu định với giá cụ thể khoản thời gian định Chứng đặc quyền sử dụng chiến thuật thuốc độc đại phân phối cho cổ đông cổ tức có hiệu sau kiện khởi động Một kiện khởi động điển hình điều sau đây: • Công ty thâu tóm 20% cổ phần công ty mục tiêu lưu hành cá nhân, liên doanh, công ty • Chào thầu cho 30% cho cổ phiếu lưu hành công ty mục tiêu Chiến thuật thuốc độc flip-over dường bảo vệ tiềm chiến thuật vượt qua cách hiệu thâu tóm công ty Crown Zellerbach Anglo-French tài trợ Sir James Goldsmith năm 1985 Goldsmith đạt 50% cổ phần Crown Zellerbach để giành kiểm soát công ty tài sản công ty, tránh chiến thuật flip-over Crown Zellerbach có Chiến thuật thuốc độc flip-over thiết kế để ngăn ngừa thâu tóm công ty 100%, điều mà Goldsmith tránh thực Trớ trêu thay, chiến thuật thuốc độc làm cho Crown Zellerbach khó khăn việc tìm hiệp sĩ áo trắng (white knight) cổ phiếu công ty chịu thiệt hại Điều cải thiện vị trí hàng giá rẻ Goldsmith, ông Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên thương lượng thâu tóm toàn công ty hợp lý, việc bán tài sản Crown Zellerbach, bao gồm Camus Mill, công ty mà ông bán cho công ty James River.3 Sau việc sử dụng chiến thuật thuốc độc ủng hộ tòa án, công ty lớn lao vào áp dụng chiến thuật viên thuốc độc bảo vệ công ty Trong năm 1990, chiến thuật phòng vệ thuốc độc nơi phổ biến (hình 5.1) Thực chiến thuật thuốc độc Số lượng Hình Chiến thuật thuốc độc áp dụng: 1983-2014 Nguồn: Dữ liệu chứng khoán Thomson Financial, 06 tháng 03, 2015 Chiến thuật thuốc độc hệ thứ ba: chiến thuật thuốc độc flip-in Chiến thuật thuốc độc flip-in có nhược điểm có hiệu nhà thầu đạt 100% mục tiêu; chiến thuật không hiệu ngăn ngừa chiếm quyền kiểm soát thấp 100% lợi ích công ty mục tiêu Cho hầu hết công ty thâu tóm muốn nắm giữ 100% cổ phần công ty mục tiêu để tiếp cận không hạn chế nguồn lực công ty mục tiêu, quy định flip-over ngăn chặn điều này, không hoàn toàn, kiểm soát giao dịch Thuốc độc flip-in cách tân thiết kế để để đối phó với vấn đề công ty thâu tóm công ty không cố gắng mua 100% mục tiêu Với quy định flip-over, nhà thầu tránh tác động chiến thuật thuốc độc cách đơn giản cách không mua toàn cổ phần lưu hành công ty mục tiêu Trong năm 1997 Công ty James River công ty Fort Howard sáp nhập thành công ty Fort James, công ty sau trở thành công ty sản xuất giấy lớn Mỹ Vào năm 2000 công ty Camus Mill bị thâu tóm công ty Georgia Pacific Page of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Quy định flip-in cho phép người nắm giữ quyền đạt cổ phần công ty mục tiêu, phản đối quyền flip-over, điều cho phép người nắm giữ đạt cổ phần công ty thâu tóm Quyền flip-in thiết kế để pha loãng cổ phiếu công ty mục tiêu nhà thầu có hợp mục tiêu vào công ty Chiến thuật hiệu việc đối đầu với công ty âm mưu thôn tính, công ty tìm kiếm để đạt ảnh hưởng tới quyền kiểm soát công ty mục tiêu không đạt đa số quyền kiểm soát Công ty với âm mưu thôn tín không nhận lợi ích quyền, cổ đông công ty có Vì xuất quyền flip-in làm cho việc thâu tóm quyền kiểm soát công ty đắt đỏ Một kế hoạch flip-over chứa đựng điều khoản flip-in, kết hợp với lợi kế hoạch flip-over, chiến thuật sử dụng để chống lại thâu tóm 100% mang tính thù địch, với kế hoạch flip-in, chiến thuật sử dụng để chống lại thâu tóm công ty quyền kiểm soát cổ phần thâu tóm công ty 100% cổ phần Kế hoạch thoái vốn (Back-End plans) Một biến đổi chiến thuật thuốc độc “kế hoạch thoái vốn”(back-end plans) Kế hoạch thoái vốn phát triển vào năm 1984 Trong kế hoạch thoái vốn (back-end plan), cổ đông nhận quyền cổ tức, cho phép cổ đông có khả hoán đổi quyền với cổ phần thành tiền mặt chứng khoán cao cấp có giá trị tương đương với giá “thoái vốn”(back-end) cụ thể quy định nhà phát hành hội đồng quản trị Các quyền thực sau công ty thâu tóm mua cổ phần việc vượt mức phần trăm định số cổ phần lưu hành công ty mục tiêu Giá thoái vốn (back-end) thiết lập dựa giá thị trường, kế hoạch thoái vốn (back-end plans) thiết lập mức giá thấp cho thương vụ thâu tóm Tuy nhiên hội đồng quản trị phải có thiện chí việc thiết lập giá hợp lý Kế hoạch thoái vốn (back-end plans) sử dụng để giới hạn hiệu lời đề nghị chào thầu hai tầng Thực tế, tên “thoái vốn” (back-end) ám kế hoạch thoái vốn (back-end) của đề nghị chào thầu hai tầng Tuy nhiên, đề nghị chào thầu hai tầng bị xem xét miễn cưỡng xung đột với Williams Act, chiến thuật liên quan Page 10 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên 11 bảo hộ phá sản vào năm 2001 Năm 2005 mua lại người cấp phép, Petters Worldwide Group, cho $426 triệu Mua lại cổ phần Một cách khác đề phòng bị thâu tóm công ty mục tiêu mua lại cổ phần Việc mua lại cổ phần có nhiều lợi công ty mục tiêu: • Mua lại cổ phần chuyển cổ phần khỏi công ty thôn tính thù địch Khi công ty mục tiêu đạt cổ phần chắn, cổ phần sẵn cho công ty thâu tóm • Mua lại cổ phần làm chuyển cổ phần khỏi tay nhà kinh doanh chênh lệch giá Các nhà kinh doanh chênh lệch giá trợ giúp tuyệt vời cho công ty thâu tóm thù địch họ đạt cổ phần với mục đích minh bạch suất sinh lợi cao việc bán cổ phần cho công ty thâu tóm giá cao Điều thường diễn thâu tóm thù địch công ty Bằng việc ngăn ngừa vài cổ phần công ty mục tiêu khỏi việc rơi vào tay công ty thâu tóm thù địch, công ty mục tiêu làm cho trình thâu tóm khó khăn • Việc thâu tóm cổ phần sở hữu công ty mục tiêu cho phép công ty sử dụng nguồn lực công ty Công ty thâu tóm sử dụng nguồn lực để tài trợ cho việc mua lại công ty mục tiêu Ví dụ, công ty mục tiêu sử dụng tiền mặc dư thừa dự trữ để đạt cổ phần mình, công ty thâu tóm sử dụng tiền mặt để trả cho vài khoản nợ xảy việc thâu tóm • Lý tương tự áp dụng mua lại cổ phần công ty mục tiêu, công ty tài trợ nợ Bằng việc vay mượn, công ty mục tiêu sử dụng khả vay mượn, sử dụng để tài trợ cho vài thương vụ thâu tóm Điều hiệu ngăn chặn trả giá âm mưu thôn tính dựa vào việc sử dụng sức nặng đòn bẩy • Thâu tóm cổ phần bước đầu cần thiết thực bảo vệ kị sĩ trắng Nếu công ty mục tiêu có đủ SEC - cổ phần quyền có sẵn, công ty phải có cổ phần thông qua việc mua lại cổ phần Page 76 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Luật chứng khoán liên bang giới hạn khả công ty mục tiêu mua lại cổ phần sau công ty trở thành người nhận đề nghị mục tiêu Luật yêu cầu mục tiêu nộp với SEC phải cung cấp thông tin tiết lộ chắn bao gồm số lượng cổ phần mua lại, mục đích giao dịch, nguồn quỹ Mặc dù mua lại cổ phần có nhiều lợi ích rõ ràng cho công ty mục tiêu, mua lại cổ phần có hạn chế Mua lại cổ phần phản ứng tự nhiên dàn trận giám đốc điều hành mục tiêu người phấn đấu trì độc lập công ty Tuy nhiên, việc mua lại cổ phần công ty, giám đốc điều hành rút cổ phần lưu hành khỏi thị trường Với cổ phần lưu hành hơn, công ty dễ dàng việc đạt việc nắm giữ quyền kiểm soát công ty thâu tóm phải mua số lượng cổ phần nhỏ để đạt 51% cổ phần công ty mục tiêu Một giải pháp cho tình trạng khó xử sử dụng mua lại cổ phần mục tiêu Chiến lược lấy cổ phần khỏi tay người hầu hết bán cổ phần cho công ty thâu tóm thù địch Tại thời điểm đó, cổ phần nằm tay công ty thân thiện, chiến lược thành công Khi CHH kết hợp mua lại 17.5 triệu cổ phần năm 1984 với việc bán cổ phiếu cho General Cinema Corporation, công ty thực chiến lược tương tự để phòng ngừa The Limited từ nắm giữ quyền kiểm soát CHH General Cinema giúp CHH tồn hai nỗ lực thâu tóm thù địch The Limited năm 1984 1986 Điều giúp công ty sử dụng chương trình thâu tóm mang tính xâm lược để xây dựng thân thành chuỗi cửa hàng hộ lớn thứ sáu Mỹ, tránh khỏi phá sản CHH đạt tên đánh kính Bergdorf Goodman, Thalhimer, Walden Books, chuỗi Wanamaker Họ cho thấy doanh thu đạt cao cao lợi nhuận Khi kết việc gắn cờ bắt đầu bán tài sản Công ty chia tách đơn vị kinh doanh, Neiman Marcus Group, công ty chứa đựng Neiman Marcus Bergdorf Goodman Như phần phần thường cho việc trợ giúp CHH, General Cinema trở thành cổ đông điều khiển Neiman Marcus Group CHH nộp đơn chương 11 cuối lý Thất bại công ty mà nguồn lực chủ yếu thị trường nam California, tóm tắt câu nói sau thường nghe phố Wall Page 77 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên truyền thông ngày cảnh báo công ty – “Chúa cho họ Nam California họ thổi bay nó” (“God gave them Southern California and thay blew it.” Chiến lược sáp nhập thất bại nhiều ví dụ công ty yêu thích thành công đáng kể thị trường riêng họ điều mà gây tổn thất lớn việc theo đuổi M&As thua lỗ Thực chương trình mua lại cổ phần Công ty mục tiêu thực kế hoạch mua lại cổ phần theo ba cách: Mua lại cổ phần không mục tiêu Mua lại cổ phần có mục tiêu Tự chào giá cao thị trường Mua cổ phần không mục tiêu đơn giản mua lại số lượng chắn cổ phần không phân loại sở hữu chúng Tuy nhiên mua lại cổ phần có mục tiêu thiết kế để lấy cổ phần khỏi nhà đầu tư muốn bán cổ phần cho công ty thâu tóm thù địch Chào giá cá nhân xảy công ty mục tiêu đưa đề nghị giá cao thị trường cho chứng khoán họ Quy định chi phối giá cá nhân khác biệt bên áp dụng chào giá cao thị trường bên bên Chào giá cá nhân quy định phần 13 đạo luật chứng khoán hối đoái năm 1934 Một công ty cam kết tự chào giá có hai yêu cầu đệ trình Dựa theo luật 13e-1, mục tiêu không mua chứng khoán sở hữu theo sau lời tự chào giá công ty thâu tóm thù địch công ty không nộp đơn ban đầu với SEC thông báo dự định Công ty mục tiêu phải công bố điều sau: • • • • • Tên loại chứng khoán Danh tính người mua Thị trường trao đổi sử dụng để mua lại Mục đích việc mua lại Dự định bố trí cổ phiếu mua lại Công ty mục tiêu bị giới hạn luật 14d-9, điều yêu cầu công ty nộp kết kế hoạch 14D-9 với SEC vòng 10 ngày bắt đầu chào giá cao thị trường Nộp 14D-9, điều yêu cầu trường hợp công ty thâu tóm thù địch, yêu cầu ban quản lý hiển thị vị trí họ tự chào giá Phân biệt đối xử tự chào giá: Unocal đối đầu Mesa Page 78 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Trong tháng 02 năm 1985, T Boone Pickens thông báo thâu tóm từ nhóm nhà đầu tư ông ấy, Mesa Partners II, cho công ty Unocal 93 Mesa mua 8% công ty dầu Los Angeles lớn Công ty Pickens, Mesa Petroleum, tiền cho thành công chào giá ưu tiên cho Gulf Phillips Petroleum Pickens đưa 800 triệu đô cho việc thâu tóm Gulf 90 triệu đô cho việc thâu tóm Phillips 94 Pickens tuyên bố thứ có greenmail, dựa vị trí nắm giữ lâu ông việc từ chối chấp nhận toán cao cho cổ phần ông trừ cổ đông khác tham gia vào việc mua lại công ty mục tiêu Pickens gia tăng áp lực lên Phillips việc gia tăng phần nắm giữ cổ phần lưu hành Unocla lên 13% Ông tìm Unocal mục tiêu hấp dẫn mức nợ thấp Unocal quy mô đáng kể (doanh thu 11.5 tỷ đô) Mesa gia tăng tin tưởng tích trữ chiến tranh cờ tỷ đô việc tài trợ bất chấp giúp đỡ ngân hàng đầu tư, Drexel Burnham Lambert Trong tháng 04 năm 1985, Pickens chào giá cho 50% Unocl mức giá $54 cổ phần Unocal, dẫn dắt Chủ tịch Fred Hartley, đáp trả với đề nghị từ chào giá phân biệt đối xử cho 29% cổ phần lưu hành Unocal Hartley muốn đánh bại chào giá Pickens không muốn cho ông greenmail kẻ thù Vì đề nghị cao giá thị trường ông chứa đựng quy đinh Mesa Partners II không gia vào đề nghị Unocal Pickens kháng cáo lên tòa án riêng Delaware để phán ông tin rõ ràng đề nghị không công Unocal Tòa án riêng Delaware đồng ý đề nghị Unocal bất hợp pháp, điều luật ban hành sau tòa án tối cao Delaware Tòa án tối cao Delaware kết luận vào ngày 17 tháng 05, 1985, đề nghị Unocal nằm quyền hội đồng quản trị dựa theo luật đánh giá kinh doanh Tòa án tìm đề nghị Mesa “chào giá hiển nhiên không đủ đôi với mối đe dọa greeamail” Tòa án cao giữ đáp trả Unocal cho loại hình đề nghị nắm quyền công ty cung cấp luật đánh giá công ty Tòa án tối cao Delaware quy định buộc Pickens phải đầu hàng: ông đồng ý thỏa thuận hoãn nợ Trớ trêu thay, điều dẫn tới quanh điểm SEC tự đề nghị 93 Theo Unocal Mesa, 493 A.2d 949 (Delaware năm 1985) 94 Theo Jaff Madrick, Taking america (New York: Bantam, 1987), 282 Page 79 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên phân biệt đối xử, sau dẫn đến kết thay đổi luật chào gí làm cho đề nghị tự chào giá phân biệt đối xử bất hợp pháp Quyết định Unocal bắt đầu hướng dẫn chuẩn cho giám đốc việc sử dụng chiến lược chống thâu tóm Trong việc áp dụng Unocal, tòa án tìm xem hoạt động phòng thủ sử dụng để cân đối việc nhận mối đe dọa Nói lại từ chương cưỡng bách không tương xứng với danh tiếng Williams Act, chẳng hạn đề nghị hợp pháp Mỹ Trong tòa án cho phép chiến lược phòng thủ mang tính xâm lược nhiều công ty mục tiêu đối mặt với đề nghị ép buộc.Trong định làm rõ điều lúc sau, tòa án tối cao Delaware ý đáp trả phòng thủ phải không “hà khắc” phải nằm “vùng hợp lý”.95 Trong định này, tòa án tối cao Delaware ý áp dụng Unocal, tòa án phải thông qua quy trình hai bước Bước để xác định liệu chiến lược bảo vệ có xa bị ép buộc phòng ngừa tạm dừng lại chiến thâu tóm có điều mà mặc khác lợi ích cổ đông Bước thứ xem xét liệu chiến lược phòng vệ tiến hành hợp lý để nhận mối đe dọa Trong trường hợp đáp trả Unitrin đấu thầu thù địch American General, tòa án tối cao Delaware tìm chĩa chiến phải làm hài lòng, tòa phát hành với chương trình mua lại Unitrin, vấn đề chiến lược thuốc độc hay văn luật yêu cầu ghi trước đề nghị Tái cấu trúc công ty bảo vệ chống thâu tóm Tái cấu trúc công ty cách bảo vệ chống thâu tóm liệt khác Cách liên quan đến bán phần lớn phần mục tiêu chí hứa hẹn thâu tóm đa số Tái cấu trúc phòng thủ bị trích trường hợp “hãy đối xử với người khác theo cách mà bạn muốn họ đối xử với bạn.” (“Do unto yourself as others would unto you” Đưa trích dự kiến, ban quản lý thường sử dụng cách bảo vệ đòn cuối Bảo vệ tái cấu trúc công ty bảo vệ phòng ngừa chủ động bảo vệ chống thâu tóm Nếu công ty tin công ty trở thành mục tiêu thâu tóm, công ty tái cấu trúc để ngăn ngừa điều xảy Tái cấu trúc xảy 95 Theo tập đoàn Unitrin công ty American General, 651 A.2d 1361, 1388 (Delaware năm 1995) Page 80 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên chiến thâu tóm công ty mục tiêu cảm thấy hành động liệt ngăn ngừa việc thâu tóm Thường khó ban quản lý để biện hộ tái cấu trúc nhằm ngăn ngừa thâu tóm ban quản lý phải xem xét quyền tự với nguồn lực cổ đông Tuy nhiên, ban quản lý nên thuyết phục cổ đông thay đổi liệt chất mục tiêu kinh doanh việc từ chối mục đề nghị phí công ty thâu tóm hai đề nằm lợi ích cổ đông Bảo vệ tái cấu trúc tiến hành theo hình thức sau: • • • • Chuyển đổi công ty thành công ty tư nhân LBO Bán tài sản có giá trị Thâu tóm công ty khác Thanh lý công ty Trở thành công ty tư nhân thường cách phản ứng ban quản lý không muốn từ bỏ quyền kiểm soát công ty Trở thành công ty tư nhân LBOs thảo luận chi tiết chương Hai cách hợp lý nhìn từ quan điểm cổ đông hai cách dẫn đến kết phí cao công ty thâu tóm đối thủ Tuy nhiên, người mua giao dịch trở thành công ty tư nhân giám đốc quản ly, giá đề nghị phải mức giá công rõ ràng Sự công đánh giá phí quan trọng cao phí đề nghị công ty thâu tóm khác Bán tài sản giá trị công ty để ngăn ngừa công ty thâu tóm hành động phòng vệ gây tranh cãi cao Ý tưởng công ty mục tiêu bán tài sản mà công ty thâu tóm muốn có, công ty mục tiêu trở nên kỳ vọng mắt công ty thâu tóm thù địch Và kết công ty thâu tóm rút lại đề nghị họ Điều cần thiết giao dịch khép kín Cổ đông thường phản đối dội hành động thành công việc kiện việc hoàn thành họ Tuy nhiên, công ty mục tiêu thiết lập giá công hợp lý mà công ty nhận từ tài sản mát họ khong làm giảm giá trị chung công ty sau tiến hành toán biên lai quy trình từ việc bán, công ty mục tiêu có sở pháp lý mạnh Công ty mục tiêu đạt công ty khác để ngăn ngừa thâu tóm nhiều lý Đầu tiên, công ty tìm kiếm để tạo xung đột chống độc quyền cho công ty thâu tóm Sau điều liên quan đến việc thâu tóm công Page 81 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên ty chuỗi công ty thâu tóm kinh doanh Chiến lược hiệu Jusice Department thực thực thi chống độc quyền nghiêm khắc Tuy nhiên, chí dường hợp lý việc thâu tóm bị phản đối dựa sở chống độc quyền, bảo vệ bị vô hiệu hóa việc bán công ty thâu tóm theo sau mục tiêu thâu tóm công ty thâu tóm Trong đơn nộp với Justice Department Hội đồng thương mại (FTC), công ty thâu tóm tuyên bố rõ ràng mục đích bán mục tiêu thâu tóm Điều đưa đến kết chấp nhận công ty thâu tóm chưa giải thâu tóm khả bán phần cần thiết mục tiêu Trường hợp thâu tóm cổ điển thiết kế nhằm tránh khỏi công ty thâu tóm việc tạo xung đột chống độc quyền xảy Marshall Field and Company tạo chuỗi thâu tóm năm 1980 vùng mà công ty thâu tóm tiềm diện Các vụ thâu tóm thúc đẩy không yếu tố kinh tế mà để giữ độc lập Marshall Field Kết công ty Marshall Field and Company vất vả mặt tài Công ty cuối bị thâu tóm công ty Target, công ty mà sau bán cho cửa hàng May Department năm 2004 với giá 3.24 tỷ đô Công ty mục tiêu muốn thâu tóm công ty khác quan tâm đến việc giảm hấp dẫn mắt công ty thâu tóm Nếu công ty mục tiêu công ty khả sinh lợi cao, công ty xếp hợp lý, tình trạng tài tốt nhanh chóng thay đổi thâu tóm việc kinh doanh khả sinh lợi thấp vùng mà công ty thâu tóm không muốn Nếu thương vụ thâu tóm liên quan đến giả định nợ nhiều hơn, điều gia tăng đòn bẩy làm cho công ty mục tiêu hấp dẫn Lựa chọ cuối tái cấu trúc sẵn có cho công ty mục tiêu lý Trong việc lý mục tiêu bán tất tài sản sử dụng việc tiến hành toán cổ tức lý cho cổ đông Cổ tức lý bị hạn chế điều khoản hạn chế pháp lý đa dạng để bảo vệ công ty khỏi quyền chủ nợ công ty Vì vậy, cổ tức lý cần tính toán sau đánh giá tài tiến hành để toán nghĩa vụ lưu hành cần phải làm hài lòng Vì lợi ích tốt cho cổ đông, toán cổ tức phải vượt qua đề nghị công ty đấu thầu thù địch Tuy nhiên, điều có khả trường hợp công ty mục tiêu tin rằng, giá thị trường chứng Page 82 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên khoán thấp không điều độ, phí giá thị trường đề nghị công ty đấu thầu thấp giá trị lý công ty Kiện tụng bảo vệ chống bị thâu tóm Kiện tụng nhiều cách bảo vệ chống thâu tóm phổ biến Trong giai đoạn đầu kỷ nguyên thâu tóm thù địch (giữa năm 1970), cách có ý nghĩa hiệu quản việc ngăn ngừa thương vụ thâu tóm Tuy nhiên, sức mạnh vùng giảm Ngày kiện tụng không danh sách hành động phòng vệ mà công ty mục tiêu tiến hành với hy vọng ngăn ngừa thương vụ thâu tóm Lipton Steinberger dẫn chứng bốn mục tiêu lý liên quan đến chống thâu tóm: Chọn diễn dàn hấp dẫn Phòng ngừa âm mưu thôn tính việc tiến hành sáng kiến kiện Trì hoãn công ty thâu tóm công ty mục tiêu theo đuổi kỵ sĩ trắng Cung cấp nâng tâm lý cho ban quản lý công ty mục tiêu.96 Một công ty mục tiêu dùng mưu kế pháp ly cố gắn đưa đề nghị tòa án ban hành lệnh phòng ngừa quy trình thâu tóm tiếp tục Chẳng hạn lệnh kèm với yêu cầu cấm cản trở công ty thâu tóm thù địch mua thêm cổ phần công ty thâu tóm đáp ứng tòa án phí phạt công ty mục tiêu không xứng đáng Ngập ngừng gián đoạn thương vụ thâu tóm trì hoãn thâu tóm, cho công ty mục tiêu thời gian để tạo bảo vệ hiệu Thời gian cộng thêm cho phép công ty mục tiêu tìm kiếm kỵ sĩ trắng Kiện tụng cấp biện pháp ngăn chặn cung cấp thời gian cần thiết cho phép quy trình thâu tóm phát triển Các công ty thâu tóm khác có thời gian để xem xét lợi ích việc đưa đề nghị cho công ty mục tiêu Quy trình thâu tóm dẫn đến kết giá đề nghị cho công ty mục tiêu cao Lợi chủ yếu khác cho công ty thâu tóm thời gian để tăng giá đề nghị Công ty mục tiêu gián tiếu cho công ty thâu tóm ấn tượng giá đề nghị điều khoản cải thiện làm giảm kiện tụng Hình thức phổ biến bảo vệ kiện tụng sau: 96 Theo Martin Lipton Erica h Steinberger, Thâu tóm cho rìa (New York: Tạp chí luật báo chí năm 1987), 6-144 Page 83 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Chống độc quyền Hình thức hiệu giai đoạn từ năm 1960 đến năm 1970, U.S Justice Department thực định thực thi nghiêm khắc luật chống độc quyền Tuy nhiên, cho phép lập trường chuyên kinh doanh Department hai thập kể vừa qua, trở nên khó khăn việc thiết lập vi phạm chống độc quyền Trong năm 2005, EU ban hành luật thay đổi cho phép, không ủng hộ, công ty tiến hành khiếu nại chống độc quyền tòa án quốc gia địa phương thay trước nhân EU Điều cửa mở cho việc tạo kiện tụng chống độc quyền EU Công bố thông tin không đầy đủ Loại vụ kiện thường tranh luận công ty thâu tóm không cung cấp hoàn hảo đầy đủ thông tin yêu cầu luật Williams Act Công ty mục tiêu tranh luận rằng, không cung cấp đầy đủ hoàn thiện thông tin, công ty mục tiêu không cung cấp cho cổ đông thông tin đầy đủ có thông tin công bố thể tranh không xác công ty thâu tóm dự định công ty thâu tóm Công ty mục tiêu loại vụ kiện thường trì công ty thâu tóm tuyên bố không thuyết phục cách công ty huy vốn cần thiết để hoàn thiện việc mua toàn cổ phần công ty bán cho Công ty thâu tóm thường chứa đựng công bố thông tin phải đầy đủ đồng ý để bổ sung hồ sơ bà ông Gian lận Chi phí lớn khó khăn để chứng minh Ngoại trừ trường hợp khẩn cấp hơn, không dựa vào việc đóng vai trò chủ yếu bảo vệ công ty mục tiêu Nghiên cứu kiện tụng Trong nghiên cứu vào năm 1985 nỗ lực hoàn thiện công ty thâu tóm liên quan đến kiện tụng năm 1962 1980, Jarrell tìm kiện tụng xảy phần ba tổng đề nghị chào giá cao thị trường.97 Như ghi trước đó, kiện tụng có lợi cho mục tiêu cổ đông chí kiện tụng không dẫn đến kết rút lại công ty thâu tóm việc thâu tóm Kiện tụng dẫn đến kết thâu tóm bị trì hoãn buộc công ty thâu tóm gia tăng đề nghị họ 97 Theo Gregg Jarrell, “Hiệu ứng tài sản kiện tụng công ty mục tiêu: Do interest diverged in a merge?” Tạp chí luật kinh tế 28, số (Tháng 04 năm 1985): 151-177 Page 84 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Jarrell tìm 62% đề nghị có kiện tụng để hoàn thiện thâu tóm, 11% số không bị kiện việc hoàn thiện thâu tóm Ông tìm mặc dùng có vẽ hợp lý kiện tụng làm cho công ty thâu tóm gia tăng giá đề nghị nhằm khuyến khích mục tiêu từ bỏ kiện tụng tránh chi phí pháp lý (cũng khả vụ thâu tóm dừng lại mãi, chứng hiệu ứng giá đặc biệt Trung bình, giá cổ phiếu giảm xuất kiện tụng khởi xướng Việc sụt giảm xảy cho công ty chí đạt cho công ty trì độc lập Tuy nhiên, suất sinh lợi cổ phiếu không đạt giảm 23.4% đạt suất sinh lợi giảm nhẹ 21% Jarrell tìm đấu giá dành cho công ty dẫn đến kết theo sau bắt đầu kiện tụng, mức phí tăng thêm 17% đề nghị so với công ty bán đấu giá Tuy nhiên, kết kiện tụng mà công ty thâu tóm rút lại đề nghị cho công ty mục tiêu chịu đựng tổn thất đáng kể Các vụ kiện chịu đựng mát khoản phí, trung bình 32% cho mẫu công ty Jarrell, chi phí kiện tụng Chúng ta kết luận kiện tụng đem tới lợi ích cho công ty mục tiêu, vụ thâu tóm bị rút lại, kiện tụng dẫn đến kết tổn thất đáng kể cho cổ đông công ty mục tiêu Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense), đặt tên theo trò chơi video phổ biến với nhân vật cố gắng ăn nhân vật khác trước bị ăn, bảo vệ màu sắc công ty mục tiêu Điều diễn công ty mục tiêu đề nghị mua công ty thâu tóm để đáp trả công ty thâu tóm công ty mục tiêu Bởi chất cực đoan, bảo vệ xem xét “máy ngày tận thế” Một cách tiếng bảo vệ đến từ công ty Martin Marietta đề nghị mua Bendix theo sau đề nghị chào giá không mong muốn Bendix dành cho Martin Marietta mùa hè năm 1982 Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) thường bị đe dọa sử dụng Trước trận chiến Bendix-Martin Marietta, hai công ty sử dụng nỗ lực hư không cho việc trì độc lập họ Trong năm 1982, công ty NLT kết thúc sáp nhập với công ty thâu tóm – công ty American General Như tuyên bố trước đó, Cities Service thử Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) để đáp trả thâu tóm T Boone Page 85 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Pickens từ Mesa Petroleum Mặc dù bảo vệ dừng lại vụ thâu tóm Mesa giúp thuyết phục Mesa chấp nhận greenmail, Cities Servaice dù tiến hành kết thúc bán cho Occidental Petroleum Một cách sử dụng khác Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense), công ty Houston Natural Gas (lúc sau công ty Enron) sử dụng thâu tóm 1984 cho công ty thâu tóm để cố gắng tránh né công ty Coastal Việc không thành công Houston Natural Gas bán gần phân nửa tài sản công ty để trì độc lập Tuy nhiên, công ty Heubein đe dọa sử dụng bảo vệ Pac-Man công ty đối đầu công ty General Cinema xua đuổi General Cinema Con số việc sử dụng bảo vệ Pac-Man giới hạn Trong năm 1988 E-II Holdings, nhóm đa dạng công ty sản phẩm tiêu dùng hình thành từ dụng lợi ích phụ 15 công ty sau thương vụ LBO Beatrice, đưa đề nghị cho American Brands – tập hợp thương hiệu đa dạng sản phẩm tiêu dùng Việc sử dụng Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) thành công đề nghị ban đầu E-II gợi thâu tóm Pac-Man từ American Brands, điều mà giám đốc điều hành E-II, Donald Kelly, tìm kiếm Trong năm 1999 sử dụng Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) thành công công ty Chesapeake tạo vụ thâu tóm đáp trả công ty Shorewood, công ty thực thâu tóm cho Chesapeake Kết hợp Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) với bảo vệ hợp pháp mang tính xâm lược cho phép Chesapeake để giữ vững độc lập, mà kết đề nghị chào giá Chesapeake Shorewood cuối đạt bên thứ ba Trong năm Elf Aquitaine sử dụng Bảo vệ Pac-Man (PacMan defense) để đạt Total Fina Hai công ty dầu hóa chất lớn đánh trận chiến sau Total Fina thực thâu tóm không mong muốn Elf Aquitaine, công ty mong muốn quy trì độc lập Elf Aquitaine, sở hữu phủ Pháp, cảnh báo phủ không tìm kiếm hiệp sĩ áo trắng (white knight) công ty phi phủ Pháp Công ty nhìn thấy đấu thầu Pac-Man cho Total Fina lựa chọn công ty Điều cho phép công ty đạt đối thủ thù địch đạt chấp nhận cổ đông đấu thầu 52.8 tỷ đô Bảo vệ Pac-Man (Pac-Man defense) trì sử dụng tái xuất năm 2014 trận chiến thâu tóm thù địch giữ hai chuỗi thời trang nam Page 86 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Khi Jos A.Bank Clothier khởi xướng thâu tóm thù địch cho đối thủ lớn Men’s Warehouse, công ty mục tiêu đáp trả với đấu thầu cho Jos A Bank Pac-Man chứng minh thành công “Chỉ cần nói không” (“Just Say No”) Trong hầu hết hình thức phòng vệ chống thâu tóm, công ty mục tiêu từ chối bị mua lại, đơn giản ẩn chiến lược thuốc độc đằng sau bảo vệ khác tuyên bô công ty không vô hiệu hóa bảo vệ không đem đến đề nghị trước cổ đông Trong bảo vệ “chỉ cần nói không” (just say no), công ty mục tiêu từ chối thực bảo vệ nào, chí cung ứng nhiều tiền cho cổ đông, việc tuyên bố kế hoạch lạc quan cho tương lại công ty Công ty Universal Foods, nhà sản xuất sản phẩm chẳng hạn khoai tây chiên mát Pháp, sử dụng bảo vệ cần nói không năm 198, công ty từ chối đề nghị từ công ty High Voltage Engineering Khi High Voltage Engineering đề nghị $38 cho cổ phần, Universal đáp trả ngân hàng đầu tư công ty, Goldman Sachs, định đề nghị không xứng đáng Hội đồng quản trị Universal định lợi nhuận tăng phải thời điểm để bán công ty Universal Foods, đề từ chối đề nghị không tiến hành hành động khác Universal cam kết tăng cổ tức từ 18 cents cổ phần lên 22 cents Bảo vệ công ty, đặc biệt chiến thuật thuốc độc, bị thách thức tòa Trong tháng 03 năm 1989, thẩm phán tòa án liên ban Wisconsin phán nhà điều hành công ty tin đề nghị không xứng đáng, họ vị trí phải xác định giá trị xác công ty Chỉ cần nói không (just say no) hòa giải nhiệm vụ Relvon Bảo vệ cần nói không (just say no) cho phép giám đốc để từ chối vụ thâu tóm không xứng đáng không lợi ích dài hạn công ty không đặt việc kinh doanh bán đấu giá Bảo vệ cần nói không khái niệm Relvon giám đốc công ty mục tiêu thường tập hướng đối chất với vụ thâu tóm không mong muốn Trong trường hợp ủng hộ khái niệm Paramount Communication v Time.98 Trong nỗ lực thâu tóm, giám đốc công ty Tine từ chối thâu tóm 98 Theo tập đoàn Paramount Communications tập đoàn Time, 571 A 2d 1140 (Delaware năm 1989) Page 87 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Paramount lợi ích công ty Warner Communications Công ty trường hợp tìm kiếm mối liên quan không tình công ty mục tiêu có chiến lược dài hạn phát triển tốt thuyết phục, sáp nhập Warner, công ty mục tiêu khác thiếu chiến lược dài hạn bao gồm vụ sáp nhập thay không phù hợp với định Paramount v Tine.99 Các định tương lai xác định trường hợp này, sau giám đốc mục tiêu khả để tự áp dụng bảo vệ cần nói không Bảo vệ cần nói không bị thách thức đề nghị cao tính vị trí hội đồng quản trị giá trị tương lại công ty đáng giá cổ phiếu nắm giữ giá đề nghị Điều thường giá để hội đồng quản trị rời bỏ mà lựa chọn ngoại trừ chấp nhận đề nghị THÔNG TIN ẨN CHỨA TRONG CHỐNG BỊ THÂU TÓM Xuyên suốt chương xem bảo vệ chống thâu tóm đa dạng phân tích hiệu ứng tài sản cổ đông nhiều cách bảo vệ Khi nhìn lại cách bảo vệ cách toàn cầu, Pound nghiên cứu thông tin chứa đựng thương vụ thâu tóm chống lại công ty mục tiêu 100 Pound sử dụng dự báo thu nhập đồng thuận ủy quyền cho giá trị thị trường mong đợi công ty mục tiêu thực thể riêng lẻ Tác động loại chiến bảo vệ thâu tóm khác đến giái trị thị trường công ty mục tiêu đánh giá liệu đồng thuận thay đổi Cuộc chiến tiến hành cho ba mẫu: mục tiêu mua lại thân thiện, mục tiêu thâu tóm thù địch cuối bị mua lại, mục tiêu thâu tóm thù địch trì độc lập Pound quan sát dự báo đồng thuận không thay đổi sau thâu tóm ban đầu Vì ông kết luận thâu tóm thân không ẩn chứa thông tin quan trọng Dự báo không thay đổi ngụ ý thâu tóm không tiết lộ cho thị trường trường hợp không phát định giá thấp trước Pound tìm chống lại thương vụ thâu tóm liên quan đến việc xuống thu nhập trung bình dự báo xấp xỉ 10% Điều xảy công ty bị thâu 99 Theo Brent A Olson, Công ty cổ phần đại chúng: Quản trị Quy định (New York: Thompson West, 2005) 100 Theo John Pound, “Các thông tin hiệu việc chào giá mua lại chống lại,” Tạp chí tài kinh tế 22, số 2, (Tháng 12 năm 1988): 207-227 Page 88 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên tóm công ty trì độc lập Pound kết luận thị giải thích chống cự dấu hiệu âm hiệu hoạt động tương lai BENDIX CHỐNG LẠI MARTIN MARIETTA Một chiến thuật lịch sử kinh tế Mỹ chiến công ty Bendix công ty Martin Marietta Bendix dẫn dắt chủ tịch, William Agee, người tập luyện thâu tóm giám đốc tài công ty Boise Cascade Boise Cascade công ty sản xuất dự báo biế đổi thân công ty thành tập đoàn thông qua thâu tóm đa dạng năm 1960 Agee gia nhập Bendix năm 1972 với vị trí phó giám đốc, báo cáo cho Michael Blumenthal, người trở thành thư ký ngân quỹ Carter Administration Tại tuổi 38, Ageed gọi chủ tịch công ty, có hai công việc kinh doanh chính, sản phẩm tự động, chẳng hạn hệ thống đánh lửa phanh, sản phẩm công nghệ hàng không cho ngành công nghiệp quốc phòng Trong tháng 08 năm 1982, sau nỗ lực thâu tóm RCA, Agee trở thành thâu tóm Martin Marietta, công ty thiết lập diện ngành phòng vệ, dặt biệt sản phẩm không gian, chẳng hạn hệ thống tên lửa Bendix đưa đề nghị $43 cho 45% Martin Marietta (Bendix có 5% Martin Marietta), công ty vừa bán giá $33 cho cổ phần Martin Marieta từ chối đề nghị bắt đầu đề nghị riêng cho Bendix với giá $75 cổ phần, cổ phần Bendix vừa bán với giá $50 cổ phần Mặc dù Bendix, công ty Delaware, thâu tóm Martin Marietta đầu tiên, Martin Marietaa không hoạt động Maryland luật công ty bang yêu cầu công ty thâu tóm thông báo cho công ty mục tiêu 10 ngày trước triệu tập hội đồng quản trị Điều đưa cho Martin Marietta lợi rõ ràng trước Bendix hoàn thiện đề nghị cho Bendix, khoảng thời gian 20 ngày chờ đợi cần thiết cho Williams Act ảnh hưởng tới hai đề nghị, thay đổi hội đồng quản trị Bendix, thực đề nghị thâu tóm Bendix trước Bendix làm điều tương tự với Martin Marietta Arthur Fleischer, công ty Fried, Frank, Harris, Shriver, Jacobson, khuyên Agee quy định bầu cử điều lệ công ty Bendix nên thay đổi để loại bỏ lợi này, không làm Page 89 of 90 Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Mỗi công ty thực bảo vệ đa dạng, bao gồm kiện tụng, Bendix thực dù vàng (gold parachutes); Martin Marietta tìm kiếm kỵ sĩ trắng (white knight) Họ tìm kỵ sĩ xám (gray knight), Harry Gray, chủ tịch công ty United Technologies, người đồng tý để lưu lại đề nghị thâu tóm cho Martin Marietta đề nghị dành cho Bendix thất bại Agee dựa vào 23% cổ phần công ty kết hoạch người lao động sở hữu cổ phần (ESOP) tiến hành ủy thác Citibank Đề nghị thâu tóm Martin Marietta hai đầu, với xem xét tốt đề nghị tăng Citibank kết luận úy thác trách nhiên với tài tốt cổ đông ESOP không dự vào lòng trung thành cho Bendix Tuy nhiên, nhiều người lao động không đồng ý với thẩm định Mặc dù Agee tin ông đạt thỏa thuận với Martin Marietta từ bỏ đề nghị, Martin Marietta dựa vào United Technologies để đơn giản hóa việc bỏ đi, công ty đầu với thâu tóm Bendix gia tăng giá đề nghị Thỏa thuận phi lý thỏa thuận hai công ty từ bỏ mua lại đối phương, với công ty nợ nần sau giao dịch Bendix liên hệ với Edward Hennessy, sau chủ tịch Allied Signal, trở thành kị sỹ trắng Hennessy thâu tóm Bendix giành quyền kiểm soát công ty Sau ông đạt thỏa thuận với Thomas Pownall, giám đốc điều hành cảu Martin Marietta, để trao đổi cổ phần Martin Marietta trình độc lập đòn bẩy coa Hennessy kết thúc việc định giá tài sản Bendix Page 90 of 90 ...Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY Chiến thuật chống thâu tóm công ty phát triển mạnh mẽ phần tư kỷ qua Các công ty thôn... công ty thâu tóm công ty Trước năm 1990, hầu hết công ty lớn Mỹ có sẵn vài hình thức bảo vệ chống thâu tóm công ty Bảo vệ chống thâu tóm công ty chia thành hai loại: biện pháp phòng ngừa bị thâu. .. năm 1997 Công ty James River công ty Fort Howard sáp nhập thành công ty Fort James, công ty sau trở thành công ty sản xuất giấy lớn Mỹ Vào năm 2000 công ty Camus Mill bị thâu tóm công ty Georgia