Tiểu luận môn mua bán sáp nhập và thoái vốn chủ đề khung pháp lý

Chương KHUNG PHÁP LÝ Mua bán sáp nhập GVHD: TS NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN DANH SÁCH NHÓM • ĐÀM THỊ BÍCH HẰNG (Luật Việt Nam) • PHẠM VĂN HIỆU (Luật chứng khoán Mỹ Quốc Tế) • NGUYỄN NGỌC HOÀI (Nhóm Trưởng) • NGUYỄN KIM PHỤNG (Luật Doanh Nghiệp Mỹ Luật chống thâu tóm Mỹ) • NGUYỄN LÊ QUANG (Luật Chống Độc Quyền Mỹ) TỔNG QUAN Phần I Phần II Phần III Phần IV Phần V Phần VI • Luật chứng • Những luật • Luật doanh • Luật chống • Luật chống • Luật Việt thâu tóm độc quyền khoán • Quy trình chào thầu chứng khoán nghiệp Mỹ Quốc tế liên quy định quan đến pháp lý thâu tóm Nam MỞ ĐẦU Sáp nhập thân thiện – loại cash financed Những khuôn khổ pháp lý theo tùy chọn phương thức M&A Sáp nhập thân thiện – loại stock financed Nhà thầu phải nộp báo cáo cho SEC SEC đưa bình luận Báo cáo thẻ ủy quyền gửi cho cổ đông Nhà thầu phải nộp đăng ký cho SEC Thỏa thuận thông qua đại hội cổ đông Sau tương tự sáp nhập thân thiện loại cash financed Thỏa thuận thù địch – loại cash tender financed Phổ biến “tài liệu chào thầu” đến cổ đông, nhiên luân đảm bảo tuân thủ luật Wiliams Thỏa thuận thù địch – loại stock tender financed Các nhà thầu nộp đăng ký chờ đến có hiệu lực Nộp tài liệu chào thầu SEC nhiều hội để đưa bình luận cho tài liệu chào thầu SEC nhận xét báo cáo đăng ký ban đầu MỞ ĐẦU LUẬT CHỨNG KHOÁN Ba nhóm luật chi phối M&A LUẬT LUẬT CHỐNG DOANH ĐỘC NGHIỆP QUYỀN Phần I LUẬT CHỨNG KHOÁN I LUẬT CHỨNG KHOÁN Đơn 8k Bố trí lại khối lượng lớn tài sản Mua bán khối lượng lớn tài sản bao gồm việc mua bán lại công ty Yêu cầu nộp đơn 8k Vượt mức 10% tổng tài sản sổ sách I LUẬT CHỨNG KHOÁN Đơn 8k Mô tả tài sản mua lý Nội dung đơn 8k Bản chất số lượng tài sản xem xét cho – tặng Danh tính người mà tài sản họ mua lại Nguồn gốc quỹ sử dụng để tài trợ việc mua lại Báo cáo tài doanh nghiệp mua lại I LUẬT CHỨNG KHOÁN Đơn S-4 Một công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để mua lại công ty mục tiêu Trong hầu hết giao dịch stock for stock Phải nộp báo cáo đăng ký với SEC Gửi thông tin ủy quyền Thực thông qua việc nộp mẫu đơn S-4 Đính kèm file S-4 Đơn S-4 Phải nộp phát hành 20% số cổ phiếu lưu hành nhằm thâu tóm công ty mục tiêu Ít chi tiết mẫu S-1 Cung cấp lượng thông tin đáng kể cho cổ đông để xem xét thỏa thuận I LUẬT CHỨNG KHOÁN Đơn S-4 Nộp đơn S-4 SEC xem xét 10 ngày trước gửi cho cổ đông Đại hội cổ đông 20 ngày trước tổ chức Chấp thuận Nộp giấy chứng nhận sáp nhập Việc sáp nhập có hiệu lực VI LUẬT VIỆT NAM LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP Chương IX CHIA DN Điều 192 TÁCH DN Điều 193 HỢP NHẤT Điều 194 SÁP NHẬP Điều 195 VI LUẬT VIỆT NAM ĐỊNH NGHĨA SÁP NHẬP LUẬT DN 2005 (Điều 153) • Một số công ty loại (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập LUẬT DN 2014 (Điều 195) • Một số công ty (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập LUẬT CẠNH TRANH 2004 (Điều 17) • Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập VI LUẬT VIỆT NAM ĐỊNH NGHĨA HỢP NHẤT LUẬT DN 2005 (Điều 152) • Hai số công ty loại (sau gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (sau gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp LUẬT DN 2014 (Điều 194) • Hai số công ty (sau gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (sau gọi công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp LUẬT CẠNH TRANH 2004 (Điều 17) • Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp VI LUẬT VIỆT NAM THỦ TỤC TIẾN HÀNH SÁP NHẬP (Luật doanh nghiệp 2014) Chủ nợ, người lao động vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua Hợp đồng sáp nhập Điều lệ công ty nhận sáp nhập CẤM Có thị phần > 50% sau nhận sáp nhập Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30 % đến 50%  thông báo cho quan quản lý cạnh tranh Chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao độ ng nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập VI LUẬT VIỆT NAM LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH CÔNG TY - - CÔNG TY CÔNG TY TNHH CỔ PHẦN DNTN CÔNG TY TNHH Đăng ký chuyển đổi: 10 ngày kể từ ngày chuyển đổi Cấp lại GCN đăng ký DN vòng ngày làm việc CÔNG TY CỔ CÔNG TY PHẦN TNHH MTV CÔNG TY CỔ CTY TNHH PHẦN TV TRỞ LÊN Đăng ký chuyển đổi: 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng Cấp lại GCN đăng ký DN vòng ngày làm việc VI LUẬT VIỆT NAM LUẬT CẠNH TRANH 2004 TẬP TRUNG KINH TẾ (Điều 16) SÁP NHẬP HỢP NHẤT MUA LẠI LIÊN DOANH VI LUẬT VIỆT NAM LUẬT CẠNH TRANH 2004 Mua lại doanh nghiệp việc Liên doanh doanh doanh nghiệp mua toàn nghiệp việc hai nhiều phần tài sản doanh nghiệp góp doanh nghiệp khác đủ để phần tài sản, quyền, nghĩa kiểm soát, chi phối toàn vụ lợi ích hợp pháp ngành nghề để hình thành doanh nghiệp bị mua lại doanh nghiệp VI LUẬT VIỆT NAM LUẬT CẠNH TRANH 2004 Điều 18 Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm Cấm tập trung kinh tế thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm 50% thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định Điều 19 Luật trường hợp doanh nghiệp sau thực tập trung kinh tế thuộc loại doanh nghiệp nhỏ vừa theo quy định pháp luật Điều 19 Trường hợp miễn trừ tập trung kinh tế bị cấm Tập trung kinh tế bị cấm quy định Điều 18 Luật xem xét miễn trừ trường hợp sau đây: Một nhiều bên tham gia tập trung kinh tế nguy bị giải thể lâm vào tình trạng phá sản; Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất góp phần phát triển kinh tế - xã hội, tiến kỹ thuật, công nghệ VI LUẬT VIỆT NAM LUẬT CẠNH TRANH 2004 Điều 18 Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm Cấm tập trung kinh tế thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm 50% thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định Điều 19 Luật trường hợp doanh nghiệp sau thực tập trung kinh tế thuộc loại doanh nghiệp nhỏ vừa theo quy định pháp luật Điều 19 Trường hợp miễn trừ tập trung kinh tế bị cấm Tập trung kinh tế bị cấm quy định Điều 18 Luật xem xét miễn trừ trường hợp sau đây: Một nhiều bên tham gia tập trung kinh tế nguy bị giải thể lâm vào tình trạng phá sản; Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất góp phần phát triển kinh tế - xã hội, tiến kỹ thuật, công nghệ VI LUẬT VIỆT NAM LUẬT CẠNH TRANH 2004 Nghị định 116/2005/NĐ-CP ngày 15/9/2005 Chính phủ) Điều 35 Mua lại doanh nghiệp khác không bị coi tập trung kinh tế Trường hợp doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức tín dụng mua lại doanh nghiệp khác nhằm mục đích bán lại thời hạn dài 01 năm không bị coi tập trung kinh tế doanh nghiệp mua lại không thực quyền kiểm soát chi phối doanh nghiệp bị mua lại, thực quyền khuôn khổ bắt buộc để đạt mục đích bán lại VI LUẬT VIỆT NAM LUẬT ĐẦU TƯ 2005 Điều 21: Các hình thức đầu tư trực tiếp Đầu tư thực việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp 2014 Điều 24 Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế Nhà đầu tư nước đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế thực theo quy định Điều 25 Điều 26 Luật VI LUẬT VIỆT NAM LUẬT ĐẦU TƯ 2005 2014 Điều 25 Góp vốn, mua cổ phần sáp nhập, mua lại Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần công ty, chi nhánh Việt Nam Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước số lĩnh vực, ngành, nghề Chính phủ quy định Nhà đầu tư quyền sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh Điều kiện sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh theo quy định Luật này, pháp luật cạnh tranh quy định khác pháp luật có liên quan Điều 25 Hình thức điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế Nhà đầu tư nước góp vốn vào tổ chức kinh tế theo hình thức sau đây: a) Mua cổ phần phát hành lần đầu cổ phần phát hành thêm công ty cổ phần; b) Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; c) Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định điểm a điểm b khoản Nhà đầu tư nước mua cổ phần, phần vốn góp tổ chức kinh tế theo hình thức sau đây: a) Mua cổ phần công ty cổ phần từ công ty cổ đông; b) Mua phần vốn góp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn; c) Mua phần vốn góp thành viên góp vốn công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn công ty hợp danh; d) Mua phần vốn góp thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định điểm a, b c khoản CHÂN THÀNH CẢM ƠN Click to add title Widescreen(16:9) This PowerPoint Template has clean and neutral design that can be adapted to any content and meets various market segments With this many slides you are able to make a complete PowerPoint Presentation that best suit your needs This PowerPoint Template has clean and neutral design that can be adapted to any content and meets various market segments With this many slides you are able to make a complete PowerPoint Presentation that best suit your needs This PowerPoint Template has clean and neutral design that can be adapted to any content and meets various market segments With this many slides you are able to make a complete PowerPoint Presentation that best suit your needs Click to add title Widescreen(16:9) This PowerPoint Template has clean and neutral design that can be adapted to any content and meets various market segments With this many slides you are able to make a complete PowerPoint Presentation that best suit your needs This PowerPoint Template has clean and neutral design that can be adapted to any content and meets various market segments With this many slides you are able to make a complete PowerPoint Presentation that best suit your needs This PowerPoint Template has clean and neutral design that can be adapted to any content and meets various market segments With this many slides you are able to make a complete PowerPoint Presentation that best suit your needs ... Mỹ Quốc tế liên quy định quan đến pháp lý thâu tóm Nam MỞ ĐẦU Sáp nhập thân thiện – loại cash financed Những khuôn khổ pháp lý theo tùy chọn phương thức M&A Sáp nhập thân thiện – loại stock financed... lượng lớn tài sản Mua bán khối lượng lớn tài sản bao gồm việc mua bán lại công ty Yêu cầu nộp đơn 8k Vượt mức 10% tổng tài sản sổ sách I LUẬT CHỨNG KHOÁN Đơn 8k Mô tả tài sản mua lý Nội dung đơn... người mà tài sản họ mua lại Nguồn gốc quỹ sử dụng để tài trợ việc mua lại Báo cáo tài doanh nghiệp mua lại I LUẬT CHỨNG KHOÁN Đơn S-4 Một công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để mua lại công ty mục