Tiểu luận môn mua bán sáp nhập và thoái vốn tổng quan về ma

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH KHOA TÀI CHÍNH  - MÔN HỌC: MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ THOÁI VỐN Nội dung nghiên cứu: CHƯƠNG I TỔNG QUAN VỀ M&A Giảng viên: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Nhóm thuyết trình: Nhóm Lớp: Tài Chính 02 Khoá học: 26 TP.Hồ Chí Minh, năm 2017 Chương I: Tổng Quan Về M&A TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH KHOA TÀI CHÍNH  - MÔN HỌC: MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ THOÁI VỐN Nội dung nghiên cứu: CHƯƠNG I TỔNG QUAN VỀ M&A Giảng viên: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Nhóm thuyết trình: Nhóm Lớp: FN02_K26 Danh sách thành viên nhóm: Trần Tuấn Anh_Nhóm trưởng ĐT: 0986593941 Email: anh.trantuan0703@gmail.com Thanh Trúc Khâm Uốn Dương Thị An Trần Thị Thuý Vân Chương I: Tổng Quan Về M&A CHƯƠNG I : TỔNG QUAN VỀ M&A A – TỔNG QUAN VỀ M&A I – CÁC KHÁI NIỆM VÀ SO SÁNH  Khái niệm M&A  So sánh Sáp nhập Mua lại II – CÁC HÌNH THỨC CỦA M&A Căn mức độ liên kết Căn phạm vi lãnh thổ Căn phương thức tiến hành tài trợ 11 Căn vào mục đích thương vụ 12 Căn cách thức cấu tài 13 Căn góc độ tài doanh nghiệp 13 Căn tính chất thương vụ 14 III – NHỮNG ĐỘNG CƠ CỦA M&A 14 Động chung M&A 15 Động bên mua & động bên bán .16 IV - NHỮNG NHÂN TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN THỊ TRƯỜNG M&A 20 V- LỢI ÍCH VÀ RỦI RO CỦA M&A 22 Lợi ích M&A 22 Những rủi ro M&A 24 B – CÁCH THỨC VÀ QUY TRÌNH TIẾN HÀNH M&A VI – CÁCH THỨC TIẾN HÀNH M&A 25 Thương lượng tự nguyện với ban quản trị điều hành 25 Chào thầu 26 Chương I: Tổng Quan Về M&A Mua tài sản hay mua lại phần doanh nghiệp 26 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 27 Lôi kéo cổ đông bất mãn 27 Mua nợ 28 VII - VẤN ĐỀ ĐỊNH GIÁ TRONG M&A 28 Tại phải tiến hành định giá ? 28 Các phương pháp định giá 28 VIII – QUY TRÌNH TIẾN HÀNH M&A 30 Bước 1: Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu 30 Bước 2: Đàm phán giá 33 Bước 3: Hoàn tất hoạt động M&A 34 CHƯƠNG I Chương I: Tổng Quan Về M&A TỔNG QUAN VỀ M&A A - TỔNG QUAN M&A I – CÁC KHÁI NIỆM  KHÁI NIỆM Mua bán sáp nhập nghĩa cụm từ thông dụng M&A tức Merger and Acquisitions Tại Việt Nam khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp quy định Luật Doanh Nghiệp 2005 sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một số công ty loại (gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập” Hợp doanh nghiệp: “Hai số công ty loại (gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất” Khái niệm hai công ty loại hai điều Luật hiểu theo nghĩa công ty loại hình doanh nghiệp theo qui định pháp luật Như vậy, điều kiện tiên để có vụ sáp nhập hay hợp hai doanh nghiệp phải loại hình có chấm dứt hoạt động hai bên tham gia Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp Trong Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: Chương I: Tổng Quan Về M&A “Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại” Cũng theo Luật cạnh tranh Chương II, Mục 3, Điều 17 khái niệm sáp nhập, hợp Luật định nghĩa sau: “Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập” “Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp nhất” “Hợp xem trường hợp đặc biệt so với sáp nhập” Việc đầu tư góp vốn vào trình M&A Luật Đầu tư 2005 qui định: “Đầu tư thực việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp” hình thức đầu tư trực tiếp hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn phần doanh nghiệp hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính sáp nhập doanh nghiệp”  So sánh Sáp nhập & Mua lại Giống Mua lại & sáp nhập giống nhằm tìm kiếm lợi ích kinh tế tăng quy mô, mở rộng thị trường, giảm chi phí… Khác SÁP NHẬP MUA LẠI Chương I: Tổng Quan Về M&A - - Chỉ kết hợp hai công ty tương - Chỉ hành động công ty nuốt chửng đồng (quy mô, uy tín, lực tài công ty khác, công ty bị nuốt nhau) kết thường tạo chửng thường công ty nhỏ Biến công ty với mục đích hợp tác công ty thành phần sở hữu có lợi cho hai bên Thường thực thông qua trao nhằm thâu tóm công ty mục tiêu Không có trao đổi cổ phiếu (mua - đổi cổ phiếu (một công ty phát hành tiền, trái phiếu hai) cổ phiếu để đổi lấy lượng cổ phiếu công ty kia) II – CÁC HÌNH THỨC M&A Căn mức độ liên kết Có thể phân loại theo hình thức:  Sáp nhập theo chiều ngang hình thức sáp nhập hai công ty kinh doanh ngành, công ty nhận sáp nhập thừa hưởng thành nhân lực hội mở rộng thị trường, sở vật chất bên bị sáp nhập Ví dụ minh hoạ: Năm 2015: Ngân hàng TMCP Xăng Dầu Petrolimex sáp nhập vào NH TMCP Công Thương (VietinBank) => NH TMCP Công Thương (VietinBank)  Sáp nhập theo chiều dọc hình thức sáp nhập diễn hai công ty lĩnh vực khác chu trình sản xuất, dẫn đến mở rộng giá trị phía trước phía sau chuỗi giá trị Có hai loại: Chương I: Tổng Quan Về M&A Sáp nhập tiến thương vụ diễn công ty sáp nhập với công ty phân phối sản phẩm hình thành nên công ty tham gia vào chuỗi giá trị Ví dụ: Tháng 12.2013, Vinamilk chi triệu USD để mua lại 70% cổ phần Driftwood Tháng 5/2016, Vinamilk thức sở hữu 100% cổ phần công ty sữa Driftwood Dairy có trụ sở California, Mỹ sau đầu tư 10 triệu USD vào công ty Driftwood công ty Viamilk có trụ sở bang Califonia, Mỹ, chuyên sản xuất phân phối sản phẩm từ sữa, nước hoa đồ ăn nhẹ… Các sản phẩm phân phối Mỹ xuất Sáp nhập lùi hình thức sáp nhập diễn với công ty cung câp nguyên vật liệu đầu vào Ví dụ: Tháng 07/2010, Vinamilk mua lại toàn cổ phần Công ty Cổ phần Sữa Lam Sơn, có Trang trại Bò sữa Sao Vàng Vào tháng 08/2010, Vinamilk đổi tên trang trại thành Trang trại Bò sữa Thanh Hóa  Sáp nhập đồng tâm đồng loại hình thức sáp nhập hai công ty lĩnh vực chung mối quan hệ người mua với nhà cung cấp Ví dụ: Một công ty cho thuê tài sap nhập với ngân hàng – tập đoàn Thiên Thanh sáp nhập với NHTMCP Đại Tín (Trustbank) => NHTMCP Xây Dựng (VNCB), năm 2013 Chương I: Tổng Quan Về M&A Các lĩnh vực hoạt động Tập đoàn Thiên Thanh: Kinh doanh VLXD-TTBNT, Oto Dịch vụ Oto, Bất động sản - Dự án, Tư vấn - Đầu tư Tài chính, Du lịch - Nhà hàng Khách sạn hoạt động kinh doanh khác  Sáp nhập tổ hợp việc sáp nhập công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh quan hệ mua bán Có ba nhóm sáp nhập tổ hợp: Sáp nhập tổ hợp tuý hình thức sáp nhập mà hai bên sáp nhập mối quan hệ với nhằm chuyển sang lĩnh vực kinh doanh khác Ví dụ: Công ty phillip moris, công ty kinh doanh thuốc vào năm 1985, mua lại general food, năm 1988 mua lại Kraft, năm 2000 mua lại Nabisco, sau công ty phillip moris đổi tên thành Altria => nhằm trở thành công ty thuốc nội địa nhỏ công ty thực phẩm lớn Sáp nhập đa dạng hoá sản phẩm hình thức sáp nhập hai công ty sản xuất hai sản phẩm khác ứng dụng công nghệ sản xuất tiếp thị gần giống Ví dụ: Công ty Nokia sáp nhập vào công ty Microsoft => giúp Microsoft công vào thị trường điện thoại di động Sáp nhập để bành trướng địa lý hình thức sáp nhập hai công ty sản xuất loại sản phẩm tiêu thụ hai thị trường tách biệt địa lý Căn phạm vi lãnh thổ Có thể phân chia thành loại:  Mua bán sáp nhập nước hình thức mua bán sáp nhập diễn quốc gia thực doanh nghiệp lãnh thổ quốc gia, kết hợp tài sản xuyên biên giới Chương I: Tổng Quan Về M&A Ví dụ tương tự: NHTMCP BIDV sáp nhập NHTMCP Phát triển Nhà đồng Sông Cửu Long (MHB) Domestic M&A thương vụ M&A diễn doanh nghiệp quốc gia bao gồm công ty nội địa, công ty nước thành lập hoạt động quốc gia  Mua bán sáp nhập xuyên biên hình thức thực doanh nghiệp thuộc hai quốc gia khác Ngoải ra, coi hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến kinh tế thị trường Ví dụ tương tự Công ty Vinamilk Công ty Driftywood Diary Inbound M&A hình thức mua bán sáp nhập tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nước tham gia đầu tư vào thị trường quốc gia thông qua việc đầu tư vào thâu tóm doanh nghiệp nội địa quốc gia Vi dụ: Công ty Tài TNHH MTV Ngân hàng TMCP Phát triển TP.HCM (HDFinance) Vào tháng 4-2015, HDBank bán 49% cổ phần HDFinance cho Tập đoàn tài Credit Saison (Nhật Bản) sau đổi tên công ty tài thành HD SAISON Finance Outbound M&A hình thức mua bán sáp nhập tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nội địa thực đầu tư nước thông qua việc thâu tóm doanh nghiệp nước nước đến đầu tư Ví dụ tương tự Công ty Vinamilk Công ty Driftywood Diary Căn phương thức tiến hành tài trợ Có thể chia thành loại: 10 Chương I: Tổng Quan Về M&A thông Chính vậy, Mannesmann xem công ty viễn thông hàng đầu giới doanh nghiệp Đức kinh tế nước Đức Công ty viễn thông Vodafone thức trở thành đối thủ công ty Mannesmann sau công ty Mannesmann mua lại phận viễn thông di động Orange PLC – nhà mạng Anh khác Thương vụ mua bán điều bất ngờ Vodafone Orange PLC đối thủ lớn Vodafone nhà mạng điện thoại di động lớn thứ ba Vương quốc Anh Đây ngạc nhiên Vodafone cho công ty Mannesmann muốn liên minh với công ty Vodafone, nhảy vào cạnh tranh trực tiếp với công ty Vodafone cách mua lại đối thủ hàng đầu công ty Vodafone Công ty Mannesmann cố gắng để tránh việc bị công ty Vodafone mua lại, ban lãnh đạo công ty Mannesmann cưỡng lại sức quyến rũ từ mức giá cao đề nghị mua lại mà công ty Vodafone đưa Ban lãnh đạo công ty Mannesmann cố gắng thuyết phục công ty Vodafone giữ lại tên Mannesmann sau thương vụ mua bán thành công Ban lãnh đạo công ty Mannesmann cho công ty Vodafone đồng ý, sau công ty Vodafone đổi tên Mannesmann thành tên Vodafone – tên chung có ý nghĩa tốt thời đại toàn cầu hóa, việc trì nhiều tên gây khó khăn việc quảng bá thương hiệu Vodafone IV - NHỮNG NHÂN TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN THỊ TRƯỜNG M&A Có thị trường mua bán sáp nhập hiệu điều kiện cần thiết cho phát triển kinh tế quốc gia Việc xây dựng thị trường hiệu hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xây dựng thị trường tập trung chuyên nghiệp thị trường chứng khoán Do đặc tính chứng khoán tính khoản cao tốt, nên muốn thúc đẩy phát triển cho TTCK việc xây dựng sàn giao dịch mang tính tập trung cần thiết Trong đó, giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, tầm quan trọng thị trường khả tác 19 Chương I: Tổng Quan Về M&A động hoạt động M&A lớn, hoạt động không ảnh hưởng doanh nghiệp mà tác động đến người lao động doanh nghiệp doanh nghiệp khác thị trường, từ giao dịch thường phải giữ bí mật thoả thuận hai bên thức chấp thuận thông qua văn Đồng thời giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp diễn khoảng thời gian kéo dài, thoả thuận ký kết hai bên giao dịch chưa kết thúc mà chuyển sang giai đoạn giai đoạn hợp Vì thế, việc xây dựng sàn giao dịch tập trung TTCK không thật cần thiết Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu thị trường M&A kể đến: Thứ nhất, chế vận hành cho thị trường Hoạt động M&A giao dịch thương mại, tài chính, đó, đòi hỏi phải có chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp, để cung cấp giá cả, thông tin, chuyển giao xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu nghĩa vụ tài chính, đất đai, người lao động, thương hiệu Thị trường mua bán sáp nhập Doanh nghiệp xem hình thành doanh nghiệp trở thành hàng hoá, phải có người mua, người bán phải thị trường có tổ chức Không phải có hoạt động M&A có thị trường mua bán doanh nghiệp hoạt động phát triển đến mức độ định có thị trường mua bán doanh nghiệp Không thị trường tồn nơi trống không, thị trường tồn sở khung pháp lý Nhà nước đưa Như vậy, chế vận hành thị trường M&A phải có hành lang pháp lý hoàn chỉnh cho hoạt động mua bán, sáp nhập diễn thông suốt Thứ hai, vấn đề chủ thể tham gia vào thị trường M&A M&A hoạt động tương đối phức tạp, ẩn chứa nhiều rủi ro Sự hiểu biết chủ thể tham gia vào thị trường M&A yếu tố quan trọng góp phần đem lại thành công cho thương vụ Các chủ thể tham gia vào thị trường M&A bao 20 Chương I: Tổng Quan Về M&A gồm: doanh nghiệp; nhà đầu tư nước ngoài; nhà đầu tư chuyên nghiệp; tổ chức tư vấn, môi giới Các chủ thể cần phải có hiểu biết M&A phải có nhiều kinh nghiệm việc thẩm định giá trị hồ sơ pháp lý Đối với nhà đầu tư chuyên nghiệp, tổ chức tư vấn, môi giới, chủ thể đóng vai trò dẫn dắt, làm trung gian thiết lập thị trường cho hoạt động M&A phải nắm bắt xu hướng phát triển thị trường Thứ ba, vấn đề nguồn nhân lực Bất kỳ thị trường muốn vận hành tốt phát triển cần có nhân tố nguồn nhân lực Nguồn nhân lực dồi dào, đào tạo có chuyên môn tiền đề để thị trường phát triển tốt Hoạt động M&A không ngoại lệ V - LỢI ÍCH VÀ RỦI RO CỦA M&A Lợi ích M&A Có thể khái quát lợi ích M&A thành bốn nhóm chính: Cải thiện tình hình Củng cố vị Giảm thiểu chi Tận dụng quy mô tài thị trường phí ngắn hạn dài hạn • Tăng thêm vốn sử • Tăng thị phần dụng • Tăng khách hàng • Khả tiếp cận thêm nguồn vốn cường minh bạch • Tận dụng quan hệ khách hàng • Chia sẻ rủi ro • Tăng • Giảm trùng lặp đầu tư công mạng nghệ lưới phân phối • Tiết kiệm chi • Tận dụng khả tính thiểu • Tối ưu hóa kết bán chéo dịch vụ phí hoạt động • Tận dụng kinh nghiệm thành công bên • Tiết kiệm chi • Giảm thiểu chi • Tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo 21 phí hành phí chung cho quản lý đơn vị sản Chương I: Tổng Quan Về M&A hội kinh doanh • Nâng cao lực cạnh tranh phẩm • Giảm thiểu chi phí mua với khối lượng lớn Từ lợi ích phong phú M&A đem đến ưu điểm sau: - M&A giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường sở vật chất So với hình thức đầu tư khác hình thức M&A có ưu điểm giúp tiết kiệm thời gian từ xây dụng tới đưa vào sản xuất - Giúp tiết kiệm chi phí marketing tiếp quản thị phần doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập - Giúp doanh nghiệp mua có đội ngũ cán công nhân lĩnh vực sản xuất thời gian ngắn đó, tiết kiệm chi phí đào tạo - Tạo tích tụ nguồn lực sản xuất vốn để tăng tính cạnh tranh thị trường - Trong nhiều trường hợp, việc sáp nhập tạo lợi quy mô cho hoạt động sản xuất kinh doanh So với hính thức đầu tư mới, M&A có ưu điểm sau: - Công ty nhanh chóng diện thị trường nước đầu tư - Bằng hình thức này, công ty ngăn cản đối thủ cạnh tranh, thị trường toàn cầu hóa nhanh chóng 22 Chương I: Tổng Quan Về M&A - Công ty mua lại gia tăng hiệu công ty mua lại cách chuyển giao công nghệ, vốn kinh nghiệm quản lý -M&A rủi ro đầu tư tận dụng tài sản giá trị công ty mua mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất Những rủi ro M&A Tác động xấu đến phát triển kinh tế:  Không phải hoạt động M&A làm gia tăng lực sản suất giá trị thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, chiến lược quản lý hiệu đường dẫn đến phá sản, gây hoang mang, suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà tham gia  Mặc dù M&A xuyên quốc gia hình thức đầu tư FDI, M&A đầu tư xây dựng mới, không tạo thêm công việc, nghề nghiệp, trái lại tinh giản máy hoạt động, thay đổi cấu, đào thải lao động không phù hợp, làm tăng gánh nặng quản lý Nhà nước  Hoạt động M&A tạo sân chơi không công cho doanh nghiệp nhỏ, thông qua M&A công ty lớn, công ty đa quốc gia thao túng dễ dàng thị trường đó, làm gia tăng tính độc quyền Đặc biệt với hình thức thao túng cổ phần nỗi lo âu doanh nghiệp vốn cổ phần thấp  Hoạt động M&A mang nguy tiềm tàng nguy hiểm, kinh tế có động lực tăng trưởng, phát triển nhờ vào đóng góp công ty, tổ chức lớn, mà nhờ vào động doanh nghiệp vừa nhỏ với quản lý cá nhân tên tuổi muốn khẳng định Chính hoạt động M&A giết cá nhân công ty đó, làm 23 Chương I: Tổng Quan Về M&A động lực, sức sáng tạo trình phát triển kinh tế Đặc biệt quốc gia phát triển, hoạt động M&A triệt tiêu nội lực phát triển quốc gia biến chúng trở thành bóng theo quản lý cho quốc gia giàu có Tác động bất lợi đến hoạt động doanh nghiệp:  M&A nhiều trường hợp làm giảm tính cạnh tranh thị trường doanh nghiệp sau sáp nhập có vị trí thống lĩnh thị trường  M&A thường tạo vấn đề xã hội liên quan đến việc người lao động bị dôi dư cấu lại hoạt động doanh nghiệp  Bên mua lại đánh giá công ty mua với giá cao, thường họ qua lạc quan lợi ích cộng hợp công ty mua công ty mua  Sự khác biệt văn hóa tổ chức cách vận hành tạo mâu thuẫn dẫn đến tính hiệu kinh tế thấp VI – CÁCH THỨC TIẾN HÀNH - Thương lượng tự nguyện với ban quản trị điều hành Là hình thức phổ biến vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers) Nếu hai công ty nhận thấy lợi ích chung vụ sáp nhập có điểm tương đồng hai công ty (về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm…), người điều hành xúc tiến để ban quản trị hai công ty ngồi lại thương thảo cho hợp đồng sáp nhập Có không trường hợp, chủ sở hữu công ty nhỏ, thua lỗ yếu cạnh tranh tìm cách rút lui cách bán lại, tự tìm đến công ty lớn để đề nghị sáp nhập hòng lật ngược tình công ty thị trường Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn công ty có mối liên hệ chặt chẽ với tập đoàn 24 Chương I: Tổng Quan Về M&A Ví dụ: Trường hợp CTCP Đâu tư Dâu khí Viêt Nam (PVD Invest) PVDI vào Tông CTCP Khoan Dịch vụ Khoan Dầu khí (PVD), Công ty Kinh Đô (KDC) Công ty Kinh Đô Miền Bắc (NKD) hai công ty Sông Đà (SD6) Công ty Sông Đà 6.04 (S64) Sông Đà 6.06 (SSS) sáp nhập vào công ty mẹ theo hình thức hoán đổi cổ phiếu Đối với trường hợp này, nói chung vấn đề quan trọng định giá để đảm bảo lợi ích cổ đông bên chiến lược kinh doanh thủ tục pháp lý thường không xảy vấn đề lớn - Chào thầu Doanh nghiệp mua công khai đề nghị cổ đông hữu công ty tầm ngắm bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trường Giá chào thầu phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành VÍ DỤ: Công ty A đưa mức giá 45.000 đồng/cổ phần công ty B giá cổ phiếu thị trường giao dịch mức 35.000 đồng Nếu cổ đông công ty B thấy mức giá hấp dẫn, họ bán cổ phần cho công ty A để nhận lượng giá trị tiền mặt tương ứng cao so với bán thị trường Công ty A sau nắm giữ sở hữu, cấu lại công ty B thay đổi quản trị theo chiến lược Hình thức chào thầu thường áp dụng vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh Công ty bị mua thường công ty yếu Tuy vậy, có số trường hợp công ty nhỏ “nuốt” đối thủ nặng ký hơn, họ huy động nguồn tài khổng lồ từ bên để thực vụ thôn tính - Mua tài sản hay mua lại phần doanh nghiệp 25 Chương I: Tổng Quan Về M&A Là cách để thực chiến lược M&A Trên giới, hình thức phổ biến nhiều doanh nghiệp kinh tế (emerging economies) tiến hành đề vươn thị trường toàn cầu VÍ DỤ Thương vụ Công ty xi măng Holcim mua lại nhà máy xi măng Cotec Tập đoàn Cotec Một thương vụ đình đám khác hãng máy tính Lenovo Trung Quốc mua lại mảng kinh doanh máy tính cá nhân Tập đoàn IBM Trong trường hợp này, doanh nghiệp thâu tóm mua phần phận tài sản doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu doanh nghiệp bán Phần bán tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) vô hình (thương hiệu, quyền, đội ngũnhân sự, kênh phân phối…) tách khỏi công ty bán Đối với bên bán, việc chia tách doanh nghiệp có điều chỉnh pháp luật - Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán Việc mua lại bắt nguồn từ công ty lớn từ đối thủ cạnh tranh, công ty có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu thị trường chứng khoán nhận chuyển nhượng nhà đầu tư chiến lược, cổ đông nhỏ lẻ Khi việc thu gom cổ phiếu công ty mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường công ty thu mua yêu cầu họp đề nghị mua hết số cổ phiếu lại cổ đông Cách thức đòi hỏi thời gian dài, để lộ ý định bên giá cổ phiếu công ty mục tiêu tăng vọt thị trường Ngược lại, cách thức diễn trôi chảy, công ty mua lại đạt mục tiêu cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho công ty mục tiêu, phải trả mức giá thấp cách thức chào thầu nhiều - Lôi kéo cổ đông bất mãn 26 Chương I: Tổng Quan Về M&A Thường sử dụng vụ “thôn tính mang tính thù địch” Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu thua lỗ, có phận cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị điều hành công ty Công ty cạnh tranh lợi dụng tình cảnh để lôi kéo phận cổ đông Trước tiên, thông qua thị trường, họ mua số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) để trở thành cổ đông công ty tầm ngắm Sau nhận ủng hộ, họ cổ đông bất mãn triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ bầu đại diện công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị - Mua nợ Là cách thức tiến hành M&A gián tiếp Khi doanh nghiệp khả khoản trả nợ, chủ nợ tìm doanh nghiệp có khả tài mua lại phần nợ với giá thỏa thuận Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần thực thi quyền sở hữu Trường hợp thường diễn chủ nợ cũ ngân hàng Thay doanh nghiệp phá sản, cách tốt ngân hàng bán nợ với mức giá thấp giá trị khoản nợ Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp kỳ vọng nhận trả nợ VII - VẤN ĐỀ ĐỊNH GIÁ TRONG M&A Tại phải tiến hành định giá ? Các nhà đầu tư công ty muốn công ty khác đặt câu hỏi mua với mức giá có lợi ? Do việc định giá công ty để định mua khâu quan trọng trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp Thông thường, hai bên thương vụ mua bán hay sáp nhập có cách đánh giá khác giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng định giá công ty mức cao bên mua cố gắng trả giá thấp khả Để đưa mức giá công chấp nhận hai bên, người ta đưa nhiều phương pháp phù hợp để định giá công ty 27 Chương I: Tổng Quan Về M&A Các phương pháp định giá M&A: Phương thức phổ biến nhìn vào công ty so sánh ngành, nhiên nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác định giá công ty Phương pháp sử dụng Mergerstat phương pháp phổ biến có độ tin cậy việc định giá giao dịch mua bán Giá trị doanh nghiệp xác định giá sở cộng với giá trị nợ (bao gồm nợ ngắn hạn nợ dài hạn) giá cổ phiếu ưu đãi tiền mặt Giá cổ phiếu sở tổng giá trừ giá trị khoản nợ Dưới giới thiệu số phương pháp định giá: - Tỷ suất P/E: Bên mua so sánh mức P/E trung bình cổ phiếu ngành để xác định mức chào mua cách hợp lý; - Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp Doanh thu (EV/Sales): Với số này, bên mua so sánh số với doanh nghiệp khác ngành chào giá mức gấp số lần doanh thu; - Chi phí thay thế: Trong số trường hợp, mua bán dựa việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập công ty từ đầu so với mua công ty có sẵn Chẳng hạn, tính cách đơn giản giá trị công ty bao gồm toàn tài sản cố định, trang thiết bị đội ngũ nhân viên Về lý thuyết, công ty mua đàm phán mua lại công ty tồn với giá trị kể thiết lập công ty tương tự để cạnh tranh Rõ ràng, để xây dựng công ty khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân tốt, mua sắm tài sản tìm kiếm khách hàng chưa kể việc đời phải cạnh tranh với công ty tồn thị trường Tuy nhiên phương pháp khó ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng người phương thức dựa ý tưởng - Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây công cụ định giá quan trong mua bán sáp nhập Mục đích DCF xác định giá trị công ty dựa ước tính dòng tiền mặt tương lai Dòng tiền mặt ước tính (được tính công 28 Chương I: Tổng Quan Về M&A thức “Lợi nhuận + khấu hao – chi phí vốn – thay đổi vốn lưu thông”) chiết khấu đến giá trị hiên có tính đến trọng số trung bình vốn công ty (WACC) Tất nhiên DCF có hạn chế định có công cụ cạnh tranh với phương thức định giá mặt phương pháp luận VIII – QUY TRÌNH TIẾN HÀNH M&A Hai Tiến sỹ Fred Weston (Trường Kinh doanh Anderson UCLA) Samuel C Weaver (Đại học Lehigh) đồng tác giả sách “Mergers and Acquisitions” đúc kết bước mà doanh nghiệp cần thực trình mua lại sáp nhập Bước 1: Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu (due diligence) Đây giai đoạn đặc biệt quan trọng người mua, có ý nghĩa định đến thành công thương vụ M&A Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanh nghiệp mục tiêu tất phương diện, là:  Các báo cáo tài Xem xét báo cáo tài khai thuế doanh nghiệp vòng 3-5 năm, để đánh giá tình trạng tài xu hướng tương lai Những số liệu phải kiểm toán công ty kiểm toán độc lập có uy tín Đánh giá tình hình tài doanh nghiệp mục tiêu nhiều khía cạnh, tiêu như: mức độ lành mạnh; phù hợp báo cáo tài khai thuế: Tỷ suất vận hành bán hàng doanh nghiệp tương quan với mức trung bình ngành kinh doanh đó; Các số liệu cho phép xác định giá trị thực doanh nghiệp mục tiêu  Các khoản phải thu Kiểm tra ngày tháng hoá đơn xem doanh nghiệp mục tiêu có toán kịp thời không Thời hạn toán khác tuỳ ngành kinh doanh, song thường từ 29 Chương I: Tổng Quan Về M&A 30 đến 60 ngày Nếu lệnh trả tiền toán sau thời hạn ghi hoá đơn từ 90 ngày trở lên, có nghĩa người chủ doanh nghiệp gặp khó khăn với việc thu chi Việc tìm hiểu xem doanh nghiệp có bị đặt quyền xiết nợ không toán hoá đơn hay không quan trọng  Đội ngũ nhân viên Xác định tầm quan trọng đội ngũ nhân viên thành công doanh nghiệp (bao gồm: xem xét thói quen làm việc nhân viên; thời gian làm việc nhân viên chủ chốt; khả tiếp tục lại làm việc cho công ty sau có thay đổi chủ sở hữu; hình thức khuyến khích cần thiết để giữ nhân viên chủ chốt; khả dễ dàng thay nhân viên chủ chốt; mối quan hệ nhân viên chủ chốt với khách hàng khách hàng công ty  Khách hàng Đây tài sản quan trọng doanh nghiệp mục tiêu Phải bảo đảm khách hàng bền vững tài sản hữu hình khác doanh nghiệp Đánh giá khách hàng số khía cạch chủ yếu sau: Mối quan hệ với người chủ thời doanh nghiệp, lịch sử khách hàng quan hệ với doanh nghiệp mức độ đóng góp khách hàng vào lợi nhuận doanh nghiệp; đánh giá khả khách hàng hay lại doanh nghiệp chuyển sang chủ sở hữu mới; sách doanh nghiệp việc giải khiếu nại, trả lại hàng mua, tranh chấp mối quan hệ Người chủ cũ doanh nghiệp cộng đồng hay ngành kinh doanh  Địa điểm kinh doanh Đây điều đặc biệt quan trọng doanh nghiệp mục tiêu công ty bán lẻ Địa điểm kinh doanh có tầm quan trọng thành công công ty? Địa điểm công ty bạn định mua tốt nào? Ở có đủ chỗ đỗ xe để tạo thuận tiện cho khách hàng đến với công ty không? Công ty phụ thuộc vào việc bán hàng cho khách hàng khu vực? Triển vọng kinh doanh tương lai khu 30 Chương I: Tổng Quan Về M&A vực sao? Liệu nơi có trình thay đổi nhanh chóng từ khu chung cư sang nhà văn phòng hay không? Địa điểm kinh doanh có trở nên hút hay hút thay đổi khu vực lân cận hay không?  Tình trạng sở vật chất Môi trường hoạt động doanh nghiệp cho biết nhiều doanh nghiệp Việc xem xét, đánh giá khía cạnh doanh nghiệp mục tiêu quan trọng  Các đối thủ cạnh tranh Xem xét khía cạnh để xác định lực cạch tranh doanh nghiệp mục tiêu ngành kinh doanh Cần trả lợi số vấn đề bản: Các đối thủ cạnh tranh chiến thuật họ gì? Trong kinh doanh có thường xảy chiến giá không? Gần môi trường cạnh tranh thay đổi nào? Có đối thủ cạnh tranh phải bỏ không? Lý sao?  Đăng ký kinh doanh, giấy phép việc phân chia khu vực kinh doanh Cần đảm bảo giấy phép kinh doanh văn pháp lý khác chuyển giao lại cho bên mua cách dễ dàng Cần tìm hiểu xem trình chuyển giao nào, phí tổn bao nhiêu, cách liên hệ với nhà chức trách địa phương có thẩm quyền Nếu doanh nghiệp công ty cổ phần đăng ký kinh doanh theo quy chế nào? Có phải công ty hoạt động với tư cách tập đoàn nước hay không?  Hình ảnh công ty Cách thức mà công ty công chúng biết đến tài sản đáng kể khoản nợ phải trả mà đánh giá toán Có nhiều yếu tố vô hình cần xem xét đánh giá công ty: cách thức phục vụ khách hàng, 31 Chương I: Tổng Quan Về M&A cách thức nhân viên công ty trả lời điện thoại mức độ hỗ trợ cộng đồng hay ngành kinh doanh Bước 2: Đàm phán giá Các thông tin nhận giai đoạn xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu xử lý để doanh nghiệp mua lại định có mua doanh nghiệp mục tiêu chọn hay không Nếu định mua lại, bước đàm phán giá mua lại doanh nghiệp Khi tiến hành đàm phán, việc tìm hiểu mục đích, động lực bên tham gia có ý nghĩa quan trọng, nhiều có vai trò định thành công thương vụ M&A Các động lực người bán hình thành chịu ảnh hưởng loạt “động lực giá trị” (value drivers) Có hai loại giá trị chủ yếu loại giá trị tiếp cận (approach value) loại giá trị lảng tránh (avoidance value) Các giá trị tiếp cận mục đích hướng tới, tiền bạc, giàu có, sống sang trọng giá trị lảng tránh yếu tố bất lợi muốn tránh, tác động tiêu cực phát triển, khó khăn nội doanh nghiệp, rủi ro chung, vấn đề liên quan đến áp lực công việc Thông thường, người mua cố gắng tìm hiểu động lực để người bán muốn bán doanh nghiệp Việc hiểu rõ động lực người bán giúp cho người mua có kế hoạch đàm phán hợp lý, tận dụng hội phát rủi ro điểm yếu cần khắc phục Trong trường hợp M&A thôn tính (Hostile M&A Poison M&A), bên bán buộc phải bán doanh nghiệp áp lực bên mua, quy luật cạnh tranh thị trường 32 Chương I: Tổng Quan Về M&A Động lực người mua hầu hết trường hợp M&A tương tự động lực người bán, tối đa hoá lợi nhuận, mở rộng thị trường; tăng doanh thu, địa bàn hoạt động, lĩnh vực hoạt động; tối thiểu hoá thuế suất tính doanh thu Mục đích bao trùm M&A trì mở rộng hoạt động doanh nghiệp, đối đầu với cạnh tranh thị trường Trong nhiều trường hợp, việc mua lại doanh nghiệp đối thủ hoạt động lĩnh vực xuất phát từ động lực triệt tiêu cạnh tranh, động thái lợi cho xã hội người tiêu dùng BƯỚC 3: Hoàn tất hoạt động M&A Đây bước hoàn tất cuối chuyển sở hữu doanh nghiệp, hoà nhập hoạt động doanh nghiệp mua vào hoạt động chung doanh nghiệp thôn tính 33 ... Tổng Quan Về M&A TỔNG QUAN VỀ M&A A - TỔNG QUAN M&A I – CÁC KHÁI NIỆM  KHÁI NIỆM Mua bán sáp nhập nghĩa cụm từ thông dụng M&A tức Merger and Acquisitions Tại Việt Nam khái niệm mua bán sáp nhập. .. khác  Sáp nhập tổ hợp việc sáp nhập công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh quan hệ mua bán Có ba nhóm sáp nhập tổ hợp: Sáp nhập tổ hợp tuý hình thức sáp nhập mà hai bên sáp nhập mối quan hệ...Chương I: Tổng Quan Về M&A TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH KHOA TÀI CHÍNH  - MÔN HỌC: MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ THOÁI VỐN Nội dung nghiên cứu: CHƯƠNG I TỔNG QUAN VỀ M&A Giảng viên: