Hiệp định hoãn nợ thường có thời gian giới hạn, chẳng hạn như một năm. Trong trường hợp đó cổ đông kiểm soát đồng ý không gia tăng phần nắm giữ của ông ấy và / hoặc tạo ra một cuộc công ty thâu tóm trong một năm. Mặc dù thường trong trường hợp này cổ đông kiểm soát có thể tiếp cận công ty mục tiêu một cách riêng biệt và yêu cầu nếu công ty chấp nhận có một thương vụ thâu tóm cho công ty – có lẽ với các điều khoản hấp dẫn hơn cái mà cổ đông ban đầu có được trong tâm trí tại thời điểm ông ấy tham gia vào hoãn nợ. Các tòa án sẽ nhìn một cách phủ nhận công ty thâu tóm nếu ông ấy chọn công khai lời đề nghị của mình sẽ vi phạm hiệp định hoãn nợ, vì sau khi “mèo chạy ra khỏi túi”(cat is out of the bag) và công ty có thể bằng cách nào đó đặt trong trò chơi bởi công ty thâu tóm đồng ý cho hoãn nợ.
Giá trị ngưỡng của việc mua lại cổ phần thường thấp hơn 5% và thường là 2% hay 3%. Mức trần 5% là dựa vào yêu cầu tiết lộ của Williams Act, điều có thể yêu cầu người mua tiềm năng biểu thị lợi ích trong việc mua lại công ty mục tiêu. Việc tiết lộ này có thể đưa công ty vào trong trò chơi mà công ty mục tiêu muốn tránh.
Các của một thỏa thuận hoãn nợ có thể đồng ý một mệnh đề rơi ra(fall away), điều cần thiết phải nói khi một bên khác tạo ra cuộc thâu tóm công ty hoặc công ty bị đưa vào một trò chơi sau đó hai bên ban đầu đồng ý với thỏa thuận có thể công khai thỏa thuận này.
Không yêu cầu, không từ bỏ hoãn nợ (Don’t Ask, Don’t Waive Standstills)
“Không yêu cầu, Không từ bỏ” thỏa thuận hoãn nợ bao gồm các quy định thường có của một thỏa thuận hoãn nợ truyền thống nhưng cũng bao gồm một quy đinh cấm công ty thâu tóm tiềm năng không đệ trình thậm chí là một đề nghị riêng cho hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị có thể thậm chí bị cấm bởi các thỏa thuận như vậy khỏi việc tìm kiếm thông tin về lời chào thầu bên ngoài quy trình đấu giá. Đôi khi điều này được gọi là quy định “không nói chuyện”. Các điều khoản này tuyên bố nhà thầu có thể không yêu cầu, thậm chí một cách riêng tư, hội đồng quản trị từ bỏ hoãn nợ.
Điều này dường như không phải là lợi ích của cổ đông công ty đã nhận ra rằng lợi ích đối với cổ đông khi hội đồng có thể kiểm soát quy trình chào thầu xa hơn nhiệm vụ của Revlon. Hội đồng quản trị muốn cuộc chào thầu đệ trình như là một
phần của quy trình bán đấu giá và không chỉ tại một thời gian trong việc dần dần làm cho thích hợp.
Mặc dù các tòa án, bao gồm Delaware, tập trung với quy trình bán đấu giá Revlon, họ cũng nhận ra rằng quy định Không yêu cầu, Không từ bỏ và Không nói chuyện (Don’t Ask, Don’t Waive and No Talk) có thể để lại mục tiêu của hội đồng quản trị một thông tin vô nghĩa, điều có thể không phải là lợi ích của cổ đông. Tòa án riêng của Delaware trong thương vụ của công ty Phelps Dodge với công ty Cyprus Amax Minerals tìm ra rằng quy định Không nói chuyện (No talk) của thỏa thuận hợp nhất không nằm trong lợi ích của cổ đông.65 Thêm vào đó, trong trường hợp Complete Genomics Vice Chancellor J. Travis Laster tìm ra rằng phần Không yêu cầu, Không từ bỏ (Don’t Ask Don’t Waive) trong thỏa thuận hợp nhất giữa BGI-Shenzhen và Complete Genomices Inc. có vấn đề và chọn không thi hành phần này, mặc dù ông ấy tìm ra phần còn lại của thỏa thuận hoãn nợ có thể chấp nhận được.66 Tuy nhiên, khi phản chiếu bởi vị trí của Chancellor Strine trong trường hợp In Re Ancestry.com, không có luật “gia nhập” (per se) chống lại như quy định của Delaware.67
Một trong những vấn đề cùng với những hạn chế chẳng hạn như các thỏa thuận Không yêu cầu, Không từ bỏ (Don’t Ask, Don’t Waive) là nếu các điều khoản tập trung vào một nhà thầu và dùng để cản trở, hơn là tạo điều kiện cho quy trình chào thầu. Nếu trong trường hợp này, tòa án sẽ đặt ra vấn đề với các điều khoản.
Hiệu ứng tài sản cổ đông của thỏa thuận hoãn nợ
Thỏa thuận hoãn nợ thường đi cùng với thanh toán greenmail, vì vậy rất khó để tách hiệu ứng của từng cái khi tiến hành nghiên cứu khoa học. Dù sao, một nghiên cứu sớm bởi Dann và DeAngelo kiểm tra 81 thỏa thuận hoãn nợ giữa 1977 và 1980.68 Họ tìm ra rằng thỏa thuận hoãn nợ và thương lượng mua lại cổ phần tại một mức phí có liên quan đến suất sinh lợi trung bình âm đối với các cổ đông không tham gia. Trung