các Điều khoản Phí Chấm dứt và Kết quả Hợp nhất,” Tạp chí kinh tế tài chính 69, số 3 (Tháng 09 năm 2003): 469–504.
thể ký hợp đồng với nhà thầu để nhận một số phần của lệ phí chấm dứt nếu thỏa thuận này không thông qua.
Lệ phí chấm dứt có thể là một nguồn vốn để tài trợ cho một chiến lược mở rộng. Năm 2015 công ty thuốc Ailen Shire sử dụng lệ phí chấm dứt $1,6 tỷ nhận từ AbbVie như là kết quả của một thực tế rằng AbbVie hủy hoàn thuế thúc đẩy sáp nhập với Shire khi Hoa Kỳ thay đổi các quy định về điều chỉnh của giao dịch đó. Shire sau đó sử dụng các lệ phí chấm dứt để tài trợ cho một việc mua lại $52 tỷ của New Jersey dựa trên NPS Pharmaceuticals.
Hoàn lệ phí chấm dứt cho phép người mua tránh khỏi từ một thỏa thuận sau khi sáp nhập đã đạt được thông qua việc thanh toán một khoản phí cho người bán. Các điều khoản trở nên phổ biến trong năm 2005, chủ yếu là các giao dịch cổ phần tư nhân, khi họ tăng cường các nguồn tài chính đầu ra, mà sẽ cho phép người mua cổ phần tư nhân tránh khỏi nếu không thể có được các nguồn tài chính cần thiết. Đây là trường hợp trong năm 2007 khi công ty tư nhân Cerberus đồng ý trả một khoản phí hoàn chấm dứt cho United Rentals (nhưng chỉ sau tranh chấp mạnh mẽ về pháp luật). Hoàn lệ phí chấm dứt thường là từ 3% đến 5% giá trị của thỏa thuận.
Phí chấm dứt và quá trình đấu thầu
Một góc nhìn về lệ phí chấm dứt là chúng có thể kiềm chế quá trình thâu tóm doanh nghiệp và giới hạn đấu giá, do đó có lợi cho việc tăng cường quản lý. Một quan điểm khác là lệ phí như vậy là một phần phổ biến của quá trình thâu tóm doanh nghiệp thành công và hạn chế các nhà thầu không thực sự hợp pháp. Trong phân tích quá trình thâu tóm doanh nghiệp công ty Boone and Mulherin chỉ ra rằng chỉ có một phần của quá trình này là công bố - phần theo sau thông báo công khai.82 Tuy nhiên, điều này thường diễn ra trước bởi một quá trình không công khai có tính năng thầu do có khả năng có nhiều hơn một nhà thầu. Như vậy nghiên cứu trước dựa trên đấu giá công khai chỉ phản ánh một phần của toàn bộ quá trình. Như hình 5.4 cho thấy, thành phần tư nhân có thể bắt đầu với các cuộc thảo luận ban đầu là theo sau việc ký kết thỏa thuận bí mật và bế tắc. Các cuộc đàm phán sẽ diễn ra, và họ, lần lượt, thường theo sau việc ký kết một thỏa thuận chấm dứt. Một nơi nào đó trong khoảng thời gian này là
82 Theo Audra Boone và J. Harold Mulherin, “Các điều khoản chấm dứt hợp đồng cắt ngắn quy trìnhthâu tóm,” Đánh giá Nghiên cứu Tài chính 20, số 2 (2002): 461–489. thâu tóm,” Đánh giá Nghiên cứu Tài chính 20, số 2 (2002): 461–489.
một tuyên bố công khai rằng có thể làm tăng số lượng nhà thầu và có thể là một cuộc đấu giá. Việc đấu giá, tuy nhiên, sẽ cho thấy chỉ là một phần của việc thâu tóm doanh nghiệp công ty. Boone và Mulherin xác nhận điều này trong một phân tích về tiếp quản trong những năm 1989-1999. Họ đã phân tích hồ sơ SEC của các công ty đó được tiếp nhận, trong đó tiết lộ sự hiện diện của các giá thầu khác trước khi bất kỳ thỏa thuận phí chấm dứt.
Quy trình thâu tóm tư nhân Quy trình thâu tóm công khai
Bắt đầu tư nhân Thông báo thâu tóm Hoàn tất thâu tóm
Thỏa thuận hoãn nợ bảo
mật
Chào giá /
Thương lượng Thỏa thuậnthâu tóm Điều khoản chấm dứt hợp đồng bỏ phiếu
Chào giá công khai / Thương
lượng
Phê duyệt quy
định Cổ đông biểuquyết
Hình 5. 4 Chuỗi thời gian của quy trình thâu tóm doanh nghiệp. Nguồn: Thực hiện từ Audra L. Boone và J. Harold Mulherin, “Các điều khoản chấm dứt hợp đồng rút ngắn quy trình thâu tóm công ty bằng cách chào giá?” Đánh giá nghiên cứu tài chính 20, số 2 (tháng 03 năm 2007): 461-489.
Quy định No-Shop và Go-Shop
Quy định No-Shop là những thỏa thuận mà có thể là một phần của một thỏa thuận mua lại tổng thể hoặc cam kết trong đó người bán đồng ý không thu hút hoặc tiến hành đàm phán để bán cho người mua khác. Mục tiêu có thể cố gắng để đạt được như vậy một thỏa thuận với một hiệp sĩ trắng và sử dụng sự tồn tại của những điều khoản no-shop là lý do họ không thể thương lượng với một nhà thầu thù địch.
Điều này đã được thực hiện bởi Paramount Communications khi đã cố gắng để tránh một thôn tính thù địch bởi QVC. Như trong trường hợp này, tòa án có xu hướng không thiện chí về những quy định bởi vì họ thường có tác dụng kiềm chế quá trình đấu giá. Mặc dù tòa án là rất quan trọng trong việc quy định no-shop ở các cuộc thâu tóm doanh nghiệp Paramount - QVC, không phải là bất hợp pháp theo luật Delaware.
Để giảm xác suất của một vụ kiện từ các cổ đông những người có thể phản đối một thỏa thuận, đôi khi thỏa thuận sáp nhập có quy định go-shop. những quy định đòi hỏi một mục tiêu có thể muốn chấp nhận một sự bảo vệ từ một nhà thầu cũng phải cố gắng tìm kiếm một lời đề nghị tốt hơn. Sau những nỗ lực hợp pháp để làm như vậy, các đối tác sáp nhập đang ở trong một vị trí tốt hơn để bảo vệ các điều khoản của thỏa thuận của họ để nhắm mục tiêu các cổ đông.
Một lời chỉ trích các quy định của go-shop là họ thường chỉ cho phép một cửa sổ tương đối ngắn cho mục tiêu tím kiếm một thỏa thuận tốt hơn. Ví dụ, trong 2014 Media General đạt được thỏa thuận mua LIN Media cho $16 tỷ tiền mặt và cổ phiếu. Việc thỏa thuận sáp nhập cung cấp giai đoạn một tháng go-shop nơi mà LIN Media sẽ mở danh sách để những người mua tiềm năng để xem xét nếu có thể đạt được một thỏa thuận tốt hơn. Nếu một người mua mới được phát hiện, sau đó thỏa thuận cung cấp cho người mua phải trả một khoản phí hủy bỏ 1.625% trên 1,6 tỷ đô, trong đó tương đương với 26 triệu đô. Người bào chữa cho rằng một khoảng thời gian ngắn như một tháng khó đình chỉ hoạt động của hai công ty lâu hơn rằng trong khi họ đang chờ đợi kết quả của việc sáp nhập. Ngoài ra, trong một ngành hẹp như kinh doanh truyền thông truyền hình đa phương tiện của Media General và LIN, có một số lượng hạn chế của người mua, có lẽ, tất cả ngành công nghiệp và các bên liên quan.
Những thay đổi cơ cấu vốn
Một công ty mục tiêu có thể bắt đầu thay đổi khác nhau trong cơ cấu vốn trong một nỗ lực để tránh khỏi một nhà thầu thù địch. Những thay đổi cơ cấu vốn phòng thủ được sử dụng trong bốn cách chính:
1. Tái cơ cấu vốn 2. Chủ nợ: a. Trái phiếu b. Vay ngân hàng 3. Phát hành thêm cổ phiếu: a. Vấn đề chung b. Chống sở hữu toàn bộ
c. Kế hoạch mua cổ phiếu của nhân viên 4. Mua lại cổ phần:
a. Tự thầu
b. Mua thị trường mở
c. Mục tiêu mua lại cổ phiếu
Tái cơ cấu vốn
Vào cuối những năm 1980, tái cơ cấu vốn đã trở thành một phổ biến hơn, mặc dù quyết liệt, sự chống thâu tóm doanh nghiệp. Sau một tái cơ cấu vốn, công ty ở
trong tình trạng khác biệt đáng kể về tài chính so với trước đó. Một kế hoạch tái cơ cấu vốn thường liên quan đến việc trả một cổ tức cao cho các cổ đông, mà thường được tài trợ thông qua giả định món nợ đáng kể. Vì lý do này, những kế hoạch này đôi khi được gọi là tái cơ cấu vốn thừa hưởng. Khi một công ty được tái cơ cấu vốn, công ty thay thế hầu hết cổ phần của mình thành các khoản nợ phải trả trong khi các cổ đông chia cổ tức lớn. Ngoài các cổ tức cổ phiếu, cổ đông có thể nhận được một chứng chỉ cổ phiếu được gọi là sơ khai, đại diện cho phần mới của họ về quyền sở hữu trong công ty.
Trong việc tái cơ cấu vốn, tổng số đòn bẩy tài chính thường tăng đáng kể. Các nghiên cứu đã chỉ ra rằng, trung bình, tổng số nợ, tổng tỷ lệ vốn tăng từ 20% đến 70%.83
Tái cơ cấu vốn là một chống thâu tóm doanh nghiệp đã đi tiên phong trong năm 1985 bởi Multimedia Corporation với sự hỗ trợ của các ngân hàng đầu tư Goldman Sachs. Multimedia, Greenville, South Carolina, công ty phát thanh truyền hình, bắt đầu một kế hoạch tái cơ cấu vốn sau khi thành viên sáng lập ban đầu gia đình nhận thầu không được nhận thầu cho công ty để đáp ứng phục vụ LBO của họ. Ngoài tiền mặt thanh toán, cổ đông Multimedia nhận ra giá trị gia tăng còn sơ khai của họ từ một giá trị ban đầu $8,31 đến $52,25 trong vòng hai năm.84 Sự thành công của các thỏa thuận Multimedia dẫn đến một số tái cơ cấu vốn khác, như FMC Corp, Colt Industries, và Owens Corning, một số đã được hoàn thành trong hai năm tiếp theo.
Một điểm hấp dẫn của một kế hoạch tái cơ cấu vốn là cho phép một công ty hoạt động như nó hiệp sĩ áo trắng (white knight) của riêng mình. Nhiều công ty trong những tình huống tương tự hoặc sẽ tìm kiếm một bên ngoài tổ chức để phục vụ như một hiệp sĩ áo trắng (white knight) hoặc thử một LBO. Kế hoạch tái cơ cấu vốn là một thay thế cho cả hai. Ngoài ra, sự gia tăng lớn trong nợ của công ty làm cho công ty kém hấp dẫn hơn cho các nhà thầu tiếp theo. Tái cơ cấu vốn có thể đánh bại một nhà thầu thù địch vì cổ đông nhận được giá trị cho cổ phần của mình mà thường là đáng kể
83 Theo Atul Gupta và Leonard Rosenthal, “Cấu trúc sở hữu, Đòn bẩy và giá trị công ty: Trong trườnghợp của tái cơ cấu vốn có sử dụng đòn bẩy,” Quản trị tài chính 20 (Mùa thu năm 1991): 69–83, và Punett Handa hợp của tái cơ cấu vốn có sử dụng đòn bẩy,” Quản trị tài chính 20 (Mùa thu năm 1991): 69–83, và Punett Handa và A. R. Radhakrishnan, “Một nghiên cứu thực nghiệm về tái cơ cấu vốn có sử dụng đòn bẩy với trường hợp cổ tức như là phòng vệ chống bị thâu tóm,” Quản trị tài chính 20 (Mùa thu năm 1991): 38–68.