giữa cuộc chiến thâu tóm khi công ty mục tiêu cảm thấy chỉ hành động quyết liệt sẽ ngăn ngừa việc thâu tóm.
Thường rất khó để cho ban quản lý để biện hộ tái cấu trúc nhằm ngăn ngừa một cuộc thâu tóm vì ban quản lý phải xem xét quyền tự do với nguồn lực của các cổ đông. Tuy nhiên, ban quản lý nên thuyết phục các cổ đông rằng thay đổi quyết liệt về bản chất của mục tiêu kinh doanh và việc từ chối mục đề nghị phí của công ty thâu tóm cả hai đề nằm trong lợi ích của cổ đông.
Bảo vệ tái cấu trúc có thể tiến hành theo hình thức sau:
• Chuyển đổi công ty thành công ty tư nhân bằng LBO.
• Bán đi tài sản có giá trị.
• Thâu tóm công ty khác.
• Thanh lý công ty.
Trở thành công ty tư nhân thường là cách phản ứng của một ban quản lý không muốn từ bỏ quyền kiểm soát công ty. Trở thành công ty tư nhân và LBOs được thảo luận chi tiết trong chương 8. Hai cách này có thể hợp lý khi nhìn từ quan điểm của cổ đông khi hai cách này dẫn đến kết quả là phí cao hơn công ty thâu tóm đối thủ. Tuy nhiên, nếu người mua trong giao dịch trở thành công ty tư nhân là giám đốc quản ly, giá đề nghị phải là mức giá công bằng rõ ràng. Sự công bằng có thể đánh giá khi phí quan trọng cao hơn phí đề nghị của một công ty thâu tóm khác.
Bán đi tài sản giá trị của công ty để ngăn ngừa một công ty thâu tóm là hành động phòng vệ gây tranh cãi cao. Ý tưởng rằng công ty mục tiêu sẽ bán đi tài sản mà công ty thâu tóm muốn có, và vì vậy công ty mục tiêu trở nên kém kỳ vọng hơn trong mắt của công ty thâu tóm thù địch. Và kết quả là công ty thâu tóm có thể rút lại đề nghị của họ. Điều này là cần thiết một giao dịch khép kín. Cổ đông thường phản đối dữ dội các hành động này và đôi khi thành công trong việc kiện việc hoàn thành của họ. Tuy nhiên, nếu công ty mục tiêu có thể thiết lập giá công bằng và hợp lý mà công ty nhận được từ tài sản và sự mất mát của họ khong làm giảm giá trị chung của công ty sau khi tiến hành thanh toán các biên lai của quy trình từ việc bán, công ty mục tiêu này có thể có cơ sở pháp lý mạnh hơn.
Công ty mục tiêu có thể đạt được một công ty khác để ngăn ngừa thâu tóm vì rất nhiều lý do. Đầu tiên, công ty có thể tìm kiếm để tạo ra cuộc xung đột chống độc quyền cho công ty thâu tóm. Sau đó điều này sẽ liên quan đến việc thâu tóm một công
ty là một trong một chuỗi công ty thâu tóm kinh doanh chính. Chiến lược này hơi hiệu quả hơn khi Jusice Department thực hiện thực thi chống độc quyền nghiêm khắc. Tuy nhiên, thậm chí dường như rất hợp lý là việc thâu tóm bị phản đối dựa trên cơ sở chống độc quyền, sự bảo vệ này có thể bị vô hiệu hóa bằng việc bán công ty thâu tóm được theo sau mục tiêu thâu tóm của công ty thâu tóm. Trong đơn nộp với Justice Department và Hội đồng thương mại (FTC), công ty thâu tóm có thể tuyên bố rõ ràng mục đích bán mục tiêu thâu tóm mới. Điều này có thể đưa đến kết quả một sự chấp nhận của các công ty thâu tóm chưa giải quyết thâu tóm khả năng bán ra các phần cần thiết của mục tiêu. Trường hợp thâu tóm cổ điển thiết kế nhằm tránh khỏi các công ty thâu tóm bằng việc tạo ra xung đột chống độc quyền xảy ra khi Marshall Field and Company tạo ra một chuỗi thâu tóm trong năm 1980 trong các vùng mà công ty thâu tóm tiềm năng hiện diện. Các vụ thâu tóm này được thúc đẩy không chỉ bởi các yếu tố kinh tế mà còn là để giữ sự độc lập của Marshall Field. Kết quả là một công ty Marshall Field and Company vất vả về mặt tài chính. Công ty cuối cùng bị thâu tóm bởi công ty Target, công ty mà sau này bán cho cửa hàng May Department trong năm 2004 với giá 3.24 tỷ đô.
Công ty mục tiêu có thể muốn thâu tóm một công ty khác quan tâm đến việc giảm sự hấp dẫn trong mắt của các công ty thâu tóm. Nếu công ty mục tiêu là một công ty khả năng sinh lợi cao, công ty sắp xếp hợp lý, tình trạng tài chính tốt có thể nhanh chóng thay đổi bằng thâu tóm việc kinh doanh khả năng sinh lợi thấp hơn trong vùng mà công ty thâu tóm không muốn. Nếu các thương vụ thâu tóm này liên quan đến giả định nợ nhiều hơn, điều này gia tăng đòn bẩy cũng có thể làm cho công ty mục tiêu kém hấp dẫn hơn.
Lựa chọ cuối cùng tái cấu trúc sẵn có cho công ty mục tiêu là thanh lý. Trong việc thanh lý mục tiêu bán tất cả tài sản và sử dụng việc tiến hành thanh toán cổ tức thanh lý cho cổ đông. Cổ tức thanh lý bị hạn chế bằng các điều khoản hạn chế pháp lý đa dạng để bảo vệ công ty khỏi quyền của các chủ nợ công ty. Vì vậy, cổ tức thanh lý cần được tính toán sau khi đánh giá tài chính được tiến hành để thanh toán nghĩa vụ đang lưu hành cần phải làm hài lòng. Vì lợi ích tốt nhất cho cổ đông, thanh toán cổ tức phải vượt qua đề nghị của công ty đấu thầu thù địch. Tuy nhiên, điều này có thể có khả năng trong trường hợp công ty mục tiêu tin rằng, có thể vì giá thị trường chứng
khoán thấp không điều độ, phí trên giá thị trường đề nghị bởi công ty đấu thầu thấp hơn giá trị thanh lý của công ty.
Kiện tụng là sự bảo vệ chống bị thâu tóm
Kiện tụng là một trong nhiều cách bảo vệ chống thâu tóm phổ biến hơn. Trong giai đoạn đầu của kỷ nguyên thâu tóm thù địch (giữa những năm 1970), cách này có ý nghĩa hiệu quản trong việc ngăn ngừa một thương vụ thâu tóm. Tuy nhiên, sức mạnh trong vùng này hơi giảm. Ngày nay kiện tụng không chỉ là một trong một danh sách hành động phòng vệ mà một công ty mục tiêu tiến hành với hy vọng ngăn ngừa một thương vụ thâu tóm. Lipton và Steinberger dẫn chứng bốn mục tiêu của thanh lý liên quan đến chống thâu tóm:
1. Chọn một diễn dàn hấp dẫn hơn.
2. Phòng ngừa âm mưu thôn tính bằng việc tiến hành sáng kiến và kiện đầu tiên.
3. Trì hoãn công ty thâu tóm khi công ty mục tiêu theo đuổi một kỵ sĩ trắng. 4. Cung cấp nâng tâm lý cho ban quản lý của công ty mục tiêu.96
Một trong những công ty mục tiêu dùng mưu kế pháp ly đầu tiên cố gắn đưa ra đề nghị rằng tòa án ban hành lệnh có thể phòng ngừa quy trình thâu tóm không thể tiếp tục. Chẳng hạn như một lệnh đi kèm với một yêu cầu cấm có thể cản trở công ty thâu tóm thù địch mua thêm cổ phần cho đến khi công ty thâu tóm đáp ứng tòa án rằng phí phạt của công ty mục tiêu là không xứng đáng.
Ngập ngừng gián đoạn của một thương vụ thâu tóm có thể trì hoãn sự thâu tóm, cho công ty mục tiêu thời gian để tạo ra sự bảo vệ hiệu quả hơn. Thời gian cộng thêm có thể cho phép công ty mục tiêu tìm kiếm một kỵ sĩ trắng. Kiện tụng và cấp các biện pháp ngăn chặn có thể cung cấp thời gian cần thiết cho phép một quy trình thâu tóm phát triển. Các công ty thâu tóm khác có thời gian để xem xét các lợi ích của việc đưa ra đề nghị cho công ty mục tiêu. Quy trình thâu tóm sẽ dẫn đến kết quả là giá đề nghị cho công ty mục tiêu cao hơn. Lợi thế chủ yếu khác nữa là cho công ty thâu tóm thời gian để tăng giá đề nghị. Công ty mục tiêu gián tiếu cho công ty thâu tóm ấn tượng rằng nếu giá đề nghị và các điều khoản được cải thiện có thể làm giảm kiện tụng. Hình thức phổ biến hơn của bảo vệ bằng kiện tụng như sau: