Theo Brent A Olson, Công ty cổ phần đại chúng: Quản trị và Quy định (New York: Thompson West, 2005)

Một phần của tài liệu Tiểu luận môn mua bán sáp nhập và thoái vốn chiến thuật chống thâu tóm công ty (Trang 88 - 90)

West, 2005)

100 Theo John Pound, “Các thông tin về hiệu quả của việc chào giá mua lại và chống lại,” Tạp chí tàichính kinh tế 22, số 2, (Tháng 12 năm 1988): 207-227. chính kinh tế 22, số 2, (Tháng 12 năm 1988): 207-227.

tóm và công ty vẫn duy trì độc lập. Pound kết luận rằng thị rằng giải thích sự chống cự như là một dấu hiệu âm về hiệu quả hoạt động tương lai.

BENDIX CHỐNG LẠI MARTIN MARIETTA

Một trong những cuộc chiến thuật nhất trong lịch sử kinh tế Mỹ là cuộc chiến giữa công ty Bendix và công ty Martin Marietta. Bendix được dẫn dắt bởi chủ tịch, William Agee, người đang tập luyện trong thâu tóm khi giám đốc tài chính của công ty Boise Cascade. Boise Cascade là công ty sản xuất dự báo biế đổi bản thân công ty thành một tập đoàn thông qua thâu tóm đa dạng trong những năm 1960. Agee gia nhập Bendix trong năm 1972 với vị trí phó giám đốc, báo cáo cho Michael Blumenthal, người trở thành thư ký ngân quỹ của Carter Administration. Tại tuổi 38, Ageed được gọi là chủ tịch của công ty, có hai công việc kinh doanh chính, sản phẩm tự động, chẳng hạn như hệ thống đánh lửa và phanh, sản phẩm công nghệ hàng không cho ngành công nghiệp quốc phòng.

Trong tháng 08 năm 1982, sau một nỗ lực thâu tóm của RCA, Agee trở thành thâu tóm Martin Marietta, một công ty thiết lập sự hiện diện trong ngành phòng vệ, dặt biệt là sản phẩm không gian, chẳng hạn như hệ thống tên lửa. Bendix đưa ra đề nghị $43 cho 45% Martin Marietta (Bendix đã có dưới 5% Martin Marietta), công ty vừa bán được giá $33 cho mỗi cổ phần. Martin Marieta từ chối đề nghị và bắt đầu đề nghị riêng của mình cho Bendix với giá $75 mỗi cổ phần, cổ phần của Bendix vừa được bán với giá $50 mỗi cổ phần.

Mặc dù Bendix, một công ty ở Delaware, thâu tóm Martin Marietta đầu tiên, Martin Marietaa không hoạt động ở Maryland và luật công ty bang yêu cầu bất kỳ công ty thâu tóm này thông báo cho công ty mục tiêu 10 ngày trước khi triệu tập hội đồng quản trị. Điều này đưa cho Martin Marietta lợi thế rõ ràng trước Bendix bởi vì có thể hoàn thiện đề nghị cho Bendix, tiếp theo khoảng thời gian 20 ngày chờ đợi cần thiết cho Williams Act ảnh hưởng tới cả hai đề nghị, thay đổi hội đồng quản trị của Bendix, và thực hiện đề nghị thâu tóm Bendix trước khi Bendix có thể làm điều tương tự với Martin Marietta. Arthur Fleischer, của công ty Fried, Frank, Harris, Shriver, và Jacobson, khuyên Agee quy định bầu cử trong điều lệ của công ty Bendix nên được thay đổi để loại bỏ lợi thế này, nhưng không nào giờ làm được.

Mỗi công ty thực hiện bảo vệ đa dạng, bao gồm kiện tụng, Bendix thực hiện cây dù vàng (gold parachutes); Martin Marietta tìm kiếm một kỵ sĩ trắng (white knight). Họ tìm được một kỵ sĩ xám (gray knight), Harry Gray, chủ tịch của công ty United Technologies, người đồng tý để lưu lại đề nghị thâu tóm cho Martin Marietta nếu đề nghị dành cho Bendix thất bại.

Agee dựa vào 23% cổ phần công ty do kết hoạch người lao động sở hữu cổ phần (ESOP) được tiến hành bởi sự ủy thác của Citibank. Đề nghị thâu tóm của Martin Marietta là hai đầu, với sự xem xét tốt hơn được đề nghị đầu tiên tăng. Citibank kết luận rằng sự úy thác trách nhiên cùng với tài chính tốt của cổ đông ESOP và không dự vào bất kỳ lòng trung thành cho Bendix. Tuy nhiên, rất nhiều người lao động không đồng ý với thẩm định này.

Mặc dù Agee có thể tin rằng ông ấy có thể đạt được thỏa thuận với Martin Marietta từ bỏ đề nghị, Martin Marietta không thể dựa vào United Technologies để đơn giản hóa việc bỏ đi, vì vậy công ty đi đầu với thâu tóm Bendix và gia tăng giá đề nghị. Thỏa thuận phi lý khi thỏa thuận có vẻ như nếu cả hai công ty từ bỏ mua lại đối phương, với mỗi công ty nợ nần sau giao dịch.

Bendix liên hệ với Edward Hennessy, sau đó chủ tịch của Allied Signal, trở thành kị sỹ trắng. Hennessy thâu tóm Bendix và giành quyền kiểm soát công ty. Sau đó ông ấy đạt thỏa thuận với Thomas Pownall, giám đốc điều hành cảu Martin Marietta, để trao đổi cổ phần. Martin Marietta duy trình độc lập nhưng đòn bẩy coa. Hennessy kết thúc bằng việc định giá tài sản của Bendix.

Một phần của tài liệu Tiểu luận môn mua bán sáp nhập và thoái vốn chiến thuật chống thâu tóm công ty (Trang 88 - 90)