(Luận văn) giải pháp chuyển đổi mô hình tổng công ty sang mô hình công ty mẹ công ty con tại tổng công ty thương mại sài gòn

1 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ng =====W X===== hi ep w THÁI MINH HIỆP n lo ad th yj ĐỀ TÀ: uy ip la GIẢI PHÁP CHUYỂN ĐỔI MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY SANG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON TẠI TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI SÀI GÒN an lu n va ll fu m oi CHUYÊN NGÀNH : QUẢN TRỊ KINH DOANH nh at MÃ SỐ : 60.34.05 z z vb k jm ht LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ om l.c gm GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN KHOA HỌC an Lu TIẾN SỸ VÕ THỊ QUÝ n va y te re TP.HỒ CHÍ MINH - NĂM 2006 MỤC LỤC ng hi ep TRANG w - n LỜI CAM ĐOAN lo - TRANG PHỤ BÌA ad LỜI CẢM ƠN - MỤC LỤC - DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT - DANH MỤC CÁC BẢNG - DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ - DANH MỤC CÁC SƠ ĐỒ - MỞ ĐẦU th - yj uy ip la an lu n va ll fu oi m at nh z z vb k jm ht om l.c gm an Lu n va y te re CHƯƠNG I : LÝ LUẬN TỔNG QUAN VỀ TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC VÀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ TRÊN THẾ GIỚI ng 1.1 TỔNG QUAN VỀ TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC hi ep 1.1.1 Khái niệm Tổng Công Ty Nhà nước w 1.1.2 Quá trình hình thành sở pháp lý hoạt động Tổng Công Ty n lo 1.1.3 Phân loại Tổng Công Ty ad th 1.2 MÔ HÌNH TẬP ĐOÀN KINH TẾ TRÊN THẾ GIỚI yj uy 1.2.1 Khái niệm Tập đoàn kinh tế ip 1.2.2 Nguyên nhân đời tập đoàn kinh tế nước giới la an lu 1.2.3 Các đặc trưng chủ yếu Tập đoàn kinh teá 12 n va 1.2.4 Một số mô hình tập đoàn kinh tế nước giới 18 ll fu KẾT LUẬN CHƯƠNG I 21 m oi CHƯƠNG II : PHÂN TÍCH MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI SÀI nh at GÒN HIỆN NAY 22 z 2.1 KHÁI QUÁT VỀ TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI SÀI GÒN 22 z vb jm ht 2.1.1 Giới thiệu khái quát Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn 22 k 2.1.2 Bộ máy tổ chức quản lyù 22 gm 2.1.3 Lónh vực kinh doanh 23 l.c om 2.2 KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH CỦA TỔNG CÔNG TY an Lu THƯƠNG MẠI SÀI GÒN TRONG THỜI GIAN QUA 24 2.3 PHÂN TÍCH MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI SÀI GÒN HIỆN n va NAY 27 y 2.3.3 Hoạch định chiến lược sản xuất kinh doanh 33 te 2.3.2 Quan hệ nội Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn 30 re 2.3.1 Cách thức thành lập Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn 27 2.3.4 Cơ chế quản lý tài Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn 34 2.3.5 Tình hình tài Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn 35 ng hi 2.3.6 Đại diện sở hữu sử dụng vốn 38 ep 2.3.7 Quản trị nhân Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn 38 w KẾT LUẬN CHƯƠNG II 40 n lo CHƯƠNG III : KẾT QUẢ KHẢO SÁT MỘT SỐ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – ad th CÔNG TY CON Ở VIỆT NAM 41 yj uy 3.1 MỘT SỐ TẬP ĐOÀN KINH TẾ TƯ NHÂN TIÊU BIỂU Ở VIỆT NAM HOẠT ip ĐỘNG THÀNH CÔNG THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – COÂNG TY CON 41 la an lu 3.1.1 Tập đoàn kinh tế Kinh Đô 41 n va 3.1.2 Tập đoàn kinh tế gạch Đồng Tâm 43 ll fu 3.1.3 Tập đoàn kinh tế Biti’s 45 oi m 3.2 NHỮNG ĐIỂM CHUNG CƠ BẢN TRONG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – at nh CÔNG TY CON CỦA KINH ĐÔ, BITI’S VÀ GẠCH ĐỒNG TÂM 47 z 3.3 MỘT SỐ ƯU ĐIỂM VÀ NHƯC ĐIỂM CỦA MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – z vb CÔNG TY CON Ở KINH ĐÔ, BITI’S VÀ GẠCH ĐỒNG TÂM THÔNG QUA ht k jm KẾT QUẢ KHẢO SÁT VÀ SO SÁNH VỚI MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY l.c gm THƯƠNG MẠI SÀI GÒN 51 KẾT LUẬN CHƯƠNG III 55 om CHƯƠNG IV : SỰ CẦN THIẾT VÀ GIẢI PHÁP CHUYỂN ĐỔI MÔ HÌNH an Lu TỔNG CÔNG TY SANG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CÔNG TY CON TẠI TỔNG n va CÔNG TY THƯƠNG MẠI SÀI GÒN 56 y MẠI SÀI GÒN 56 te MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CÔNG TY CON TẠI TỔNG CÔNG TY THƯƠNG re 4.1 SỰ CẦN THIẾT PHẢI CHUYỂN ĐỔI MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY SANG 4.2 CƠ SỞ PHÁP LÝ CHO VIỆC CHUYỂN ĐỔI MÔ HÌNH TỔNG CÔNG TY SANG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CÔNG TY CON 59 ng 4.3 NHÓM GIẢI PHÁP ĐỀ RA NĂNG LỰC KIỂM SOÁT CỦA CÔNG TY MẸ hi ep ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY CON 61 w 4.3.1 Mô hình công ty mẹ – công ty Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn 61 n lo 4.3.2 Đa dạng hóa sở hữu doanh nghiệp thành viên – giải pháp quan tâm hàng ad th đầu để chuyển đổi mô hình Tổng Công Ty sang mô hình công ty mẹ – công ty yj Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn 66 uy ip 4.3.3 Thị trường hóa mối quan hệ công ty mẹ công ty 68 la lu 4.3.4 Phân định rõ đại diện sở hữu quản lý mô hình công ty mẹ – coâng ty an 69 va n 4.3.5 Chuyên môn hóa nhiệm vụ sản xuất kinh doanh công ty 70 fu ll 4.3.6 Tạo mối liên kết coâng ty 70 oi m at nh 4.4 NHÓM GIẢI PHÁP KHÁC NHẰM CHUYỂN ĐỔI MÔ HÌNH TỔNG CÔNG z TY SANG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CÔNG TY CON TẠI TỔNG CÔNG TY z THƯƠNG MẠI SÀI GÒN 71 vb jm ht 4.4.1 Gắn kết với thị trường chứng khoán 71 k 4.4.2 Hình thành mối liên kết vốn “vô hình” 72 gm l.c 4.4.3 Tổng Công Ty phải có chiến lược đồng cụ thể 74 om 4.4.4 Áp dụng chuẩn mực quản trị tài giới nhằm kiểm soát tài 77 an Lu 4.5 MỘT SỐ KIẾN NGHỊ ĐỐI VỚI CƠ CHẾ CHÍNH SÁCH CỦA NHÀ NƯỚC 78 n va KẾT LUAÄN 80 TÀI LIỆU THAM KHẢO - CÁC PHỤ LỤC y - te BÀI VIẾT ĐĂNG BÁO re - ng DANH MỤC CÁC BẢNG hi ep TRANG w Bảng 1.1 : Một số Tổng Công Ty điển hình thành lập trước năm 1975 n lo Bảng 2.1 : Kết hoạt động sản xuất kinh doanh SATRA qua năm 26 ad th Bảng 2.2 : Tốc độ tăng trưởng doanh thu lợi nhuận sau thuế SATRA 26 yj Bảng 2.3 : Các doanh nghiệp thành viên kinh doanh lợi nhuận 30 uy ip Bảng 2.4 : Các khoản phải thu khách hàng trả trước cho người bán 36 la an lu Bảng 2.5 : Tài sản lưu động SATRA 37 n va Bảng 2.6 : Tình hình vay nợ ngân hàng SATRA 38 ll fu Baûng 2.7 : Tỷ lệ nợ vay ngân hàngï/Vốn kinh doanh SATRA 38 oi m Baûng 3.1 : Tóm tắt kết vấn tập đoàn Kinh Đô, gạch Đồng Tâm, Biti’s 47 at nh Bảng 3.2 : So sánh mô hình Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn với mô hình công ty z mẹ – công ty Kinh Đô, gạch Đồng Tâm Biti’s 53 z vb Bảng 4.1 : Những hạn chế mô hình Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn khả ht k jm khắc phục hạn chế mô hình công ty mẹ – công ty 56 om l.c gm an Lu n va y te re DANH MỤC CÁC SƠ ĐỒ ng TRANG hi ep Sơ đồ 1.1 : Tập đoàn kinh tế tổ chức theo mô hình công ty mẹ – công ty 16 Sơ đồ 2.1 : Bộ máy tổ chức quản lý SATRA 24 w n Sơ đồ 2.2 : Cách thức thành lập SATRA 28 lo ad Sơ đồ 3.1 : Mô hình tập đoàn kinh tế Kinh Đô 43 th yj Sơ đồ 3.2 : Mô hình tập đoàn kinh tế gạch Đồng Tâm 45 uy Sơ đồ 3.3 : Mô hình tập đoàn kinh teá Biti’s 47 ip la Sơ đồ 4.1 : Mô hình công ty mẹ – công ty 65 an lu n va ll fu oi m at nh z DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ z vb jm ht TRANG k Hình 2.1 : Vốn kinh doanh SATRA qua năm 37 om l.c gm an Lu n va y te re ng hi ep DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT w n lo HTX ad : Hợp tác xã th SATRA : Saigon Trading Group (Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn) yj uy TNHH : Trách nhiệm hữu hạn ip : World Trade Organization (Tổ chức thương mại giới) XD : Xây dựng XNK : Xuất nhập la WTO an lu n va ll fu UBND : Ủy Ban Nhân Daân oi m at nh z z vb k jm ht om l.c gm an Lu n va y te re MỞ ĐẦU ng hi LÝ DO CHỌN ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU ep Tập đoàn kinh tế đời phát triển từ lâu nước giới, việc w n hình thành tập đoàn kinh tế xu khách quan trình tích tụ tập lo ad trung tư nhằm tập trung hóa sức mạnh kinh tế tài mà quốc th yj gia, công ty mong muốn Các tập đoàn kinh tế tạo điều kiện cho nước uy ip giành ưu cạnh tranh, vươn lên chiếm lónh khai thác thị trường toàn cầu, la khả sáp nhập, hợp nhất, mua lại công ty nhỏ để phát huy sản xuất quy mô lu an lớn nhằm giành quyền cung cấp sản phẩm chất lượng thu lợi nhuận khổng va n lồ Các tập đoàn kinh tế không ngừng hoàn thiện quản lý, đa dạng hóa ngành nghề fu ll tập trung hóa tài cao độ đòi hỏi tiến trình kinh tế Tổng Công Ty oi m nh Việt Nam đời bối cảnh Nhà nước đổi chế kinh tế từ bao cấp sang at chế thị trường Việc Chính phủ ban hành định 90/TTg 91/TTg ngày z z vb 07/03/1994 việc làm đúng, phù hợp với quy luật kinh tế xu hướng toàn cầu hóa jm ht Bước đầu Tổng Công Ty đem lại thành đáng ghi nhận k Tổng Công Ty chưa phải tập đoàn kinh tế theo nghóa nó, gm l.c mô hình Tổng Công Ty Nhà nước Việt Nam tồn nhiều hạn chế cần khắc om phục Ông Nguyễn Thiềng Đức, chuyên gia Viện Nghiên cứu Kinh tế thành an Lu phố Hồ Chí Minh, buổi hội thảo chuyển đổi mô hình Tổng Công Ty Thương n va Mại Sài Gòn cho : “…mô hình Tổng Công Ty Nhà nước nhiều chế quản lý tài yếu thể công tác quản lý vốn, vấn đề sở hữu, y quan hệ doanh nghiệp thành viên mang nặng tính hành kinh tế, te học, mối quan hệ Tổng Công Ty doanh nghiệp thành viên mối re hạn chế bất cập : việc hình thành Tổng Công Ty mang nặng tính lắp ghép 10 chiến lược kinh doanh ….” Trong trình hoạt động phát triển, Tổng Công Ty bộc lộ nhiều yếu kém, điều đòi hỏi phải tìm hiểu nghiên cứu nhằm tìm ng hi giải pháp hoàn thiện mô hình Tổng Công Ty Quá trình nghiên cứu tìm hiểu cho ep thấy tập đoàn kinh tế giới số tập đoàn kinh tế tư nhân Việt w Nam đa phần hoạt động theo mô hình công ty mẹ – công ty Mô hình tập đoàn n lo kinh tế mô hình Tổng Công Ty có đặc trưng riêng biệt khác ad th chúng có điểm chung giống kết trình tích tụ tập yj uy trung vốn Mô hình công ty mẹ – công ty hình thành hoạt động tuân theo quy ip luật kinh tế khách quan kinh tế thị trường nên có ưu, nhược điểm la an lu riêng Vì xét mặt lâu dài, trình hoàn thiện mô hình Tổng Công Ty Nhà n va nước trình bước xích lại gần mô hình phổ biến tập đoàn kinh tế ll fu nước có tính đến đặc điểm thực trạng doanh nghiệp nhà nước chủ trương m oi cải cách doanh nghiệp nhà nước qua giai đoạn Việt Nam Do giải pháp nh at chuyển đổi mô hình Tổng Công Ty sang mô hình công ty mẹ – công ty cho z phù hợp giai đoạn Việt Nam yêu cầu khách quan cần z vb k MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU jm ht thiết gm Nghiên cứu mô hình công ty mẹ – công ty tập đoàn kinh tế l.c om giới Việt Nam đồng thời ưu điểm nhược điểm mô hình an Lu Quá trình hình thành phát triển mô hình công ty mẹ – công ty tuân theo quy luật khách quan kinh tế thị trường Nghiên cứu, phân tích mô hình Tổng n va y quan te Công Ty sang mô hình công ty mẹ – công ty yêu cầu cần thiết khách re Công Ty Thương Mại Sài Gòn từ cần phải có giải pháp chuyển đổi mô hình Tổng 115 PHỤ LỤC SO SÁNH TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC VỚI TẬP ĐOÀN KINH ng hi TẾ TRÊN THẾ GIỚI ep w SO SÁNH TẬP ĐOÀN KINH TẾ VỚI TỔNG CÔNG TY CỦA VIỆT NAM n lo Tập đoàn kinh tế giới Tổng Công Ty Việt Nam có nét ad th tương đồng giống khác Sau xin đưa vài điểm yj giống khác hai loại hình này: uy ip 1.1 Giống : la an lu Sự đời tập đoàn kinh tế giới Tổng Công Ty Việt Nam thông qua tác động quy luật tích tụ tập trung vốn tư Tiến trình chung va n kinh tế nhân loại thực không ngừng tái sản xuất mở rộng Mỗi ngành nghề, fu ll doanh nghiệp với tư cách phận sản xuất xã hội phân m oi công lao động xã hội không ngừng mở rộng sản xuất để đạt tăng trưởng nh at Tập đoàn kinh tế giới Tổng Công Ty Việt Nam hình thành z z tác động quy luật cạnh tranh tối đa hóa lợi nhuận, nhằm giành ưu vb jm ht sản xuất thị trường k Mục tiêu đề tập đoàn kinh tế giới Tổng Công Ty Việt Nam nghề giảm thiểu rủi ro kinh doanh om l.c gm ngày mở rộng quy mô chiều rộng lẫn chiều sâu, để đa dạng hóa ngành Cuối phát triển cách nhanh chóng khoa học kó thuật đòi hỏi an Lu phải có liên kết Các đơn vị thành viên hỗ trợ cho n va ngành hay khác ngành để phát triển qua biện pháp hành chủ yếu Tổng Công Ty có doanh nghiệp thành viên y chất phép cộng doanh nghiệp thành viên lại với Sự kết hợp thông te Hình thức thành lập : Tổng Công Ty Việt Nam thành lập thực re 1.2 Sự khác nhau: 116 hạch toán độc lập hay phụ thuộc, hoàn toàn chịu kiểm tra giám sát hoạt động kinh doanh kết tài Tổng Công Ty Trong tập đoàn kinh tế ng giới thành lập thông qua hình thức sáp nhập, mua lại, hợp Tập đoàn hi ep kinh tế tổ hợp công ty cổ phần, công ty mẹ có công ty thành viên điều hành hoạt động công ty thông qua tỷ lệ góp vốn cổ phần w n Quan hệ tài : Quan hệ tài tổng công ty với doanh nghiệp lo ad thành viên mối quan hệ cấp - cấp thông qua việc giao vốn, điều hòa th yj vốn doanh nghiệp, giao tiêu kinh tế tài để doanh nghiệp thành uy viên tổ chức thực Đối với tập đoàn kinh tế giới quan hệ tài ip la công ty mẹ công ty thông qua công cụ tài nhằm đảm bảo hiệu an lu hoạt động tối đa công ty thân công ty mẹ Công ty mẹ va lãnh đạo công ty con, công ty hoạt động theo chiến lược công ty mẹ n Quyền lãnh đạo bắt nguồn từ tỷ lệ đa số cổ phần quyền lực fu ll Nhà Nước áp đặt Như quan hệ tập đoàn kinh tế với doanh nghiệp thành viên oi m nh quan hệ mẹ - thông qua việc xử dụng vốn cổ phần Sợi dây liên kết gắn at lợi ích kinh tế công ty mẹ với công ty mối quan hệ hình z z thành cách khách quan, tất yếu với phát triển kinh tế thị trường vb jm ht Hình thức sở hữu, khả huy động vốn sách phân phối : k Hiện tập đoàn kinh tế giới công ty đa quốc gia có quy gm l.c mô vốn lớn, hình thức đa sở hữu Trong tổng công ty Việt Nam xuất phát om điểm tài thấp nên quy mô vốn nhỏ so với tập đoàn kinh tế hình thức an Lu đơn sở hữu Nhà Nước làm chủ sở hữu Với quy mô vốn lớn, tập đoàn kinh tế giới có uy tín nên vay vốn ngân hàng giới, điều n va tổng công ty khó có khả thực Việc huy động vốn thông qua y Nam điều phối vốn từ công ty thừa vốn sang công ty thiếu vốn Ngoài te tập đoàn kinh tế giới hình thức tổng công ty Việt re mua bán, phát hành loại cổ phiếu trái phiếu điều hành tốt 117 sách phân phối lợi nhuận dựa tỷ lệ vốn cổ phần “lấy phần lợi nhuận từ doanh nghiệp có lời bù qua doanh nghiệp bị thua lỗ” ng Phạm vi kinh doanh : Các Tổng Công Ty Nhà nước Việt Nam nói chung hi ep chưa có đầu tư Trong tập đoàn kinh tế giới ngày hầu hết phát triển thành tập đoàn xuyên quốc gia w n lo Mối quan hệ Tổng Công Ty với doanh nghiệp thành viên : Mối ad quan hệ đơn vị thành viên không xuất phát từ lợi ích kinh tế chung, th yj mối quan hệ tài làm công cụ chi phối mà kết nối quy uy định hành Vì thành viên Tổng Công Ty nhiều doanh ip la nghiệp muốn độc lập, muốn có quyền tự chủ tài chính, tự chủ sách an lu đầu tư sách phát triển sản xuất kinh doanh Từ làm cho mối n va quan hệ Tổng Công Ty trở nên rời rạc Tổng Công Ty không kết nối với ll fu đơn vị thành viên, thể chế thống phát huy sức mạnh chung oi m Trong tập đoàn kinh tế nước, hội đồng quản trị trung tâm đầu nh não điều khiển doanh nghiệp thành viên, đề chiến lược phát triển chung Từ at tạo cộng hưởng đơn vị thành viên hướng đến mục tiêu xây dựng tập z z vb đoàn kinh tế vững mạnh jm ht Về mối quan hệ doanh nghiệp thành viên : tập đoàn kinh tế k giới thường có phân chia cụ thể, phối hợp chặt chẽ, nhịp nhàng nhiệm vụ gm l.c quyền lợi doanh nghiệp thành viên để đến thịnh vượng chung, có om gắn kết chặt chẽ mặt kinh tế, có phân chia thị trường rõ ràng, giúp đơn vị an Lu thành viên khai thác cách có hiệu mà thị trường quản lý, doanh nghiệp thành viên hi sinh quyền lợi tập đoàn kinh tế hay doanh nghiệp n va thành viên khác mục tiêu chung tập đoàn hoàn thành Trong nghóa vụ doanh nghiệp thành viên dẫn đến thái độ bất hợp tác doanh y quán thành viên mục tiêu chung, từ có so bì quyền lợi te lỏng lẻo phương diện từ hàng ngang đến hàng dọc, hoạt động thiếu re mối quan hệ doanh nghiệp thành viên Tổng Công Ty mối quan hệ 118 nghiệp thành viên, cạnh tranh doanh nghiệp thành viên thị trường phân chia thị trường Các doanh nghiệp thành viên không đầu ng tư trọng tâm vào sở trường mà đầu tư cách dàn trải, trùng lắp, kết hi ep không phát huy mạnh mà ảnh hưởng đến doanh nghiệp thành viên khác w n Về tính đa dạng hình thức tổ chức quản lý : mô hình Tổng Công Ty lo ad Nhà nước Việt Nam hình thức doanh nghiệp theo luật định thể th yj luật doanh nghiệp Nhà nước ban hành năm 2003 có hiệu lực vào ngày 01/07/2004, uy có nhiều văn nghị định quy định hình thức tổ chức quản lý ip la Trong nước, tập đoàn kinh tế hình thức tổ chức sản xuất kinh an lu doanh hình thức doanh nghiệp theo luật định, nghóa không n ll fu đoàn cao va có luật tập đoàn Cho nên tính đa dạng hình thức tổ chức quản lý tập oi m Tính đa ngành : Trong tập đoàn kinh tế giới tính đa ngành nh xem xu tất yếu dễ dàng tiếp cận với công nghệ tiên tiến, phương at thức quản lý quy mô lớn Trong Tổng Công Ty Việt Nam có trình độ z z quản lý tương đối thấp, thiếu vốn, công nghệ lạc hậu, nghèo nàn khó mở rộng vb jm ht ngành nghề sản xuất kinh doanh cách có hiệu Bên cạnh đó, đa ngành k phần lớn Tổng Công Ty nước ta nhiều bất hợp lý om l.c gm an Lu n va y te re 119 PHỤ LỤC CÁC CÔNG TY THÀNH VIÊN, CÔNG TY LIÊN DOANH, CÔNG TY CÓ ng hi VỐN CỔ PHẦN CỦA SATRA ep Các doanh nghiệp hạch toán độc lập w Công ty Bao bì Sài Gòn (SAPACO) n lo Công ty Bách hóa điện máy thành phố (SEACO) ad th Công ty Dịch vụ Cơ quan Nước (FOSCO) yj uy Công ty Dịch vụ &Thương mại Thành phố (SEPROTIMEX) ip la Công ty Kinh doanh Thủy Hải Sản (APT Co) an lu Công ty Nông sản Thực phẩm XK (AGREX SAIGON) n va Công ty Phát triển Kinh tế Duyên hải (Cofidec) ll fu Công ty Rau thành phố (SAIGON VEGFRUCO) m oi Công ty Sản xuất Kinh doanh XNK Quận (Bidexim) nh at 10 Công ty thực phẩm công nghệ (INFOODCO) z 11 Công ty Thương mại Tổng hợp Sài Gòn (SAGIMEXCO) z vb k 13 Công ty Việt Nam Kỹ Nghệ Súc Sản (VISSAN) jm ht 12 Công ty Vật tư Tổng hợp Thành phố (GEMEXIMCO) Tổng kho 252 Trần Văn Kiểu y Trung tâm Thương mại Đồng Khánh te Trung tâm Thương mại &Dịch vụ Gia Định re Siêu thị Sài Gòn n va Thương xá Tax (TAX SG) an Lu Các doanh nghiệp thành viên hạch toán phụ thuộc om l.c 15 Xí Nghiệp Chế biến hàng Xuất Cầu Tre (C.T.E) gm 14 Công ty XNK Hàng Công Nghiệp (INEXIM) 120 Công ty Quản lý Kinh doanh chợ Bình Điền Trung tâm Dịch vụ Satra ng Công ty Satra – Tiền Giang hi ep Văn phòng đại diện Tổng Công Ty Singapore w Các Doanh nghiệp hoạt động theo hình thức cổ phần n lo Công ty Cổ phần Dịch vụ Dầu khí Sài Gòn (SPSC) ad th Công ty Cổ phần Hợp tác Kinh tế XNK (SAVIMEX) yj uy Công ty Cổ phần Vật liệu Xây dựng &TTNT (CMID) ip la Công ty Cổ phần XNK hàng tiểu thủ Công nghiệp (ARTEX Saigon) an lu Công ty Cổ phần Nhiên liệu Sài Gòn (S.F.C) n va Công ty Cổ phần Vinabico ll fu Công ty Cổ phần XNK Tổng hợp Đầu tư Thành phố (IMEXCO) oi m Công ty Cổ phần Cung ứng Tàu biển nh at 10 Công ty Cổ phần Thương mại – Dịch vụ Sài Gòn z z 11 Công ty Cổ phần Nhà Rồng vb 13 Công ty Cổ phần Thương mại – Dịch vụ Cần Giờ k jm ht 12 Công ty Cổ phần Mỹ phẩm Sài Gòn y te Công ty TNHH May xuất Tân Châu re Công ty Liên doanh Chợ Cửa Mộc Bài n va Công ty Liên doanh Nhà máy Bia Việt Nam an Lu Các doanh nghiệp hoạt động theo hình thức liên doanh om l.c 15 Công ty Cổ phần Thương mại XNK Thiên Nam gm 14 Công ty Cổ phần Thương mại Nam Sài Gòn 121 PHỤ LỤC ng CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Độc lập – Tự - Hạnh phúc - - Số 7472/QĐ-UB-NCVX Tp.Hồ Chí Minh, ngày 02 tháng 11 năm 1995 hi UỶ BAN NHÂN DÂN ep w n lo ad QUYẾT ĐỊNH CỦA UBND THÀNH PHỐ th V/v thành lập Tổng Cơng ty thương mại Sàigịn yj uy (Sàigòn Trading Corporation) ip la UỶ BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH an lu n năm 1994; va -Căn Luật tổ chức Hội đồng nhân dân Uỷ ban nhân dân ngày 21 tháng fu ll -Căn Luật doanh nghiệp Nhà nước ngày 30/04/1995; m oi -Căn Nhị định số 39/CP ngày 27/06/1995 Chính phủ; at nh -Căn định số 90/TTg ngày 07/03/1994 Thủ tướng Chính phủ; -Căn cơng văn số 5212/ĐMDN ngày 19/09/1995 Chính phủ việc cho z z phép thành phố Hồ Chí Minh thành lập Tổng Cơng ty thương mại Sàigịn; vb QUYẾT ĐỊNH jm ht k Điều 1.- Nay thành lập Tổng Cơng ty thương mại Sàigịn hoạt động theo Luật gm l.c Doanh nghiệp Nhà nước, Tổng cơng ty có tên giao dịch là: Sàigòn Trading Corporation gọi tắt là: SATRA CORP om -Tổng cơng ty thương mại Sàigịn gồm có đơn vị thành viên theo danh sách an Lu đính kèm : bổ sung hay giảm bớt theo định Chủ tịch Uỷ ban nhân dân thành phố n va -Trụ sở Tổng Công ty đặt tại: 45-47 Bến Chương Dương, quận 1, thành phố Hồ mươi chín triệu đồng) Gồm có: +Vốn cố định 541.070 triệu y -Tổng vốn kinh doanh là: 893.559 triệu (Tám trăm chín mươi ba tỷ năm trăm năm te re Chí Minh 122 +Vốn lưu động 276.969 triệu Nguồn vốn: ng hi +Ngân sách cấp 561.407 triệu +Vốn bổ sung 332.152 triệu ep Điều 2.- Tổng Cơng ty thương mại Sàigịn có tư cách pháp nhân, có dấu riêng mở tài khoản ngân hàng (trong nước) để hoạt động theo quy w n định Nhà nước lo Điều 3.- Tổng cơng ty thương mại Sàigịn hoạt động theo điều lệ Uỷ ban ad th nhân dân thành phố phê chuẩn Tổng cơng ty thương mại Sàigịn Nhà nước giao yj vốn tài sản, huy động nguồn vốn nước ngồi nước cá hình thức uy khác theo quy định Nhà nước để thực nhiệm vụ giao chịu trách ip nhiệm khoản nợ phạm vi số vốn Tổng công ty quản lý la lu -Tổng Cơng ty thực chế độ hạch tốn kinh tế tổng hợp, thành lập an quỷ tập trung theo quy định Nhà nước theo điều lệ Tổng Công ty n va Điều 4.- Tổng Cơng ty thương mại Sàigịn chịu quản lý tồn diện Uỷ ban ll fu nhân dân thành phố chịu quản lý quan chức mặt Nhà nước m với tư cách quan thực quyền chủ sở hữu doanh nghiệp Nhà oi nước theo quy định Luật doanh nghiệp Nhà nước quy định khác pháp luật nh at Điều 5.- Tổng Công ty thương mại Sàigòn thực quyền hạn nghĩa vụ theo z điều 6, điều 7, điều 8, điều 9, điêu, điều 10, điều 11, điều 12 chương II điều lệ mẫu z vb ban hành Nghị định số 39/CP ngày 27/06/1995 Chính phủ jm ht Điều 6.- Tổ chức máy Tổng Công ty thương mại Sàigịn: a) Tổng cơng ty quản lý Hội đồng quản trị cho Chủ tịch Uỷ ban nhân k gm dân thành phố định bổ nhiệm Hội đồng quản trị lập Ban kiểm soát để thực l.c chức kiểm tra, giám sát theo quy định đạo Hội đồng quản trị om b) Tổng Công ty điều hành Tổng Giám đốc ; Giúp việc cho Tổng Chủ tịch Uỷ ban nhân dân thành phố bổ nhiệm an Lu Giám đốc có số Phó Tổng Giám đốc Tổng giám đốc Phó Tổng Giám đốc Phòng kế hoạch quản trị dự án đầu tư • Phòng Tổ chức hành chánh-pháp chế • Phòng Quản trị tài chánh-kế tốn y • te Phịng nghiên cứu phát triển re • n va c) Tổng Cơng ty thương mại Sàigịn gồm có phịng ban nghiệp vụ sau: 123 Mỗi phịng có trường phịng phụ trách, có từ đến phó trưởng phịng giúp việc trưởng phòng Tổng Giám đốc bổ nhiệm miễn nhiệm Chức năng, nhiệm vụ, định biên phòng Tổng Giám đốc định ng hi Điều 7.- Hội đồng quản trị Tổng Công ty thương mại Sàigịn có trách nhiệm: ep -Xây dựng điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Cơng ty, trình Chủ tịch Uỷ ban nhân dân thành phố phê chuẩn; w n -Chỉ đạo, hướng dẫn doanh nghiệp thành viên xây dựng điều lệ tổ chức lo hoạt động thơng qua Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị phê chuẩn ad th Điều 8.- Quyết định có hiệu lực kể từ ngày ký yj Điều 9.- Chánh Văn phòng Uỷ ban nhân dân thành phố, Trưởng Ban Tổ chức uy Chính quyền thành phố, Giám đốc Sở Thương mại, Giám đốc sở ban ngành có liên ip quan, Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc Tổng Cơng ty thương mại Sàigịn, Giám đốc la lu Doanh nghiệp thành viên trực thuộc Tổng Công ty thương mại Sàigòn chịu trách an nhiệm thi hành định ll z Đã ký : Trương Tấn Sang vb k jm ht -Cục QL Vốn & Tài sản NN DN z -UBKH.TP, Sở Tài at -Các Ban Đảng (TC,KT) nh -TT/TU – TT/UB oi -Bộ tài CHỦ TỊCH m -Bộ thương mại (b/c) om l.c gm -Lưu T/M UỶ BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ fu -Như điều n va Nơi nhận an Lu n va y te re 124 PHUÏ LUÏC SO SÁNH SỰ KHÁC BIỆT KHI HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH ng hi CÔNG TY MẸ – CÔNG TY CON SO VỚI MÔ HÌNH TỔNG CÔNG ep TY HIỆN NAY TẠI TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI SÀI GÒN w n Mối quan hệ Nhà nước (với tư cách chủ sở hữu) với Tổng Công Ty : lo ad th Quyền tài sản yj uy Theo mô hình Tổng Công Ty : Nhà nước (chủ sở hữu) giao tài sản (vốn, đất đai, ip tài nguyên nguồn lực khác) cho Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn Tổng la an lu Công Ty có quyền quản lý, sử dụng tài sản phần quyền định đoạt (chuyển va nhượng, thay thế) Mặt khác Nhà nước điều chuyển tài sản Tổng Công Ty n thấy cần thiết Như chủ sở hữu can thiệp vào quyền quản lý, sử dụng tài fu ll sản doanh nghiệp, hạn chế quyền chủ động doanh nghiệp oi m nh Mô hình công ty mẹ – công ty : Chủ sở hữu đầu tư tài sản cho Tổng Công Ty at (công ty mẹ) giá trị, Tổng Công Ty có quyền pháp nhân quyền z z chiếm hữu, sử dụng định đoạt tài sản Cụ thể Tổng Công Ty có quyền thay đổi vb jm ht cấu tài sản để phát triển kinh doanh, chuyển nhượng, cho thuê, cầm cố, chấp tài k sản Nhà nước không điều chuyển vốn tài sản nằm công ty mẹ theo l.c gm phương thức không toán Như mô hình công ty mẹ – công ty quyền tài sản mở rộng, tạo om điều kiện cho Tổng Công Ty (công ty mẹ) hoàn toàn tự chủ, tự chịu trách nhiệm hoạt an Lu động sản xuất kinh doanh gắn liền với quản lý nguồn vốn tài sản cách n va có hiệu định : định phê duyệt chiến lược, quy hoạch phát triển, kế họach y động Tổng Công Ty, có nhiều vấn đề Hội đồng quản trị phải trình cấp te Ở mô hình Tổng Công Ty, Hội đồng quản trị thực chức quản lý hoạt re Quyền hạn chức Hội đồng quản trị : 125 dài hạn, kế họach năm, dự án đầu tư mới, dự án hợp tác đầu tư với nước ngoài, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc, kế toán trưởng Tổng ng Công Ty Thương Mại Sài Gòn hi ep Theo mô hình công ty mẹ – công ty : Hội đồng quản trị tự định vấn đề chiến lược, kế hoạch công ty mẹ; ủy quyền phân cấp cho tổng w n giám đốc định dự án đầu tư, góp vốn mua cổ phần doanh nghiệp khác, lo ad chuyển nhượng cổ phần th yj Như mô hình công ty mẹ – công ty : quyền hạn trách nhiệm Hội uy đồng quản trị tăng lên để Hội đồng quản trị thực chức đại diện trực ip la tiếp chủ sở hữu Nhà nước Tổng Công Ty (công ty mẹ), khắc phục tình trạng Nhà an lu nước can thiệp trực tiếp vào điều hành hoạt động kinh doanh doanh nghiệp n va Quyền kinh doanh mở rộng : ll fu Ở mô hình cũ : Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn kinh doanh oi m ngành nghề theo mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao, muốn mở rộng ngành nghề at nh hoạt động phải chấp thuận cấp chủ quản z Mô hình công ty mẹ – công ty : Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn z vb quyền kinh doanh ngành nghề mà luật pháp không cấm ht jm Quyền kinh doanh mở rộng, tạo điều kiện cho Tổng Công Ty chủ động k hoạt động kinh doanh, nhanh chóng thâm nhập ngành nghề mang lại hiệu gm an Lu Mối quan hệ Hội đồng quản trị với Tổng giám đốc: om trước l.c cao, nắm bắt hội kinh doanh mới, chờ xét duyệt cấp n va Ở mô hình Tổng Công Ty : Hội đồng quản trị Tổng giám đốc cấp quyền hạn trách nhiệm chức danh y nhận tài sản Nhà nước giao cho Tổng Công Ty Do không xác định te viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc ký re Ủy ban Nhân dân thành phố Hồ Chí Minh bổ nhiệm, Tổng giám đốc phải thành 126 Mô hình công ty mẹ – công ty : Khi Nhà nước đầu tư vốn có Hội đồng quản trị người nhận vốn chịu trách nhiệm trình sử dụng vốn Nhà nước ng Hội đồng quản trị thực chức đại diện trực tiếp chủ sở hữu Nhà nước, có hi ep quyền tuyển chọn, ký hợp đồng lao động, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức định mức lương Tổng giám đốc Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc việc w n thực nhiệm vụ, chức năng, nghị quyết, định Hội đồng quản trị, lo ad quy định pháp luật có liên quan Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền đình th định Tổng giám đốc trái với nghị quyết, định Hội đồng quản yj uy trị ip la Như mô hình công ty mẹ – công ty : chức quản lý Hội an lu đồng quản trị chức điều hành Tổng giám đốc tách bạch rõ ràng, va không tình trạng chồng chéo, lấn sân trước n Mối quan hệ Tổng Công Ty (công ty mẹ) với công ty (doanh ll fu oi m nghiệp thành viên): nh Từ chế giao vốn chuyển sang đầu tư vốn công ty con, mối quan hệ at công ty mẹ (Tổng Công Ty) công ty (doanh nghiệp thành viên) có thay z z đổi thể mặt quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh k jm ht Chức quản lý vb chế tài gm l.c Ở mô hình cũ Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen om thưởng kỷ luật giám đốc, phó giám đốc, kế toán trưởng doanh nghiệp thành viên an Lu Ở mô hình công ty mẹ – công ty : Hội đồng quản trị người đại diện phần vốn góp Tổng Công Ty doanh nghiệp khác, có quyền nghóa vụ theo điều n va lệ doanh nghiệp quy định pháp luật, cụ thể sau : y thành viên Hội đồng quản trị công ty Phân cấp cho Hội đồng quản trị công ty te Hội đồng quản trị Tổng Công Ty định bổ nhiệm, miễn nhiệm re Đối với công ty mà Tổng Công Ty (công ty mẹ ) đầu tư 100% vốn điều lệ 127 định bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh giám đốc, phó giám đốc, kế toán trưởng ng Đối với công ty Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn nắm quyền chi hi ep phối (sở hữu 50% vốn điều lệ), Hội đồng quản trị Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn định bổ nhiệm người trực tiếp quản lý phần vốn Tổng Công Ty w n công ty Tổng Công Ty (công ty mẹ) thực quyền cổ đông, lo ad bên góp vốn chi phối thông qua đại diện thành viên Hội đồng quản th trị Như công tác quản lý công ty thay đổi theo chiều hướng tạo điều yj uy kiện cho đơn vị tự chủ quản lý, điều hành ip la Hoạt động sản xuất kinh doanh an lu Mô hình cũ : Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn định mở rộng hay thu n va hẹp phạm vi kinh doanh doanh nghiệp thành viên theo chiến lược phát triển oi m doanh nghiệp thành viên ll fu chung Tổng Công Ty, phê duyệt hình thức trả lương, đơn giá tiền lương at nh Mô hình công ty mẹ – công ty : Công ty có quyền chủ động tổ chức hoạt z động sản xuất kinh doanh, định chiến lược kinh doanh theo định hướng công z vb ty mẹ theo luật định Như quyền tự chủ kinh doanh công ty jm ht bảo đảm, khắc phục can thiệp sâu Tổng Công Ty công ty k Từ tăng cường tính độc lập, chủ động, trách nhiệm quyền hạn công ty l.c gm Về chế tài om Theo mô hình cũ : Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn nhận vốn tài sản Nhà an Lu nước giao để giao xuống cho doanh nghiệp thành viên, điều mang n va tính hình thức, phần vốn doanh nghiệp thành viên quản lý sử giao vốn cho doanh nghiệp thành viên Tổng Công Ty chủ sở y đầu tư dự án lớn, Tổng Công Ty tập trung nguồn vốn Mặt khác te lớn, lại phân tán doanh nghiệp thành viên, cần có nhu cầu vốn để re dụng Cho nên sổ sách vốn Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn 128 hữu không hưởng đầy đủ quyền người đầu tư vốn doanh nghiệp thành viên, điều kiện tích tụ vốn ng Trong mô hình công ty mẹ – công ty : Cơ chế cấp phát, giao nhận vốn hi ep chuyển sang đầu tư vốn sở hợp đồng kinh tế, chuyển hoạt động từ chi phối mệnh lệnh hành sang chi phối vốn, thị trường, công nghệ Mục tiêu tách w n bạch vốn nhằm tạo sở kinh tế phân chia lợi ích phân định quyền hạn lo ad công ty mẹ công ty Quyền hạn, lợi ích, trách nhiệm công ty mẹ th công ty quyền hạn, lợi ích, trách nhiệm chủ đầu tư vốn vào doanh nghiệp yj uy Khi thực chế công ty mẹ đầu tư vốn vào công ty thu lợi nhuận ip la từ phần đầu tư vốn xóa bỏ chế xin –cho doanh nghiệp thành viên an lu Tổng Công Ty Thương Mại Sài Gòn, đồng thời tăng khả tích tụ tập trung va vốn thông qua đa dạng hóa sở hữu Công ty mẹ chi phối dược công ty mà n không can thiệp sâu vào hoạt động sản xuất kinh doanh, đảm bảo tính tự chủ ll fu oi m công ty Báo cáo tài công ty mẹ phản ánh hoạt động kinh doanh at hoạt động công ty nh công ty mẹ phần vốn đầu tư vào công ty con, không bao gồm phần vốn kết z z Bảng tóm tắt điểm khác biệt hai mô hình hoạt động vb l.c Tạo điều kiện cho TCT tự chủ, tự chịu trách nhiệm việc sử dụng bảo toàn vốn om an Lu n va y Quyền hạn chức HĐQT tăng lên để thực chức đại diện chủ sở hữu te re Mối quan hệ chủ sở hữu Tổng Công Ty 1.1 Quyền tài - Nhà nước giao vốn - Nhà nước đầu tư sản cho TCT; quyền định vốn cho TCT; TCT đoạt TCT tài có đầy đủ quyền sản bị hạn chế định đoạt tài sản - Quản lý giá trị - Chỉ quản lý vật; điều giá trị; điều chuyển chuyển vốn cần vốn có toán 1.2 Vai trò HĐQT HĐQT tự định Hội đồng quản trị định có giới hạn vấn đề chiến vấn đề chiến lược, lược, quy hoạch, kế quy hoạch, dự án đầu tư hoạch, dự án TCT đầu tư Kỳ vọng gm Theo mô hình (Công ty mẹ – con) k Theo mô hình Tổng Công Ty cũ jm ht Các tiêu chí 129 1.3 Quyền kinh doanh ng hi TCT Chỉ kinh doanh Kinh doanh những ngành nghề ngành nghề luật giao; muốn mở rộng pháp không ngăn phải xin phép cấm ep Quyền kinh doanh mở rộng tạo điều kiện cho TCT chủ động kinh doanh, nắm bắt thời w Mối quan hệ HĐQT Tổng Giám Đốc HĐQT Tổng Giám HĐQT chủ sở Chức quản lý Đốc chủ sở hữu hữu bổ chức điều (UBND TP.HCM) bổ nhiệm.HĐQT có hành tách bạch nhiệm quyền tuyển chọn, rõ ràng, tránh chồng bổ nhiệm, miễn chéo, lấn sân nhiệm Tổng Giám trước Đốc Mối quan hệ TCT (Công ty mẹ) DNTV ( Công ty con) 3.1 Chức TCT bổ nhiệm, miễn TCT bổ nhiệm Tăng cường tính chủ quản lý nhiệm Ban Tổng Giám người trực tiếp quản động, trách nhiệm, Đốc DNTV lý phần vốn TCT quyền hạn DNTV hiệu SXKD 3.2 Hoạt động TCT định mở DNTV chủ động tổ công ty SXKD rộng thu hẹp chức hoạt động phạm vi kinh doanh SXKD theo định DNTV hướng TCT 3.3 Về chế tài - TCT giao vốn cho - TCT đầu tư vốn - Tách bạch vốn DNTV Vốn TCT cho công ty tạo sở kinh tế phân tán DNTV - TCT thu lợi nhuận phân chia lợi ích - TCT không cổ tức từ phân định quyền hạn hưởng đầy đủ quyền công ty tương TCT công ty người đầu tư vốn ứng với số vốn - Các DNTV phải trích góp - Quá trình tích tụ nộp kinh phí cho Tổng tập trung vốn Công Ty thực khắc phục tình trạng phân tán vốn Quy chế tài áp Công ty mẹ công Các công ty có dụng cho toàn ty có quy chế tính độc lập TCT.TCT kiểm soát riêng phù hợp với quyền tự chủ, tự chịu toàn tài hình thức sở hữu trách nhiệm hiệu DNTV sử dụng vốn hiệu SXKD n lo ad th yj uy ip la an lu n va ll fu oi m at nh z z vb k jm ht om l.c gm an Lu n va y te re