T ậ p đ oàn kinh t ế và mô hình Công ty m ẹ - Công ty con
S ự hình thành và đặ c đ i ể m c ủ a T ậ p đ oàn kinh t ế
Sự liên kết kinh tế giữa các công ty đang trở thành một xu thế tất yếu trong bối cảnh lực lượng sản xuất ngày càng phát triển, vốn tích tụ và tập trung cao, cùng với sự tiến bộ của khoa học kỹ thuật và xu hướng hội nhập toàn cầu Đây là một quy luật khách quan, không chỉ là kết quả của các biện pháp kinh tế Kết quả của sự liên kết này có thể tạo ra các chủ thể pháp lý mới với quy mô lớn hơn, hoặc hình thành các tập đoàn kinh tế, trong đó các công ty thành viên vẫn duy trì vị trí pháp lý độc lập.
Tập đoàn kinh tế là một hình thức liên kết giữa các công ty có tư cách pháp nhân, phổ biến ở các quốc gia phát triển Những công ty này kết nối với nhau thông qua các mối quan hệ tài chính, công nghệ và thị trường, nhằm tối ưu hóa lợi ích cho các thành viên Tùy theo từng quốc gia, tập đoàn kinh tế có thể mang nhiều tên gọi khác nhau như Cartel, Syndicate, Trust, Group, Consortium, Holding company, Conglomerate ở Đức, Pháp, Mỹ; Zaibatsu, Keiretsu ở Nhật Bản; và Chaebol ở Hàn Quốc.
Theo Điều 149 của Luật Doanh nghiệp năm 2005, Tập đoàn kinh tế được định nghĩa là một nhóm công ty lớn, tuy nhiên, khái niệm này vẫn chưa đầy đủ và rõ ràng Chính phủ có trách nhiệm quy định và hướng dẫn về tiêu chí cũng như tổ chức quản lý và hoạt động của các Tập đoàn kinh tế Điều này cho thấy cần có một định nghĩa hoàn thiện hơn để phản ánh bản chất và mối quan hệ giữa các công ty trong Tập đoàn.
Theo VAS 25, Tập đoàn được định nghĩa là bao gồm Công ty mẹ và các Công ty con, trong đó Công ty con là doanh nghiệp bị kiểm soát bởi Công ty mẹ Kiểm soát được hiểu là quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp nhằm mục đích thu được lợi nhuận.
Quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với công ty con được xác định khi công ty mẹ nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết Công ty mẹ có thể sở hữu công ty con trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua một công ty con khác Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, quyền sở hữu có thể không gắn liền với quyền kiểm soát.
Tập đoàn kinh tế, mặc dù có nhiều quan niệm khác nhau, thường được định nghĩa qua các đặc điểm cơ bản như sau: chúng là những tổ chức lớn, hoạt động đa ngành nghề và có khả năng tác động mạnh mẽ đến nền kinh tế Tập đoàn kinh tế thường bao gồm nhiều công ty con, hoạt động độc lập nhưng có sự liên kết chặt chẽ trong chiến lược và quản lý, nhằm tối ưu hóa hiệu quả kinh doanh và tăng cường sức cạnh tranh trên thị trường.
- Đa dạng hóa về tính chất sở hữu; thường là sở hữu hỗn hợp, dựa trên sở hữu tư nhân là chủ yếu;
- Không có tư cách pháp nhân;
- Có quy mô rất lớn về vốn, lao động, doanh thu; phạm vi hoạt động thường vượt ra khỏi biên giới một quốc gia;
- Các thành viên đều có tư cách pháp nhân, hạch toán độc lập và gắn kết chủ yếu bằng quyền lợi kinh tế thông qua quan hệ tài chính;
- Tổ chức chủ yếu theo mô hình Công ty (cổ phần) mẹ - Công ty con [7]
Mô hình Công ty m ẹ - Công ty con
Công ty mẹ - Công ty con là mô hình tổ chức phổ biến trong các Tập đoàn kinh tế, trong đó Công ty mẹ kiểm soát và chi phối các Công ty con về tài chính, thị trường, chiến lược hoạt động và phát triển kinh doanh Mô hình này thể hiện đặc điểm của một Tập đoàn kinh tế, không có tư cách pháp nhân và không có cơ quan quyền lực chung.
Công ty mẹ và các Công ty con trong Tập đoàn đều là các pháp nhân độc lập, hoạt động bình đẳng trên thị trường theo quy định pháp luật Mối quan hệ giữa Công ty mẹ và Công ty con không phải là mối quan hệ hành chính cấp trên – cấp dưới, mà là quan hệ kinh tế dựa trên hợp đồng kinh tế.
Mối liên kết giữa Công ty mẹ và Công ty con chủ yếu dựa trên khoản đầu tư tài chính của Công ty mẹ, thông qua việc nắm giữ đa số vốn điều lệ Điều này cho phép Công ty mẹ cử người vào bộ máy quản lý của Công ty con, thực hiện quyền kiểm soát và chi phối các hoạt động theo chiến lược kinh doanh của Tập đoàn, đồng thời tuân thủ pháp luật hiện hành Công ty mẹ cũng có thể sử dụng quyền biểu quyết để ảnh hưởng đến các quyết định quan trọng của Công ty con, từ đó hưởng lợi từ tỷ lệ góp vốn của mình.
Công ty mẹ và công ty con có tính chất đa chế độ sở hữu, bao gồm doanh nghiệp nhà nước, công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty liên doanh với nước ngoài Chúng hoạt động theo luật tương ứng, điều lệ chung của công ty mẹ-con và điều lệ riêng của từng công ty Các công ty con có thể hoạt động trong nước hoặc ngoài nước, thường mang họ của công ty mẹ Thông thường, mô hình này có chế độ sở hữu hỗn hợp và được tổ chức dưới dạng công ty cổ phần.
Công ty mẹ và các công ty con đều là những pháp nhân kinh tế độc lập, thực hiện hạch toán riêng và phải lập báo cáo tài chính theo quy định pháp luật Tuy nhiên, tổ hợp giữa công ty mẹ và công ty con được coi là một đơn vị kế toán, do đó cần lập báo cáo tài chính hợp nhất cho toàn bộ tập đoàn.
Công ty mẹ - Công ty con có thể được hình thành bằng nhiều con đường như:
Hợp nhất kinh doanh thông qua hình thức đầu tư của Công ty mẹ là phương thức phổ biến và phù hợp nhất với quy luật tích tụ và tập trung vốn Ở các nước phát triển, hình thức này thường gắn liền với sự phát triển của thị trường chứng khoán.
-Thành lập mới các Công ty con.
-Tách các công ty trực thuộc thành Công ty con.[7]
S ự hình thành mô hình Công ty m ẹ - Công ty con ở Vi ệ t Nam
Kể từ những năm 90 của thế kỷ XX, quyết định số 91/TTg của Chính phủ Việt Nam về việc chuyển Tổng công ty sang mô hình Công ty mẹ - con đã mở đường cho sự hình thành các Tập đoàn kinh tế tại Việt Nam.
Ngày 09/08/2004, Chính phủ Việt Nam ban hành Nghị định số 153/2004/NĐ-CP, quy định về việc chuyển đổi các Tổng công ty nhà nước thành các Tập đoàn và Tổng công ty hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con Mô hình này chủ yếu được thành lập theo quyết định của Nhà nước, do đó, tính mệnh lệnh hành chính vẫn còn tồn tại trong các Tập đoàn Điều này dẫn đến sự khác biệt trong bản chất của mô hình Công ty mẹ - Công ty con ở Việt Nam so với các quốc gia khác trên thế giới.
Tuy nhiên, mô hình Công ty mẹ - Công ty con ở Việt Nam còn được hình thành từ:
Công ty trực thuộc được tách thành pháp nhân độc lập, hoạt động như Công ty con của công ty mẹ Phương thức tách doanh nghiệp này thường được áp dụng bởi các Công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty cổ phần.
- Thành lập mới các Công ty con.
- Hợp nhất kinh doanh theo phương thức mua (thâu tóm doanh nghiệp).
Mô hình Công ty mẹ - Công ty con tại Việt Nam đã hình thành chủ yếu từ việc tái cấu trúc các Tổng công ty và doanh nghiệp nhà nước, chưa phản ánh đầy đủ quy luật khách quan về tích tụ vốn và phát triển sản xuất Tuy nhiên, sự phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho việc tập trung vốn, giúp mô hình Công ty mẹ - Công ty con tiến triển theo xu hướng toàn cầu.
K ế toán h ợ p nh ấ t kinh doanh
Khái ni ệ m h ợ p nh ấ t kinh doanh
Theo VAS 11, “Hợp nhất kinh doanh là việc chuyển các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo”.
Theo IFRS 3, hợp nhất kinh doanh được định nghĩa là một giao dịch hoặc sự kiện trong đó bên mua có quyền kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh.
Ngoài ra, khái niệm “Hợp nhất kinh doanh” (Business combination) thường được đề cập đến với các cách biểu đạt có thể khác nhau:
Hợp nhất kinh doanh là quá trình khi hai hoặc nhiều công ty kết hợp lại dưới một sự kiểm soát chung, nhằm thống nhất các hoạt động và chính sách tài chính của họ.
- Hợp nhất kinh doanh là một giao dịch trong đó hai hay nhiều công ty liên kết lại với nhau.
Hợp nhất kinh doanh được hiểu từ nhiều góc độ, nhưng cốt lõi của nó là sự hình thành một chủ thể kinh tế mới thông qua việc kết hợp các chủ thể kinh tế hiện có.
Các tr ườ ng h ợ p h ợ p nh ấ t kinh doanh
Theo VAS 11, hợp nhất kinh doanh xảy ra phân thành hai trường hợp cơ bản
Tr ườ ng h ợ p 1: Hợp nhất kinh doanh không dẫn đến quan hệ Công ty mẹ - Công ty con:
Trong trường hợp này có thể xảy ra hai hình thức cơ bản sau:
Sát nhập pháp lý là quá trình kết hợp một hoặc nhiều công ty hiện hữu vào một công ty khác, dẫn đến việc công ty bị mua chấm dứt sự tồn tại Sau khi hợp nhất, chỉ công ty mua tồn tại, trong khi toàn bộ tài sản và nợ phải trả của công ty bị mua sẽ chuyển giao cho công ty mua, và công ty bị mua sẽ được giải thể Ngoài ra, trong một số trường hợp, sau khi hợp nhất, một số tài sản thuần của công ty bị mua có thể được chuyển giao cho công ty mua để hình thành các hoạt động kinh doanh mới.
Hợp nhất pháp lý là quá trình các công ty hiện có kết hợp thành một thực thể kinh tế và pháp lý mới, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ Sau khi hoàn tất hợp nhất, các công ty tham gia sẽ không còn tồn tại và sẽ hình thành một công ty mới, trong đó toàn bộ tài sản và nợ phải trả của các công ty cũ sẽ được chuyển giao cho công ty mới này.
Tr ườ ng h ợ p 2: Hợp nhất kinh doanh dẫn đến quan hệ Công ty mẹ - Công ty con:
Trường hợp này xảy ra khi một công ty mua tài sản thuần hoặc cổ phiếu của công ty khác và đạt được quyền kiểm soát Bên mua trở thành Công ty mẹ, trong khi bên bị mua trở thành Công ty con Sau khi hợp nhất, cả hai công ty vẫn hoạt động riêng biệt và duy trì mối quan hệ kiểm soát, tạo thành quan hệ mẹ - con Điểm khác biệt so với trường hợp trước là sau hợp nhất, các công ty vẫn tồn tại như những thực thể kinh tế và pháp lý, không hình thành một chủ thể pháp lý mới.
Hợp nhất kinh doanh diễn ra dưới nhiều hình thức, bao gồm việc một công ty mua cổ phần hoặc toàn bộ tài sản thuần của công ty khác, cũng như gánh chịu các khoản nợ Ngoài ra, hợp nhất có thể bao gồm việc thành lập công ty mới để quản lý các công ty tham gia hoặc tài sản đã chuyển giao, mua một số tài sản thuần để hình thành giao dịch, hoặc tái cơ cấu các công ty liên quan Do đó, khi thực hiện hợp nhất kinh doanh, cần xem xét bản chất của giao dịch để xác định mối quan hệ giữa Công ty mẹ và Công ty con, nhằm đảm bảo hạch toán kế toán hợp lý.
Ph ạ m vi l ậ p Báo cáo tài chính h ợ p nh ấ t kinh doanh
Căn cứ vào các trường hợp hợp nhất kinh doanh, theo đó phạm vi lập báo cáo tài chính của bên mua cũng dựa trên 2 trường hợp:
Trong trường hợp hợp nhất kinh doanh không hình thành quan hệ Công ty mẹ - Công ty con, bên mua sẽ lập báo cáo tài chính tại thời điểm mua Tại thời điểm này, bên mua cần ghi nhận các tài sản đã mua, các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng theo giá trị hợp lý trên báo cáo tài chính của mình, bao gồm cả những khoản mà bên bị mua chưa ghi nhận trước đó.
Khi hợp nhất kinh doanh tạo ra mối quan hệ giữa Công ty mẹ và Công ty con, Công ty mẹ sẽ ghi nhận phần sở hữu của mình trong Công ty con như một khoản đầu tư trên báo cáo tài chính riêng Đồng thời, tài sản, nợ phải trả và nợ tiềm tàng sẽ được ghi nhận trong báo cáo tài chính hợp nhất theo giá trị hợp lý Trong trường hợp này, bên mua không cần lập báo cáo tài chính riêng và báo cáo tài chính hợp nhất vào ngày mua, mà sẽ lập báo cáo tài chính hợp nhất vào cuối niên độ kế toán của năm hợp nhất.
Ph ươ ng pháp k ế toán h ợ p nh ấ t kinh doanh
Theo VAS 11, mọi trường hợp hợp nhất kinh doanh đều phải được kế toán theo phương pháp mua Áp dụng phương pháp mua gồm 3 bước sau:
- Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh;
Vào ngày giao dịch, bên mua cần phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh cho các tài sản đã mua, các khoản nợ phải trả và những nghĩa vụ nợ tiềm tàng mà họ sẽ phải chịu.
Tất cả các giao dịch hợp nhất kinh doanh phải được kế toán theo phương pháp mua, theo quy định của Chuẩn mực Trong mỗi trường hợp hợp nhất, cần xác định rõ bên mua, là doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát các doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh tham gia vào quá trình hợp nhất.
Kiểm soát trong doanh nghiệp là quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động nhằm tối ưu hóa lợi ích kinh tế Một doanh nghiệp được coi là nắm quyền kiểm soát khi sở hữu trên 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp khác, trừ khi quyền sở hữu đó không đi kèm với quyền kiểm soát Tuy nhiên, ngay cả khi không nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết, doanh nghiệp vẫn có thể đạt được quyền kiểm soát thông qua các kết quả từ hoạt động hợp nhất kinh doanh.
- Quyền lớn hơn 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp kia nhờ có một thoả thuận với các nhà đầu tư khác;
- Quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp khác theo một qui chế hay một thoả thuận;
- Quyền bổ nhiệm, bãi miễn đa số thành viên Hội đồng quản trị (hoặc một bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác; hoặc
- Quyền bỏ phiếu quyết định trong các cuộc họp Hội đồng quản trị (hoặc bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khác.
1.2.4.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh:
Bên mua sẽ xác định giá phí hợp nhất kinh doanh sau khi giao dịch hợp nhất hoàn thành:
Giá phí hợp nhất kinh doanh được xác định dựa trên giá trị hợp lý của tài sản trao đổi, các khoản nợ phải trả đã phát sinh và các công cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua tại thời điểm trao đổi.
Chi phí liên quan trực tiếp+ đến việc hợp nhất kinh doanh
Giá phí hợp nhất kinh doanh có thể được điều chỉnh dựa trên các sự kiện trong tương lai Nếu thỏa thuận cho phép điều chỉnh giá, bên mua cần điều chỉnh giá phí hợp nhất tại thời điểm mua nếu khoản điều chỉnh đó có khả năng xảy ra chắc chắn và giá trị điều chỉnh có thể xác định một cách đáng tin cậy.
Tuy nhiên, có một số khoản chi không được tính vào giá phí hợp nhất kinh doanh gồm:
Các khoản lỗ hoặc chi phí phát sinh trong tương lai từ việc hợp nhất kinh doanh không được xem là khoản nợ đã phát sinh hoặc đã được bên mua thừa nhận để đổi lấy quyền kiểm soát đối với bên bị mua.
- Chi phí quản lý chung và các chi phí khác không liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh;
- Chi phí thoả thuận và phát hành các khoản nợ tài chính;
- Chi phí phát hành công cụ vốn.
1.2.4.3 Tại ngày mua, bên mua phải phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh cho tài sản được mua, nợ phải trả cũng như những khoản nợ tiềm tàng phải gánh chịu:
Theo VAS 11, tài sản đã mua và nợ phải trả được ghi nhận theo giá trị hợp lý, bao gồm cả các khoản nợ tiềm tàng trong hợp nhất kinh doanh Tuy nhiên, các tài sản dài hạn hoặc nhóm tài sản thanh lý được phân loại là nắm giữ để bán sẽ được ghi nhận theo giá trị hợp lý trừ đi chi phí bán.
Bên mua sẽ ghi nhận các tài sản và nợ phải trả có thể xác định được, cũng như nợ tiềm tàng của bên bị mua vào ngày mua, chỉ khi chúng đáp ứng các tiêu chuẩn tại thời điểm đó.
Về lợi ích của cổ đông thiểu số:
Lợi ích của cổ đông thiểu số (Minority interest) đóng vai trò quan trọng trong kết quả hoạt động thuần và giá trị tài sản thuần của công ty con Điều này được xác định dựa trên các phần lợi ích mà công ty mẹ không sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty con.
VAS 11 chưa đưa ra quy định cụ thể về cách xác định lợi ích của cổ đông thiểu số tại thời điểm hợp nhất kinh doanh ban đầu Tuy nhiên, Thông tư số 21/2006/TT-BTC ngày 20/03/2006, hướng dẫn thực hiện VAS 11, đã cung cấp ví dụ số 5 (trang 16) liên quan đến việc xác định lợi ích của cổ đông thiểu số.
Tỷ lệ lợi ích kinh tế của
Lợi ích của cổ đông thiểu số = cổ đông thiểu số trong vốn sở hữu Công ty con
Giá trị hợp lý tài sản x thuần của Công ty con
Theo IFRS 3 được ban hành năm 2008, "Lợi ích của cổ đông thiểu số (Non-controlling interest)" được định nghĩa là phần vốn sở hữu trong công ty con mà không thuộc về công ty mẹ, dù là sở hữu trực tiếp hay gián tiếp.
Cho mỗi giao dịch hợp nhất kinh doanh, bên mua phải xác định lợi ích của cổ đông thiểu số ở bên bị mua theo:
- Giá trị hợp lý hoặc theo
- Tỷ lệ phần tài sản thuần có thể xác định của bên bị mua của lợi ích của cổ đông thiểu số.
Khi xác định lợi ích của cổ đông thiểu số theo giá trị hợp lý tại thời điểm mua, điều này thực hiện theo quan điểm phân bổ lợi thế thương mại cho cổ đông thiểu số Giá trị hợp lý được xác định dựa trên giá thị trường hoặc thông qua một tổ chức có thẩm quyền thực hiện theo yêu cầu.
Khi không thể xác định giá trị hợp lý của lợi ích cổ đông thiểu số, bên mua có thể tiếp cận theo cách truyền thống, tức là không phân bổ lợi thế thương mại cho cổ đông thiểu số.
Lợi ích của cổ đông thiểu số Tỷ lệ lợi ích kinh tế của
= cổ đông thiểu số trong x vốn sở hữu Công ty con
Giá trị hợp lý tài sản thuần của Công ty con
Như vậy, từ thuật ngữ cũ “Minority interest” (trong IFRS 3 ban hành năm
Thuật ngữ "Non-controlling interest" được giới thiệu vào năm 2004, thay thế cho khái niệm cũ Quan điểm mới cho rằng cổ đông thiểu số và Công ty mẹ đều là những cổ đông của Công ty con, do đó, cách xác định lợi ích kinh tế của cổ đông thiểu số cần phải tương đồng với cách xác định lợi ích kinh tế của Công ty mẹ.
Về lợi thế thương mại:
L ậ p Báo cáo tài chính h ợ p nh ấ t sau h ợ p nh ấ t kinh doanh
Khái ni ệ m Báo cáo tài chính h ợ p nh ấ t
Báo cáo tài chính hợp nhất là tài liệu tài chính của một Tập đoàn, được trình bày tương tự như báo cáo của một doanh nghiệp Nó được xây dựng dựa trên việc hợp nhất báo cáo của Công ty mẹ và các Công ty con.
Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn được trình bày như báo cáo tài chính của một doanh nghiệp độc lập, nhằm tổng hợp và cung cấp cái nhìn toàn diện về tài sản, nợ phải trả, nguồn vốn chủ sở hữu, kết quả hoạt động kinh doanh và dòng lưu chuyển tiền tệ trong năm tài chính Báo cáo này không chỉ phản ánh tình hình tài chính hiện tại mà còn dự đoán xu hướng tương lai, cung cấp thông tin quan trọng cho các quyết định quản lý, điều hành và đầu tư của chủ sở hữu, nhà đầu tư và chủ nợ.
Báo cáo tài chính hợp nhất được lập cho kỳ kế toán giữa niên độ hàng quý (không bao gồm quý IV) và kỳ kế toán năm.
- Hệ thống Báo cáo tài chính hợp nhất năm gồm:
+ Bảng cân đối kế toán hợp nhất.
+ Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất.
+ Báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất.
+ Bảng thuyết minh Báo cáo tài chính hợp nhất.
- Hệ thống Báo cáo tài chính hợp nhất giữa niên độ có hai dạng là dạng đầy đủ và dạng tóm lược gồm:
+ Bảng cân đối kế toán hợp nhất giữa niên độ.
+ Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất giữa niên độ.
+ Báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất giữa niên độ.
+ Bảng thuyết minh Báo cáo tài chính hợp nhất chọn lọc.
Ph ạ m vi h ợ p nh ấ t báo cáo tài chính
Kết thúc kỳ kế toán, Công ty mẹ cần lập Báo cáo tài chính hợp nhất để thể hiện tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và dòng tiền của Tập đoàn Tuy nhiên, nếu Công ty mẹ cũng là Công ty con thuộc sở hữu toàn bộ hoặc gần như toàn bộ bởi một công ty khác và được sự chấp thuận của các cổ đông thiểu số, thì Công ty mẹ không cần phải lập và trình bày Báo cáo tài chính hợp nhất.
Công việc đầu tiên trong việc lập Báo cáo tài chính hợp nhất là xác định các công ty cần được hợp nhất, tức là xác định phạm vi hợp nhất Để thực hiện điều này, cần tiến hành hai thủ tục quan trọng.
- Xác định những công ty nào là Công ty con;
- Trong số những Công ty con đã được xác định, Công ty con nào cần thiết phải hợp nhất.
1.3.2.1 Căn cứ xác định Công ty con:
Theo VAS 25, công ty được đầu tư trở thành Công ty con khi một trong các điều kiện sau đây thỏa mãn:
- Công ty mẹ nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết
Quyền biểu quyết của Công ty mẹ được xác định tùy theo từng trường hợp: + Công ty mẹ đầu tư trực tiếp vào Công ty con:
Qt : Tỷ lệ % quyền biểu quyết trực tiếp của Công ty mẹ trong Công ty con
I : Tổng vốn đầu tư trực tiếp của Công ty mẹ vào Công ty con
V : Tổng vốn điều lệ của Công ty con Nếu Công ty mẹ là công ty cổ phần thì:
P : Số cổ phiếu có quyền biểu quyết mà Công ty mẹ nắm giữ
Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty con đang lưu hành là T, trong khi mệnh giá cổ phiếu của Công ty con được ký hiệu là Mg Cần lưu ý rằng tất cả các cổ phiếu này đều có quyền biểu quyết.
+ Công ty mẹ đầu tư gián tiếp thông qua một hoặc nhiều Công ty con
Tỷ lệ quyền biểu quyết của Công ty mẹ trong các Công ty con đầu tư gián tiếp được tính bằng công thức Qg, trong đó qi là tỷ lệ quyền biểu quyết của Công ty con đầu tư trực tiếp thứ i trong Công ty con đầu tư gián tiếp Tổng số Công ty con đầu tư gián tiếp được ký hiệu là n.
+ Công ty mẹ đồng thời vừa đầu tư trực tiếp và gián tiếp vào một Công ty con thông qua một hoặc nhiều Công ty con khác:
Q : Tỷ lệ % quyền biểu của Công ty mẹ trong Công ty con đầu tư trực tiếp và gián tiếp
Qt : Tỷ lệ % quyền biểu quyết trực tiếp của Công ty mẹ trong Công ty con
Qg : Tỷ lệ % quyền biểu của Công ty mẹ trong Công ty con đầu tư gián tiếp
Trong một số trường hợp, Công ty mẹ vẫn duy trì quyền kiểm soát đối với Công ty con mặc dù chỉ nắm giữ dưới 50% quyền biểu quyết.
+ Các nhà đầu tư khác thoả thuận dành cho Công ty mẹ hơn 50% quyền biểu quyết:
Các nhà đầu tư tại đây thường là những đối tác gắn bó chặt chẽ với Công ty mẹ, bao gồm cán bộ, công nhân viên, và các công ty có phần lớn vốn vay từ Công ty mẹ Những công ty này cũng có quy trình công nghệ được Công ty mẹ tài trợ, ảnh hưởng lớn đến sự tồn tại của chúng Trong trường hợp này, tỷ lệ quyền biểu quyết của Công ty mẹ trong Công ty con được xác định theo một công thức cụ thể.
Q : Tỷ lệ % quyền biểu quyết của Công ty mẹ trong Công ty con
Qt: Tỷ lệ quyền biểu quyết trực tiếp của Công ty mẹ trong Công ty con không bao gồm quyền biểu quyết của các nhà đầu tư thỏa thuận khác trong Công ty con.
Ki : Tỷ lệ % quyền biểu của các nhà đầu tư thỏa thuận khác thứ I trong Công n : Số các nhà đầu tư thỏa thuận khác
Công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của Công ty con thông qua các thỏa thuận quy chế, bao gồm việc cung cấp sản phẩm hoặc dịch vụ chủ yếu, là nhà tiêu thụ chính của Công ty con, và hỗ trợ công nghệ - kỹ thuật mà sự tồn tại của Công ty con phụ thuộc vào.
+ Công ty mẹ có quyền bổ nhiệm hoặc bãi miễn đa số các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương;
Công ty mẹ có quyền kiểm soát đa số phiếu tại các cuộc họp Hội đồng quản trị, điều này thường xảy ra khi cổ đông không thể tham dự đầy đủ do khoảng cách hoặc số lượng cổ phiếu hạn chế Khi tình trạng này diễn ra thường xuyên tại các đại hội cổ đông, công ty được đầu tư vẫn giữ vai trò là Công ty con của công ty đầu tư.
1.3.2.2 Loại trừ Công ty con ra khỏi phạm vi hợp nhất:
Mặc dù một trong các điều kiện xác định Công ty con đã được đáp ứng, nhưng Công ty con vẫn có thể bị loại khỏi phạm vi hợp nhất trong các trường hợp cụ thể sau đây.
Quyền kiểm soát của Công ty mẹ đối với Công ty con là tạm thời, bởi Công ty con chỉ được mua và nắm giữ với mục đích bán lại trong thời gian dưới 12 tháng.
Hoạt động của công ty con đã bị hạn chế trong hơn 12 tháng, điều này đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng chuyển vốn cho công ty mẹ.
Công ty mẹ kế toán ghi nhận khoản đầu tư vào các công ty con theo quy định của Chuẩn mực kế toán về "Công cụ tài chính".
Chính sách k ế toán, k ỳ k ế toán khi h ợ p nh ấ t
Báo cáo tài chính hợp nhất được xây dựng dựa trên việc áp dụng chính sách kế toán đồng nhất cho các giao dịch và sự kiện tương tự trong cùng một bối cảnh trong toàn Tập đoàn.
Trong trường hợp Công ty con áp dụng các chính sách kế toán khác với chính sách kế toán thống nhất của Tập đoàn, Báo cáo tài chính cần được điều chỉnh để phù hợp với chính sách chung của Tập đoàn trước khi thực hiện hợp nhất.
Trong trường hợp Công ty con không thể áp dụng chính sách kế toán giống như chính sách chung của Tập đoàn, Thuyết minh Báo cáo tài chính hợp nhất cần phải nêu rõ các khoản mục được ghi nhận và trình bày theo các chính sách kế toán khác nhau Đồng thời, cần giải thích chi tiết về các chính sách kế toán khác đó.
Báo cáo tài chính riêng của Công ty mẹ và các Công ty con cần được lập cho cùng một kỳ kế toán để phục vụ cho việc hợp nhất Báo cáo tài chính.
Nếu ngày kết thúc kỳ kế toán của Công ty con khác với Công ty mẹ, Công ty con cần lập Báo cáo tài chính cho mục đích hợp nhất trùng với kỳ kế toán của Công ty mẹ Nếu không thể thực hiện, các Báo cáo tài chính khác thời điểm vẫn có thể sử dụng, miễn là thời gian chênh lệch không quá 3 tháng Trong trường hợp này, các Báo cáo cần được điều chỉnh để phản ánh các giao dịch và sự kiện quan trọng xảy ra giữa hai ngày kết thúc kỳ kế toán Độ dài kỳ báo cáo và sự khác biệt về thời điểm lập Báo cáo tài chính cần được thống nhất qua các kỳ.
Trình t ự l ậ p Báo cáo tài chính h ợ p nh ấ t
1.3.4.1 Trình tự lập Bảng cân đối kế toán hợp nhất và Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất:
Theo Thông tư 161/2007/TT-BTC ngày 31/12/2007, việc lập Bảng cân đối kế toán hợp nhất và Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất cần tuân thủ các bước cơ bản được quy định.
Bước đầu tiên là hợp nhất các chỉ tiêu từ Bảng cân đối kế toán và Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ cùng với các Công ty con trong Tập đoàn.
Loại trừ toàn bộ giá trị ghi sổ khoản đầu tư của Công ty mẹ trong từng Công ty con, cùng với phần vốn của Công ty mẹ trong vốn chủ sở hữu của Công ty con, và ghi nhận lợi thế thương mại nếu có.
Bước 3: Phân bổ lợi thế thương mại (nếu có)
Bước 4: Tách lợi ích của cổ đông thiểu số.
Bước 5: Loại trừ toàn bộ các giao dịch nội bộ trong Tập đoàn, cụ thể như sau:
Doanh thu, giá vốn hàng hóa và dịch vụ giữa các đơn vị trong Tập đoàn cần được loại trừ hoàn toàn Điều này bao gồm kinh phí quản lý nộp cho Tổng công ty, kinh phí của Công ty thành viên, lãi vay và thu nhập từ cho vay nội bộ, cũng như cổ tức đã phân chia và ghi nhận.
Các khoản lãi chưa thực hiện từ các giao dịch nội bộ trong Tập đoàn, hiện đang được ghi nhận trong giá trị tài sản như hàng tồn kho và tài sản cố định, cần phải được loại trừ hoàn toàn để đảm bảo tính chính xác trong báo cáo tài chính.
Các khoản lỗ chưa thực hiện từ giao dịch nội bộ, được phản ánh trong giá trị tài sản như hàng tồn kho hoặc tài sản cố định, cần phải được loại bỏ trừ khi chi phí gây ra khoản lỗ đó không thể thu hồi.
- Số dư các khoản mục phải thu, phải trả trên Bảng cân đối kế toán giữa các đơn vị trong cùng Tập đoàn phải được loại trừ hoàn toàn.
Bước 6: Lập các Bảng tổng hợp các bút toán điều chỉnh và Bảng tổng hợp các chỉ tiêu hợp nhất.
Bước 7 trong quy trình lập báo cáo tài chính hợp nhất là xây dựng báo cáo dựa trên bảng tổng hợp các chỉ tiêu đã được điều chỉnh và loại trừ Để thực hiện điều này, kế toán cần sử dụng các bút toán hợp nhất, chỉ áp dụng cho việc lập báo cáo tài chính hợp nhất, không dùng cho ghi sổ kế toán tổng hợp hay chi tiết của báo cáo tài chính riêng lẻ của doanh nghiệp Các bút toán hợp nhất được thực hiện theo quy trình cụ thể để đảm bảo tính chính xác và hợp lệ của báo cáo tài chính.
Để điều chỉnh tăng hoặc giảm các chỉ tiêu cần thiết, cần ghi Nợ và Có cho từng chỉ tiêu theo nguyên tắc ghi bút toán kép, nhằm phản ánh chính xác các nghiệp vụ kinh tế phát sinh.
Lợi nhuận sau thuế của cổ đông thiểu số trong Báo cáo kết quả kinh doanh được điều chỉnh bằng cách ghi Nợ vào chỉ tiêu Lợi nhuận sau thuế của cổ đông thiểu số khi tăng và ghi Có khi giảm.
Nguyên tắc xử lý ảnh hưởng của các chỉ tiêu điều chỉnh trong Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh được thực hiện như sau: Nếu tổng giá trị điều chỉnh làm giảm kết quả hoạt động kinh doanh, kế toán sẽ chuyển số điều chỉnh giảm sang lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trong Bảng cân đối kế toán bằng cách ghi Nợ vào chỉ tiêu này và ghi Có vào chỉ tiêu Lợi nhuận sau thuế TNDN của Tập đoàn Ngược lại, nếu tổng giá trị điều chỉnh làm tăng kết quả hoạt động kinh doanh, kế toán sẽ chuyển số điều chỉnh tăng sang lợi nhuận sau thuế chưa phân phối bằng cách ghi Có vào chỉ tiêu này và ghi Nợ vào chỉ tiêu Lợi nhuận sau thuế TNDN của Tập đoàn.
1.3.4.2 Trình tự lập Báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất:
Báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất được xây dựng bằng cách kết hợp báo cáo lưu chuyển tiền tệ của Công ty mẹ và các Công ty con, đồng thời điều chỉnh loại trừ các khoản mục trùng lắp theo quan điểm hợp nhất Quy trình lập báo cáo này cần tuân thủ một phương pháp thống nhất, có thể là phương pháp trực tiếp hoặc gián tiếp.
Khi lập Báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất theo phương pháp gián tiếp, khoản mục “Lưu chuyển tiền từ hoạt động kinh doanh” có thể dựa vào số liệu từ Bảng cân đối kế toán và Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất, bao gồm các chỉ tiêu như lợi nhuận trước thuế, chi phí lãi vay, và biến động hàng tồn kho Các chỉ tiêu khác vẫn thực hiện theo nguyên tắc hợp nhất, cần cộng và loại trừ các chỉ tiêu Đặc biệt, việc xác định khấu hao tài sản cố định, dự phòng, và lãi lỗ chênh lệch tỷ giá hối đoái có thể dựa vào các bút toán điều chỉnh đã có Đối với khoản mục “Lưu chuyển tiền từ hoạt động đầu tư” và “Lưu chuyển tiền từ hoạt động tài chính”, cần lập theo phương pháp trực tiếp, đồng thời hợp nhất các chỉ tiêu từ Báo cáo lưu chuyển tiền tệ của Công ty mẹ và các Công ty con, điều chỉnh và loại trừ các khoản mục trùng lặp.
1.3.4.3 Lập thuyết minh Báo cáo tài chính hợp nhất:
Thuyết minh Báo cáo tài chính hợp nhất được xây dựng dựa trên số liệu từ Bảng cân đối kế toán hợp nhất, Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất, và các báo cáo tài chính riêng của các Công ty thành viên, cùng với các bút toán điều chỉnh Việc lựa chọn thông tin và số liệu cho Bảng thuyết minh phải tuân theo nguyên tắc trọng yếu Bên cạnh đó, cần cung cấp thêm một số thông tin cần thiết để đảm bảo tính minh bạch và đầy đủ cho người đọc.
Các công ty con được hợp nhất sẽ được liệt kê rõ ràng, bao gồm tên công ty, địa chỉ, tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ và quyền biểu quyết của công ty mẹ Bên cạnh đó, cũng cần nêu rõ số lượng các công ty con không được hợp nhất và cung cấp lý do cho việc này.
Các công ty liên kết được trình bày trong Báo cáo tài chính hợp nhất theo phương pháp vốn chủ sở hữu bao gồm tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, tỷ lệ phần sở hữu và tỷ lệ quyền biểu quyết Ngoài ra, báo cáo cũng nêu rõ các công ty liên kết đã ngừng áp dụng hoặc không áp dụng phương pháp vốn chủ sở hữu trong quá trình lập Báo cáo tài chính hợp nhất.
Hợp nhất các khoản đầu tư vào công ty liên kết
Theo quy định của VAS 07, khi nhà đầu tư đầu tư vào công ty liên kết, Công ty mẹ cần lập Báo cáo tài chính hợp nhất Công ty liên kết được xác định là công ty mà nhà đầu tư có ảnh hưởng đáng kể, cụ thể là nắm giữ ít nhất 20% quyền biểu quyết, thông qua việc nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp qua các Công ty con Tuy nhiên, công ty này không được coi là Công ty con hoặc công ty liên doanh của nhà đầu tư.
Trong báo cáo tài chính hợp nhất của nhà đầu tư, khoản đầu tư vào công ty liên kết được ghi nhận theo phương pháp vốn chủ sở hữu, trừ khi có các điều kiện khác.
- Khoản đầu tư này dự kiến sẽ được thanh lý trong tương lai gần (dưới 12 tháng); hoặc
- Công ty liên kết hoạt động theo các quy định hạn chế khắt khe dài hạn làm cản trở đáng kể việc chuyển giao vốn cho nhà đầu tư.
Trường hợp này, các khoản đầu tư được phản ánh theo giá gốc trong Báo cáo tài chính hợp nhất của nhà đầu tư.
Theo phương pháp vốn chủ sở hữu, khoản đầu tư được ghi nhận ban đầu theo giá gốc và sau đó điều chỉnh giá trị ghi sổ tương ứng với phần sở hữu của nhà đầu tư trong lãi hoặc lỗ của bên nhận đầu tư Khoản phân chia từ bên nhận đầu tư sẽ làm giảm giá trị ghi sổ của khoản đầu tư Ngoài ra, việc điều chỉnh giá trị ghi sổ cũng cần thực hiện khi có sự thay đổi vốn chủ sở hữu của bên nhận đầu tư mà không được phản ánh trên Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh Những thay đổi này có thể bao gồm đánh giá lại tài sản cố định, chênh lệch tỷ giá quy đổi ngoại tệ và điều chỉnh chênh lệch trong hợp nhất kinh doanh.
THỰC TRẠNG VỀ LẬP BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT TẠI TẬP ĐOÀN COTEC
Sơ lược về sự hình thành và đặc điểm của Tập đoàn
2.1.1 Giới thiệu về Công ty mẹ - Công ty Cổ phần Kỹ thuật Xây dựng và Vật liệu
Công ty Cotec được hình thành từ Trung tâm kinh tế kỹ thuật Vật liệu Xây dựng số 1, được thành lập vào ngày 13/10/1984 theo quyết định của Bộ trưởng Bộ Xây dựng Trung tâm này chuyên tư vấn và nghiên cứu các vấn đề liên quan đến kỹ thuật sản xuất vật liệu xây dựng.
Ngày 05/05/1993, Bộ trưởng Bộ Xây dựng ký quyết định thành lập Công ty
Kỹ thuật Xây dựng và Vật liệu Xây dựng COTEC, trực thuộc Tổng công ty Vật liệu Xây dựng số 1.
Ngày 04/01/2005, Công ty Kỹ thuật Xây dựng và Vật liệu Xây dựng COTEC bắt đầu quá trình cổ phần hóa Đến ngày 18/11/2005, Công ty Cổ phần Kỹ thuật Xây dựng và Vật liệu Xây dựng (COTEC) chính thức ra đời theo Quyết định số 2155/QĐ-BXD của Bộ Xây dựng, với tổng vốn điều lệ 35 tỷ đồng COTEC hoạt động trong các lĩnh vực sản xuất vật liệu xây dựng như xi măng, gạch, ngói; thi công công trình dân dụng, công nghiệp, giao thông, thủy lợi; đầu tư và kinh doanh bất động sản; tư vấn quản lý bất động sản; lập dự án đầu tư và quản lý dự án Sau 5 lần thay đổi giấy phép kinh doanh, tổng vốn đầu tư của công ty đã tăng lên 235 tỷ đồng.
2.1.2 Sự hình thành và đặc điểm của Tập đoàn:
Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam hội nhập quốc tế, Công ty Cotec đã tích cực tham gia vào công cuộc công nghiệp hóa - hiện đại hóa đất nước Để đạt được thành công trong hội nhập, Ban lãnh đạo Tập đoàn đã triển khai chiến lược phát triển "Đa ngành nghề - Đa sở hữu - Đa quốc gia" và xây dựng thương hiệu bền vững với giá trị văn hóa nhân văn Sau khi cổ phần hóa, Công ty Cotec đã mở rộng quy mô hoạt động và thành lập, mua lại các công ty con chủ yếu từ năm 2007, với tỷ lệ sở hữu từ 51% đến 100% Tuy nhiên, cả Công ty Cotec và các công ty con hiện vẫn chưa niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịch chứng khoán.
Dưới đây là những sự kiện quan trọng liên quan đến việc thành lập mới, mua bán cổ phiếu của các đơn vị thành viên trong Tập đoàn COTEC Những hoạt động này không chỉ thể hiện sự phát triển mạnh mẽ của Tập đoàn mà còn khẳng định mối liên hệ chặt chẽ giữa các đơn vị thành viên.
Ngày 22/03/2006, Công ty Cổ phần Cotec Ánh Dương (Cotec Sun) được thành lập với vốn góp 10.500.980.000 đồng và vốn điều lệ 10.700.000.000 đồng Cotec Sun chuyên hoạt động trong lĩnh vực trung tâm thương mại, dịch vụ cao cấp, đầu tư các khu nghỉ dưỡng và khách sạn cao cấp, cũng như cung cấp dịch vụ du lịch lữ hành Dự án Cotec Plaza Hội An, một trung tâm thương mại kết hợp du lịch văn hóa và mua sắm, là sản phẩm đầu tiên của Cotec Sun tại khu vực miền Trung.
Ngày 29/01/2007, Công ty Cổ phần Kỹ thuật Xây dựng Anpha (Cotec Anpha) được thành lập với vốn điều lệ 26 tỷ đồng, trong đó Công ty Cotec góp 13,68 tỷ đồng Cotec Anpha chuyên xây dựng các công trình dân dụng và công nghiệp, đã thực hiện thành công nhiều dự án nổi bật như Landcaster, chung cư ký túc xá Đại học Bách khoa, Golden Tower, Cotec Building, cùng với các dự án xây dựng cơ sở hạ tầng giao thông, điện, nước tại các khu dân cư và khu công nghiệp.
Vào ngày 14/03/2007, Công ty Cổ phần Kỹ thuật Xây dựng Ngôi Sao (Cotec Star) được thành lập với vốn góp 6,42 tỷ đồng trong tổng vốn điều lệ 10,7 tỷ đồng Cotec Star chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn thiết kế, quản lý dự án, đầu tư bất động sản, và thi công trang trí nội thất Những dự án nổi bật như Cotec Building, Cotec Plaza Hội An, chung cư An Hòa, và chung cư cao cấp Golden House đã khẳng định thương hiệu uy tín của Cotec Star trên thị trường, hứa hẹn sẽ mở rộng hơn nữa trong tương lai.
Vào ngày 03/05/2007, Công ty Cổ phần Kỹ thuật Xây dựng Công Nghiệp (Cotec Industry) được thành lập với tổng vốn điều lệ 26 tỷ đồng Công ty Cotec đã góp vốn bằng giá trị tài sản của hai đơn vị trực thuộc, bao gồm Nhà máy Gạch và Ngói Mỹ.
Phước và Nhà máy Gạch Terrazzo có tổng giá trị 16.439.800.540 đồng Cotec Industry chính thức đi vào hoạt động vào ngày 01/06/2007, và biên bản bàn giao giá trị của hai nhà máy này được xác định vào ngày 31/05/2007.
Vào ngày 24/05/2007, Công ty TNHH Kim Huỳnh (Cotec Kim Huỳnh) đã được mua lại với 100% tài sản thuần, tổng giá trị giao dịch là 36,08 tỷ đồng Sau khi hoàn tất thanh toán vào ngày 18/07/2007, công ty đã chính thức được bàn giao theo số liệu tính đến ngày 30/06/2007 Cotec Kim Huỳnh chuyên đầu tư và kinh doanh bất động sản, đặc biệt trong lĩnh vực xây dựng chung cư trung và cao cấp Hiện tại, công ty đang triển khai dự án Chung cư Cotec Sky Garden 1 tại quận 6, với tổng mức đầu tư 130 tỷ đồng, được xây dựng trên diện tích 2.300m² và cao 15 tầng.
- Ngày 31/12/2007: mua 825.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết trong số
Công ty Cổ phần Đầu tư và Công nghiệp Bửu Long (Cotec Bửu Long) hiện đang có 1.500.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết lưu hành, với tổng giá trị đạt 9.351.375.000 đồng Cotec Bửu Long chuyên sản xuất và kinh doanh xi măng, vôi cùng các loại vật liệu xây dựng khác, đồng thời cung cấp dịch vụ giao nhận và bốc xếp hàng hóa.
Vào ngày 31/12/2007, Công ty Cotec đã mua 84.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết trong tổng số 120.000 cổ phiếu đang lưu hành của Công ty Cổ phần Du lịch và Đầu tư Xây dựng Châu Á Tuy nhiên, trong năm 2008, Cotec đã quyết định bán 72.000 cổ phiếu của công ty này.
- Ngày 10/10/2008: chuyển nhượng toàn bộ Nhà máy Xi măng Cotec cho Công ty TNHH Holcim Việt Nam.
Từ ngày 22/01/2009 đến 12/03/2009, Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển Nhà đất COTEC (Cotec Land) đã mua 1.652.080 cổ phiếu có quyền biểu quyết trong tổng số 2.140.000 cổ phiếu đang lưu hành, với tổng giá trị 18.121.000.000 đồng Cotec Land được định hướng là đơn vị thực hiện toàn bộ các dự án đầu tư kinh doanh bất động sản trong Tập đoàn COTEC, bao gồm cả hợp tác, liên doanh và liên kết.
Cuối năm 2008, cơn bão suy thoái kinh tế đã ảnh hưởng mạnh mẽ đến nhiều quốc gia, trong đó có Tập đoàn COTEC, đặc biệt là trong lĩnh vực bất động sản Tuy nhiên, nhờ vào những quyết định đúng đắn của Ban lãnh đạo và sự nỗ lực của toàn thể cán bộ công nhân viên, Tập đoàn đã dần vượt qua giai đoạn khủng hoảng Hiện tại, COTEC đang tập trung đầu tư vào sản phẩm nhà ở cho người có thu nhập thấp và trung bình, với mục tiêu đến năm 2020 trở thành một Tập đoàn đa ngành nghề, đa sở hữu và đa quốc gia, hoạt động mạnh mẽ trong các lĩnh vực như công nghiệp, bất động sản, xây lắp, tư vấn, đầu tư tài chính và truyền thông tiếp thị Để thực hiện chiến lược phát triển này, COTEC cam kết xây dựng uy tín cho từng sản phẩm và dịch vụ, đồng thời triển khai đồng bộ các hoạt động nhằm nâng cao thương hiệu.
COTEC LAND ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐV TRỰC THUỘC CÁC CÔNG TY THÀNH VIÊN
Như vậy, có thể tóm tắt mô hình hoạt động của Tập đoàn COTEC theo sơ đồ tổ chức sau:
Hình 2.1: Sơ đồ tổ chức của Tập đoàn COTEC
BAN TỔNG GIÁM ĐỐC đoàn:
2.1.3 Đặc điểm áp dụng các chính sách kế toán, kỳ kế toán trong Tập
Công ty Cotec và các Công ty con đều áp dụng các Chuẩn mực kế toán Việt
Nam và chế độ kế toán doanh nghiệp theo quyết định số 15/QĐ-BTC ban hành ngày 20/03/2006 quy định rằng hạch toán kế toán cho các giao dịch và sự kiện tương tự sẽ không có sự khác biệt lớn Dưới đây là những điểm chính về sự tương đồng trong việc áp dụng các chính sách kế toán.
- Đơn vị tiền tệ được sử dụng thống nhất là Đồng Việt Nam.
Thực trạng lập Báo cáo tài chính hợp nhất tại Tập đoàn
2.2.1 Công tác lập Báo cáo tài chính hợp nhất:
Hàng năm, Công ty Cotec cùng các công ty con thực hiện lập báo cáo tài chính theo mẫu của Bộ Tài chính, các báo cáo này được kiểm toán để cung cấp thông tin phục vụ cho nhu cầu quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh, đầu tư của ban lãnh đạo, cổ đông, nhà đầu tư, ngân hàng và cơ quan quản lý Nhà nước.
- Bảng cân đối kế toán (Mẫu số B01-DN)
- Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh (Mẫu số B02-DN)
- Báo cáo lưu chuyển tiền tệ (Mẫu số B03-DN)
- Bảng thuyết minh báo cáo tài chính (Mẫu B09-DN)
Các công ty con cần phải xây dựng các báo cáo riêng biệt để đáp ứng nhu cầu quản lý kinh tế, tài chính và điều hành của lãnh đạo Tập đoàn.
Riêng về việc lập Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn thì:
Vào ngày hợp nhất, tất cả các trường hợp hợp nhất kinh doanh của Tập đoàn tạo ra mối quan hệ giữa Công ty mẹ và Công ty con Do đó, công ty COTEC chỉ ghi nhận phần sở hữu của mình trong Công ty con như một khoản đầu tư trên báo cáo tài chính riêng, theo giá phí hợp nhất kinh doanh, mà không lập Báo cáo tài chính hợp nhất khi quyền kiểm soát được thiết lập.
Sau khi quyền kiểm soát được thiết lập, Công ty Cotec không thực hiện lập Báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định hiện hành Thay vào đó, công ty chỉ thỉnh thoảng lập báo cáo tài chính tổng hợp dưới dạng hợp cộng cho từng khoản mục tương ứng.
Có nhiều nguyên nhân khách quan và chủ quan dẫn đến việc không lập Báo cáo tài chính hợp nhất Dưới đây là một số lý do chính.
Th ứ nh ấ t : Áp lực từ việc bắt buộc một Tập đoàn kinh tế phải cung cấp Báo cáo tài chính hợp nhất ra bên ngoài là chưa cao:
Theo Thông tư 161/2007/TT-BTC, công ty mẹ phải lập báo cáo tài chính hợp nhất hàng năm và báo cáo tài chính hợp nhất giữa niên độ hàng quý (trừ quý IV) Báo cáo tài chính hợp nhất cần được nộp cho cơ quan quản lý Nhà nước trong vòng 90 ngày sau khi kết thúc kỳ kế toán năm và công khai trong 120 ngày Đối với báo cáo tài chính giữa niên độ, công ty phải công khai cho các chủ sở hữu theo quy định của từng tập đoàn Tuy nhiên, quy định này chủ yếu áp dụng cho các công ty có cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán, trong khi các công ty chưa niêm yết không bị ràng buộc chặt chẽ và chỉ mang tính khuyến khích mà không có chế tài xử phạt.
Công ty Cotec chưa nộp Báo cáo tài chính hợp nhất cho kỳ kết thúc năm cho cơ quan quản lý Nhà nước, và cũng không nhận được yêu cầu nào từ phía cơ quan này Hơn nữa, các cổ đông cũng chưa từng được yêu cầu cung cấp Báo cáo tài chính hợp nhất Tình trạng này ảnh hưởng đến việc xác định có cần lập báo cáo tài chính hợp nhất hay không.
Trong thời gian qua, ban lãnh đạo Tập đoàn chưa thực sự chú trọng đến việc lập Báo cáo tài chính hợp nhất, dẫn đến sự thiếu quan tâm và chỉ đạo trong công tác quản trị đầu tư Khi báo cáo tài chính hợp nhất không được xem là công cụ hữu ích, việc lập báo cáo này trở nên hình thức và không có giá trị sử dụng Một phần nguyên nhân có thể là do báo cáo tài chính hợp nhất vẫn còn mới mẻ đối với người sử dụng, và có sự nhầm lẫn khi cho rằng nó chỉ là sự cộng gộp của các báo cáo tài chính riêng, khiến cho việc tìm hiểu báo cáo tài chính riêng trở thành đủ.
Th ứ ba: Hạn chế về nguồn lực nhân viên kế toán:
Bộ phận kế toán của Công ty mẹ hiện có 5 thành viên, bao gồm kế toán trưởng và 4 nhân viên chuyên trách các lĩnh vực như kế toán thanh toán, kế toán công nợ, kế toán đầu tư và kế toán tổng hợp Hiện tại, công ty chưa có bộ phận chuyên trách để lập Báo cáo tài chính hợp nhất, dẫn đến việc không đủ thời gian để thực hiện nhiệm vụ này do khối lượng công việc hàng ngày quá lớn.
Việc lập Báo cáo tài chính hợp nhất là một nhiệm vụ phức tạp và không đơn giản, đặc biệt trong bối cảnh các Tập đoàn kinh tế ngày càng phát triển Sự phức tạp của các nghiệp vụ nội bộ Tập đoàn đã tạo ra nhiều thách thức cho kế toán viên trong việc hiểu và áp dụng đúng bản chất của chúng Hơn nữa, do thiếu đầu tư vào nguồn lực nhân sự trong lĩnh vực này, việc thực hiện Báo cáo tài chính hợp nhất vẫn còn nhiều hạn chế.
2.2.2 Nhu cầu lập Báo cáo tài chính hợp nhất:
Vào ngày 02/03/2009, ban lãnh đạo Tập đoàn COTEC đã tổ chức cuộc họp với các kế toán trưởng của Công ty mẹ và các Công ty con để thảo luận về việc lập Báo cáo tài chính hợp nhất cho Tập đoàn Đồng thời, Tập đoàn cũng quyết định thay đổi toàn bộ phần mềm kế toán, chuyển sang sử dụng một phần mềm kế toán duy nhất, đáp ứng đầy đủ các yêu cầu cần thiết.
- Đáp ứng được nhu cầu cung cấp thông tin phù hợp với mô hình hoạt động của từng Công ty.
- Lập được Báo cáo tài chính hợp nhất cho Tập đoàn.
Sau khi khảo sát và phân tích, Tập đoàn đã quyết định lựa chọn phần mềm Fast Business với giá 58.000 USD, thời gian triển khai 8 tháng và bảo hành 12 tháng sau khi nghiệm thu Hệ thống sẽ được chuyển đổi theo phương thức vận hành song song, với các nghiệp vụ phát sinh được ghi nhận đồng thời trên cả phần mềm cũ và mới.
Công việc triển khai cài đặt phần mềm mới bắt đầu vào tháng 05/2009 và được thực hiện theo từng giai đoạn như sau:
- Cài đặt ngay phần mềm Fast Business có sẵn cho các công ty dùng thử trong thời gian 2 tháng.
Trong thời gian này, công ty cung cấp phần mềm sẽ tiến hành huấn luyện nhân viên kế toán về cách sử dụng phần mềm Đồng thời, họ sẽ thu thập các yêu cầu từ các công ty trong Tập đoàn để điều chỉnh phần mềm hiện tại, nhằm đáp ứng tốt hơn nhu cầu của người dùng.
- Tiến hành cài đặt mới để nghiệm thu từng phân hệ.
- Nghiệm thu toàn bộ hệ thống và chuyển giao.
Trong thời gian dùng thử 2 tháng, một số công ty con như Cotec Sun, Cotec Anpha, Cotec Star, Cotec Bửu Long và Cotec Land đã quyết định không lựa chọn phần mềm này do một số lý do nhất định.
- Phần mềm này không có ưu điểm vượt trội hơn phần mềm kế toán đang sử dụng;
- Việc thay đổi phần mềm gây nhiều bất tiện trong công việc xử lý kế toán;
- Giá của phần mềm này khá mắc.
Ba công ty, bao gồm Công ty Cotec, Cotec Kim Huỳnh và Cotec Industry, đã quyết định áp dụng phần mềm mới Tuy nhiên, phần mềm này vẫn chưa đáp ứng đầy đủ các yêu cầu thông tin từ các công ty, đặc biệt là trong việc cung cấp báo cáo về tình hình vay nợ tại ngân hàng, đầu tư vào dự án và theo dõi tình hình thanh toán theo hợp đồng Do đó, nhà cung cấp phần mềm đang tiến hành sửa đổi để phù hợp hơn với các yêu cầu này.
