0098 giải pháp hỗ trợ hoạt động mua bán sáp nhập trong lĩnh vực NH tại việt nam luận văn thạc sĩ kinh tế

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO HỌC VIỆN NGÂN HÀNG ^^O^^ LÊ THỊ MỸ HẠNH GIẢI PHÁP HỖ TRỢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ HÀ NỘI - NĂM 2012 ffil ffi LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan luận văn nghiên cứu thực Các số liệu thơng tin trình bày luận văn có nguồn gốc rõ ràng, chung thực phép công bố Hà Nội, ngày tháng năm 2012 Tác giả luận văn Lê Thị Mỹ Hạnh MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN - SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 11 1.1 LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA- BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP .11 1.1.1 Khái niệm mua bán - sáp nhập doanh nghiệp 11 1.1.2 Các hình thức mua bán sáp nhập (M&A) doanh nghiệp .13 1.1.3 Những động thúc đẩy thực M&A doanh nghiệp 16 1.1.4 Các phương thức thực mua lại sáp nhập doanh nghiệp 17 1.1.5 Lợi ích mua bán sáp nhập doanh nghiệp 19 1.2 LÝ LUẬN CHUNG VỀ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 21 1.2.1 Ngân hàng thương mại 21 1.2.2 Đặc trưng hoạt động kinh doanh ngân hàng 24 1.3 LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 26 1.3.1 Khái niệm mua bán - sáp nhập ngân hàng 26 1.3.2 Động lực mua lại - sáp nhập ngân hàng 26 1.3.3 Nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng 29 1.4 KINH NGHIỆM CÁC NƯỚC VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 33 1.4.1 Khái quát hoạt động mua bán - sáp nhập giới 33 1.4.2 Hoạt động M&A ngân hàng giới 38 1.4.3 Bài học kinh nghiệm từ hoạt động M&A giới .43 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN - SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 45 2.1 KHÁI QUÁT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN- SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM 45 2.1.1 Khái quát chung hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp 45 2.1.2 Triển vọng hoạt động mua lại - sáp nhập năm tới 50 2.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN- SÁP NHẬP TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG VIỆT NAM 51 2.2.1 Hành lang pháp lý mua lại - sáp nhập ngân hàng Việt Nam 51 2.2.2 Thực tế hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng Việt Nam .54 2.3 PHÂN TÍCH ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 64 2.3.1 Đặc điểm tác động tích cực hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng 64 2.3.2 Nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam .67 2.3.3 Những nhân tố cản trở trình mua bán - sáp nhập ngân hàng .74 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HỖ TRỢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN - SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY 87 3.1 ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN- SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 87 3.1.1 Định hướng phát triển ngành ngân hàng tới năm 2020 mục tiêu phát triển hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam 87 3.1.2 Định hướng quản lý nhà nước hệ thống NHTM Việt Nam tạo điều kiện cho hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng phát triển 91 3.1.3 Xu hướng hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng Việt Nam .94 3.2 GIẢI PHÁP VĨ MƠ TỪ PHÍA CƠ QUAN QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC HỖ TRỢ HOẠT ĐỘNG MUA-BÁN SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 95 3.2.1 Giải pháp phía Nhà nước Ngân hàng Nhà nước góp phần hồn thiện khung pháp lý thúc đẩy hoạt động M&A ngành ngân hàng kiểm soát, hạn chế tác động tiêu cực 95 3.2.2 Nâng cao vai trò Ngân hàng Nhà nước Việt Nam định hướng lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng 101 3.3 GIẢI PHÁP TỪ PHÍA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 104 3.3.1 Cần thay đổi tư duy, nhận thức hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp 104 3.3.2 Ngân hàng thương mại cần xây dựng mục tiêu chiến lược, quy trình cụ thể cho hoạt động M&A 105 3.3.3 Ngân hàng thương mại cần có phối kết hợp với Luật sư, Công ty tư vấn hoạt động M&A 108 3.3.4 Định giá lựa chọn phương pháp định giá ngân hàng phù hợp 110 56 3.3.5 Ngân hàng cần lựa chọn thời điểm giao dịch M&A minh bạch thông tin 112 3.3.6 Ngân hàng cần xác định, lựa chọn đối tác mua bán - sáp nhập .114 DANH MỤC NHỮNG TỪ VIẾT TẮT 3.3.7 Ngân hàng cần trọng yếu tố nguồn nhân lực cho trình sáp nhập 114 3.3.8 Giải vấn đề hậu mua bán - sáp nhập 115 Chữ viết tắt ^DN KẾT LUẬN 118 Nguyên văn Doanh nghiệp HĐQT Hội đồng quản trị NHNN NHTM Ngân hàng Nhà nước Ngân hàng thương mại NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần NHTW Ngân hàng Trung ương M&A Mua bán - sáp nhập WTO Tổ chức thươngmại giới DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU, ĐỒ THỊ Bảng Bảng 1.1.Bảng 1.2 Bảng 2.1 Bảng 2.2.Bảng 2.3 Bảng 2.4 Bảng 2.5 Bảng 2.6.Bảng 2.7 TIÊU ĐỀ Tốp 10 thương vụ M&A điển hình giới năm 2011 Tốp 10 thương vụ M&A khu vực Châu A Thái Bình Dương năm 2011 Mười thương vụ M&A tiêu biểu năm 2011 Việt Nam Thương vụ M&A tiêu biểu năm 2011 Việt Nam Dự kiến IPO tập đoàn nhà nước năm 2012-2015 Một số thương vụ sáp nhập ngân hàng nông thôn ngân hàng đô thị Việt Nam giai đoạn 1999-2004 Các thương vụ mua cổ phần Nhà đầu tư nước Ngân hàng thương mại cổ phần Việt nam Một số thương vụ mua bán cổ phần NHTM Việt Nam Số lượng ngân hàng thương mại Việt Nam Bảng 2.8 Mô tả thị phần ngân hàng Bảng 2.9 Tính toán thị phần kết hợp hai ngân hàng A&B theo dịch vụ Bảng 2.10 Bảng 2.11 Bảng 2.12 Biểu 1.2 Biểu Tính tốn thị phần kết hợp hai ngân hàng A&B theo nhóm dịch vụ Quy chế góp phần nâng cao lực ngân hàng Việt Nam Tầm quan trọng yếu tố nguồn nhân lực Số lượng giá trị thương vụ M&A giới giai đoạn 19952012F Giá trị số lượng M&A từ 2008 -T4/2012 2.1 Biểu Tỷ trọng M&A liên quan đến DN Việt Nam nước 2.2 Biều Thương vụ M&A Việt Nam theo ngành năm 2011 2.2 Biểu Nợ xấu NHTM Việt Nam giai đoạn 2002 -2011 2.3 Biểu Giá bán Biểu đồhộ Việt Nam có xu hướng giảm TIÊU ĐỀ Tầm Biểu quan 1.1 trọng củasửquá trìnhtrên hậuthế sápgiới nhập Lịch M&A 2.4 Biểu 3.1 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Việc Việt Nam thức trở thành thành viên WTO đánh dấu bước tiến quan trọng trình hội nhập kinh tế quốc tế Việt Nam nói chung thị trường tài chính- ngân hàng nói riêng Đây xu hướng tất yếu kinh tế thị trường tài nước để có hội tiếp cận với thị trường tài quốc tế, mở rộng nguồn vốn, khuyến khích đầu tư tiếp thu cơng nghệ đại quản lý hoạt động Nhưng điều đồng nghĩa với việc ngân hàng thương mại Việt Nam phải đối mặt với khó khăn giảm thị phần phải cạnh tranh gay gắt thâm nhập ngày sâu rộng ngân hàng định chế tài nước ngồi Một cách thức mà ngân hàng lớn giới tham gia vào thị trường tài nước thông qua hoạt động mua bán - sáp nhập (Mergers & acquisitions- M&A) với ngân hàng thương mại (NHTM) nước Mặt khác, bối cảnh hội nhập, NHTM nước đòi hỏi phải nâng cao qui mô hoạt động tiềm lực kinh tế để khai thác hết hội kinh doanh đủ khả cạnh tranh với ngân hàng nước ngoài, tình cảnh đó, M&A NHTM nước phương thức cân nhắc Và vậy, hoạt động M&A ngân hàng trở thành xu khơng thể tránh khỏi tiến hành tự hóa thị trường tài Hệ thống NHTM Việt Nam đứng trước thách thức lớn: tình hình kinh tế vĩ mơ đất nước gặp nhiều khó khăn, thị trường tài bất ổn, số lượng NHTM cổ phần bùng nổ cạnh tranh ngân hàng ngày khắt khe, vấn đề nội hệ thống ngân hàng nói riêng hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam nói chung ngày sâu sắc Tất yếu tố yếu tố thúc đẩy trình tái cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam, đặc biệt hình thức mua bán - sáp nhập (M&A) Tuy vậy, M&A ngân hàng Việt Nam lại mẻ lạ lẫm, tất tiền đề luật pháp, kĩ nghiệp vụ, trung gian tư vấn hay tiêu chí lựa chọn đối tác, chưa xây dựng cách thống Trong hoàn cảnh cần có nhìn khái qt đắn chất hoạt động M&A ngân hàng có nhận định tiềm năng, xu hướng phát triển để từ có hệ thống giải pháp nhằm thúc đẩy nâng cao hiệu cho hoạt động M&A ngân hàng Từ đó, nâng cao sức đề kháng nội lực hệ thống NHTM Việt Nam nói riêng thị trường tài Việt Nam nói chung Vì vậy, tác giả chọn đề tài “Giải pháp hỗ trợ hoạt động mua bán, sáp nhập lĩnh vực ngân hàng Việt Nam” để nghiên cứu Mục đích nghiên cứu đề tài Đề tài đưa nhằm làm rõ số vấn đề sau: Thứ nhất, làm rõ khái niệm học thuật vấn đề liên quan đến M&A ngân hàng, tác động đối tác quản lý phủ hoạt động Thứ hai, điểm lại hoạt động M&A ngân hàng nước châu Âu, Châu Mỹ, Châu Á Thái Bình Dương giai đoạn 1990 tới từ kinh nghiệm nước hoạt động M&A ngân hpàng Đồng thời, tác giả sâu tìm hiểu, phân tích, đánh giái thực trạng hoạt động M&A NHTM Việt Nam để thấy với đặc điểm thị trường non trẻ, hoạt động M&Atại Việt Nam tồn tại, hạn chết cần khắc phục Thứ ba, dự báo xu M&A ngân hàng Việt Nam thời gian tới sau phân tích nhân tố tác động tới M&A ngân hàng đề xuất giải pháp hỗ trợ cho hoạt động M&A ngân hàng diễn hiệu Đối tượng phạm vi nghiên cứu 3.1 Đối tượng nghiên cứu Luận văn nghiên cứu hoạt động M&A ngân hàng phương diện lý luận bản, thực trạng hoạt động M&A Việt Nam xu hướng phát triển tương lai để tìm giải pháp nhằm hỗ trợ hoạt động diễn theo chất 3.2 Phạm vi nghiên cứu - Nội dung : Hoạt động số vấn đề lý luận, khảo sát thực trạng nghiên cứu xu hướng tương lai hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam - Không gian: Hoạt động M&A ngân hàng EU, Mỹ Châu Á- Thái Bình Dương; M&A ngân hàng Việt Nam - Thời gian: Giai đoạn đầu năm 90 đến Phương pháp nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu chủ yếu đề tài phân tích, thống kê, phương 109 M&A giúp cho bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà tiến hành, ngành luật điều chỉnh chủ yếu giao dịch M&A, chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập điều khoản hợp đồng M&A xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến quan quản lý bên Loại giao dịch có thể: + Sáp nhập, mua lại chủ yếu theo quy định pháp luật doanh nghiệp + Sáp nhập, mua lại hình thức đầu tư trực tiếp nước chủ yếu theo quy định pháp luật đầu tư + Sáp nhập, mua lại hình thức tập trung kinh tế chủ yếu chịu điều chỉnh chủ yếu pháp luật cạnh tranh + Mua cổ phần chủ yếu theo quy định pháp luật chứng khoán + Sáp nhập, mua lại doanh nghiệp nhằm mục đích phát triển thương hiệu chủ yếu chịu điều chỉnh pháp luật sở hữu trí tuệ Việc thơng qua Tổ chức tư vấn xác định loại giao dịch M&A giúp cho bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà tiến hành; luật điều chỉnh chủ yếu giao dịch M&A; chế, quy trình tiến hành giao dịch; định hướng việc thiết lập điều khoản hợp đồng M&A; xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến quan quản lý bên - Tổ chức tư vấn hỗ trợ ngân hàng thẩm định pháp lý thẩm định tài ngân hàng bị sáp nhập, mua lại Thẩm định pháp lý ngân hàng giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, quyền nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý loại tài sản, hợp đồng người lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư để sở xác định tình trạng rủi ro pháp lý đưa định mua ngân hàng Thẩm định pháp lý thường luật sư thực thay mặt cho ngân hàng bên bán Vì vậy, luật sư tư vấn M&A đóng vai trị quan trọng kết luận hồ sơ pháp lý ngân hàng bị mua, bị sáp nhập sở để bên đưa định mua bán, sáp nhập hay từ chối mua bán, sáp nhập Sau thẩm định pháp lý, ngân hàng bị mua, bị sáp nhập tiến hành thủ tục nhằm tái cấu trúc ngân hàng nhằm đáp ứng yêu cầu bên mua Thẩm định tài thường cơng ty kiểm tốn hay kiểm tốn viên độc lập thực Về nguyên lý bên giao dịch M&A thường có mục đích 110 kinh tế trái chiều điều ảnh hưởng đến việc nâng hạ giá doanh nghiệp Ngân hàng bên mua muốn mua với giá rẻ, ngân hàng bên bán muốn bán với giá cao che giấu vấn đề hay rủi ro tài ngân hàng Bởi thương vụ M&A, vai trị kiểm tốn viên quan trọng để thẩm định đưa kết luận giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình vơ hình) giúp cho hai bên tiến lại gần để đến thống nhanh để ngân hàng tự giao dịch Ngân hàng bị mua lại, bị sáp nhập thực thể pháp lý “sống” với đầy đủ nhân tố riêng phương thức quản trị, nguồn nhân lực, văn hóa doanh nghiệp, lĩnh vực kinh doanh, khách hang Các ngân hàng thương vụ M&A có nét khác biệt đặc biệt yêu cầu, lợi ích, ràng buộc khơng thể có hợp đồng mẫu chung cho tất giao dịch M&A Thông qua hỗ trợ Tổ chức tư vấn bên ngân hàng thỏa thuận quy định, điều khoản liên quan đến giao dịch M&A đưa vào hợp đồng đầy đủ đặc điểm yêu cầu, lợi ích, ràng buộc riêng biệt ngân hàng Nếu hợp đồng M&A dừng lại nội dung bản, không bao quát hết dẫn đến mâu thuẫn nội bên q trình M&A kết thúc Điều bất lợi cho ngân hàng mua, sáp nhập sau Ngoài ra, bên ngân hàng tư vấn vấn đề cần lưu tâm “hậu” M&A, khơng giống việc mua bán hàng hố thơng dụng khác, ngân hàng bị sáp nhập, bị mua chuyển giao toàn giá trị, hoạt động vào ngân hàng mua lại, sáp nhập Những thương vụ M&A thành công gần chủ yếu nhà đầu tư doanh nghiệp, ngân hàng chủ động tiến hành với trợ giúp văn phòng luật sư, tổ chức dịch vụ tư vấn hay dịch vụ tài trung gian 3.3.4 Định giá lựa chọn phương pháp định giá ngân hàng phù hợp Tại Việt Nam nay, tình trạng thiếu thông tin liệu thống kê không đầy đủ, thiếu tính xác khơng cập nhật cách đầy đủ làm cho vấn đề định giá doanh nghiệp khó khăn, với loại hình doanh nghiệp đặc biệt ngân hàng Việc định giá tài sản ngân hàng khó khăn phần lớn tài sản ngân hàng khoản cho vay, khoản cho vay có rủi ro thu nhập khác Nếu định giá dựa khoản mục bảng cân đối kế tốn hồn tồn khơng phù hợp giá trị bảng cân đối kế tốn giá trị sổ 111 sách, không phản ánh thực chất giá trị thị trường tài sản Đồng thời, số tài sản vơ hình ngân hàng giá trị thương hiệu, thị phần ngân hàng, mối quan hệ khó để xác định Thêm nữa, số liệu thống kê kế toán thường khơng thống với khơng thống với phương pháp thực lại gây khó khăn cho định giá giá trị ngân hàng Chính vậy, ngân hàng nên sử dụng kết hợp phương pháp khác để định giá tương đối xác giá trị ngân hàng để khơng gây thiệt thịi cho ngân hàng bên bán lẫn bên mua Các ngân hàng tham khảo số phương pháp định giá xuất từ lâu giới trình bày chương như: Phương pháp chiết khấu theo dòng tiền, phương pháp xác áp dụng với doanh nghiệp ngân hàng có tăng trưởng ổn định dễ dự đoán kinh tế phát triển, nhiên lại không phù hợp với tình hình bối cảnh nước ta Phương pháp phụ thuộc nhiều vào yếu tố giả định thị trường khả tăng trưởng tương lai.Mặt khác, số liệu kế toán khứ doanh nghiệp ngân hàng không đủ tin cậy chi tiết để thực việc phân tích cách xác Phương pháp hệ số nhân doanh thu/ lợi nhuận, phương pháp thường nhà đầu tư lựa chọn thay thế, sử dụng với phương pháp chiết khấu dòng tiền Với phương pháp này, nhà đầu tư sử dụng số liệu anh thu hay lợi nhuận, EPS ngân hàng nhân với hệ số nhân mà chấp nhận thị trường Tuy nhiên, phương pháp có hạn chế định mà thị trường chứng khốn Việt Nam phát triển hệ số nhân thường nhà đầu tư thị trường chấp nhận mức cao Ngoài ra, phương pháp sử dụng số liệu lợi nhuận cho số P/E tại, với số P/E tương lai phải dùng phương pháp dự đốn tài phương pháp chiết khấu dịng tiền Các phương pháp định giá cịn có nhiều điểm tồn tại, khó áp dụng vào tình hình thực tế Việt Nam nay, nhiên việc tham khảo nghiên cứu phương pháp định tạo tiền đề cho hoạt động sáp nhập mua lại tương lai chủ thể ngân hàng Bên cạnh đó, ngân hàng cịn phải cố gắng tạo thêm giá trị cho giá 112 trị doanh nghiệp định hai yếu tố: là, ngân hàng tạo nên giá trị qua sản phẩm dịch vụ họ mà xã hội cần chấp nhận mua; hai ngân hàng làm để xã hội dễ dàng nhận diện họ, có cảm tình tin tưởng để định chọn mua sản phẩm/dịch vụ doanh nghiệp thay chọn doanh nghiệp khác Trong mua bán, ngân hàng bên mua thường định giá bán; ngân hàng bên bán có quyền không bán không chủ động giá mua Ngân hàng bên bán có giá bán theo ý họ họ có khả thuyết phục ngân hàng bên mua có lời với giá họ muốn bán Ngân hàng bên bán cần phải biết mạnh yếu mình; ngân hàng bên mua ai, họ cần gì, mong đợi để tạo giá trị gia tăng sau mua; thị trường có cung cấp sản phẩm dịch vụ tương tự mình? Do vậy, ngân hàng phải đẩy mạnh việc tạo giá trị khác biệt cho để có lợi thương vụ mua bán sáp nhập 3.3.5 Ngân hàng cần lựa chọn thời điểm giao dịch M&A minh bạch thông tin Mua bán sáp nhập doanh nghiệp, ngân hàng xu chung giới tất lĩnh vực, sơi động với khu vực có tính chi phối cao khu vực tài Các ngân hàng thương mại Việt Nam cần có thái độ tích cực chủ động tham gia vào xu hướng này, cần có quan điểm tích cực, xem sáp nhập mua lại ngân hàng với ngân hàng doanh nghiệp phi ngân hàng nước tất yếu, khách quan, nên nghiên cứu, sử dụng phù hợp với chiến lược phát triển kinh doanh ngân hàng; Không kể đến thương vụ mua bán, sáp nhập theo kiểu thâu tóm Mua bán, sáp nhập có chủ động, chuẩn bị kỹ lưỡng phù hợp hai bên đối tác dễ dàng tạo hiệu "cộng hưởng" định chế tài có ảnh hưởng lớn thị trường Với ngân hàng thương mại Việt Nam có thương hiệu, có thị phần vững chắc, đương nhiên có tính chủ động cao việc tìm kiếm đường riêng Việc đối tác chiến lược nước nắm giữ tới 10- 15%, chí 20% cổ phần chưa thể có sức chi phối hồn tồn với hoạt động ngân hàng Các đối tác mang lại cho ngân hàng giá trị quản trị tài chính, quản trị rủi ro, kinh nghiệm kỹ quốc tế - vốn điểm yếu cần thiết với ngân hàng thương mại Việt Nam trình hội nhập 113 Với ngân hàng thương mại nhỏ, mua bán, sáp nhập giải pháp nên cân nhắc xem xét việc tạo dựng uy tín chiếm giữ thị phần thời gian ngắn cách độc lập khó khăn Việc tăng vốn điều lệ đồng nghĩa phải gắn liền với dự án hoạt động giải ngân hợp lý Bên cạnh áp lực cạnh tranh buộc ngân hàng phải xích lại gần với hơn, kết hợp hoàn toàn với ngân hàng lớn Vấn đề lựa chọn đối tác cho phù hợp với tiêu chí hoạt động ngân hàng mà Về mặt kiến thức, ngân hàng cần có nghiên cứu, đào sâu hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng học hỏi kinh nghiệm ngân hàng giới thực sáp nhập mua lại nhằm mục đích chuẩn bị tốt cho hoạt động sáp nhập mua lại tương lai ngân hàng tiến hành phịng vệ tốt trước nguy bị thâu tóm Để tạo tin cậy cho đối tác thơng tin ngân hàng cần phải minh bạch, rõ ràng Các ngân hàng cần tích cực việc minh bạch hóa thơng tin tài Và cách tốt định kỳ cung cấp thơng tin tài hoạt động phương tiện thơng tin đại chúng nhanh chóng niêm yết cổ phiếu thị trường chứng khoán tập trung Hiện có cổ phiếu ngân hàng niêm yết sàn giao dịch chứng khốn tập trung, ngân hàng Sài Gịn Thương Tín (Mã chứng khốn STB), ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (Mã chứng khoán VCB), ngân hàng Cơng thương Việt Nam (Mã chứng khốn CTG) niêm yết Sở giao dịch chứng khoán TPHCM, ngân hàng Á Châu (Mã chứng khoán ACB) ngân hàng Sài Gịn - Hà Nội (Mã chứng khốn SHB) niêm yết Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội, Ngân hàng Xuất nhập Việt Nam (Mã chứng khoán EIB), Ngân hàng cổ phần nhà Hà Nội (Mã chứng khoán HBB), Ngân hàng Nam Việt (Mã chứng khoán NVB) Còn lại cổ phiếu 30 ngân hàng khác chủ yếu giao dịch thị trường tự (OTC) Do chịu áp lực công bố thông tin niêm yết sàn giao dịch chứng khốn tập trung, phần lớn ngân hàng có cổ phiếu chưa niêm yết chưa thực đầy đủ việc công bố thông tin định kỳ hoạt động mình, có dừng lại việc cung cấp số liệu doanh thu, lợi nhuận, dư nợ, huy động vốn Còn phần lớn thông tin biến động khác hoạt động kinh doanh kỳ lại cơng bố Do khó cho 114 phía ngân hàng hay tổ chức tài đối tác trình tìm kiếm đối tác hợp tác thương vụ sáp nhập với họ tìm đối tác tốt Vì vậy, việc minh bạch hóa thông tin thực tốt, nhà đầu tư, ngân hàng khác dễ dàng tiếp cận ngân hàng bàn thảo kế hoạch sáp nhập cho liên kết lớn có hiệu 3.3.6 Ngân hàng cần xác định, lựa chọn đối tác mua bán - sáp nhập Ngân hàng cần xác định tìm kiếm gì, ngân hàng khác nhỏ để mở rộng thị phần, tăng vốn điều lệ hay công ty bảo hiểm, cơng ty chứng khốn nhằm đa dạng hố sản phẩm sau ngân hàng tiến hành tìm kiếm liệt kê danh sách ứng viên mục tiêu Ngân hàng nên đưa tiêu chí cụ thể để lựa chọn như: quy mô, thời gian hoạt động, lĩnh vực kinh doanh, thị phần, vùng hoạt động, nhóm khách hàng, danh tiếng, mối quan hệ, văn hố cơng ty .Danh sách tiêu chí nhiều tốt để lọc bớt ngân hàng chưa đáp ứng, làm cho việc lựa chọn dễ dàng Việc xác định đối tác phù hợp giúp cho q trình liên kết diễn nhanh chóng hơn, tiết kiệm nhiều chi phí chủ thể hình thành sau sáp nhập nhanh chóng ổn định hoạt động, giảm thiểu bất đồng, khác biệt văn hóa, cách quản lý 3.3.7 Ngân hàng cần trọng yếu tố nguồn nhân lực cho trình sáp nhập Các nhà quản trị cổ đơng góp vốn ngân hàng cần có tư chiến lược suy nghĩ mẻ hoạt động mua bán, sáp nhập Trong điều kiện hội nhập nay, hoạt động mua bán, sáp nhập cần phải xem hoạt động đầu tư mới, hoạt động mà ngân hàng tích cực chủ động tham gia lợi ích khơng phải theo yêu cầu từ phía Ngân hàng Nhà nước Các cổ đông ngân hàng nên xem hội để làm tăng giá trị cổ phần ngân hàng Thêm vào đó, nhà quản trị ngân hàng cần tích cực nghiên cứu, trau dồi kỹ quản lý nâng cao hiểu biết hoạt động mua bán, sáp nhập để quản lý, điều hành tốt ngân hàng sau trình sáp nhập Đối với nhân viên ngân hàng, để có ủng hộ họ, trước trình sáp nhập diễn ra, ban lãnh đạo cần thơng tin để tồn thể nhân viên biết để nhân viên tham gia vào q trình này, ý giải thích khúc mắc nhân viên Đặc biệt phải giúp nhân viên hiểu lợi ích mà 115 q trình sáp nhập đem lại tạo điều kiện cho họ trở thành phận thực thể thống Những điều giúp nhân viên đồng tình, ủng hộ có niềm tin vào sách sáp nhập Một có đồng lịng hỗ trợ từ phía nhân viên q trình sáp nhập diễn nhanh chóng thành cơng Bên cạnh đó, khơng nên tạo phân biệt, phải có sách đãi ngộ trọng dụng công bằng, hợp lý nhân viên với nhân viên cũ sau trình sáp nhập, để tránh tình trạng bất mãn, chán nản, khơng cịn nhiệt huyết cống hiến sức lao động họ Những vấn đề lương thưởng, phụ cấp, chế độ nghỉ hưu phải thỏa đáng với đóng góp tất nhân viên 3.3.8 Giải vấn đề hậu mua bán — sáp nhập Cho dù chuẩn bị kĩ lưỡng khơng phải tất thương vụM&A nói chung M&A ngân hàng nói riêng thành cơng hàm chứa bên thương vụ M&A vấn đề phát sinh hậu sáp nhập Bảng 3.1: Tâm quan trọng trình hậu sáp nhập Lưu ý quan trọng: • 70% thương vụ MSA thất bại trình hậu sáp nhập (Bain & Co) Các ngun nhân chính: • Bỏ qua thách thức tiềm ẩn việc tích họp • Đánh giá q cao sức mạnh tổng họp • Các ván đề liên quan đến việc tích hop Ban điều hành trì vị trí chù chốt máy tổ chức: Khi hai ngân hàng sáp nhập, hợp với máy tổ chức bị thay đổi, số nhà quản lý buộc phải bị việc nhằm mục đích tinh giảm máy quản lý để đạt tính tiết kiệm chi phí Việc luân chuyển chức vụ nhiều không hưởng ứng nhân viên thường làm không ăn ý với giai đoạn đầu hình thành nhóm, cánh ngân hàng gây đoàn kết nội ngân hàng, giảm tính ổn định cấu tổ chức 116 cấu nhân viên, giảm tính hiệu sáp nhập vấn đề đạo đức: Đối với vấn đề đạo đức sa thải nhân viên với khối lượng lớn Việt Nam cịn lạ lẫm khơng phải vấn đề dễ giải lực lượng lớn nhân viên chuyên ngành ngân hàng thất nghiệp gây áp lực thất nghiệp áp lực xã hội lên tiếng vấn đề thương hiệu: Thương hiệu NH nguyên nhân dẫn tới thất bại thương vụ M&A ngân hàng Số liệu nghiên cứu cho thấy có khoảng 50-80% sáp nhập ngân hàng khơng đạt vị trí mong muốn điều đó, thương hiệu điều bỏ qua đánh giá nhà sáp nhập Thương hiệu tất thứ ngân hàng thứ giúp ngân hàng khác biệt Khi ngân hàng sáp nhập, điều có nghĩa thương hiệu nhập làm Và có thương hiệu tiếp tục chăm sóc, cịn thương hiệu bị Và thường thấy sáp nhập ngân hàng, thương hiệu bị tiêu hủy đánh giá gọi đánh-giá-trước-sáp-nhập định nhà sáp nhập bao gồm đánh giá tài chính, hoạt động, pháp lý, pháp nhân hoạt động cơng nghệ Mục đích việc sáp nhập làm tăng giá trị ngân hàng cách hay cách khác Vì thế, chiến lược thương hiệu ngân hàng M&A phải đặt mục tiêu làm tăng giá trị thương hiệu lên hàng đầu Có chiến lược thương hiệu bản, chiến lược tận dụng nhứng thuận lợi vốn có ngân hàng Đó chiến lược: (i) chiến lược “lỗđen”- có thương hiệu sử dụng-thường thương hiệu ngân hàng đứng sáp nhập - thương hiệu nhanh chóng đi, giống biến vào lỗ đen; (ii) chiến lược “thu hoạch"- tài sản thương hiệu rút theo thời gian mà cịn vỏ sị rỗng Với thương hiệu này, khơng có hoạt động xây dưng thương hiệu nên bị ăn mòn dần theo thời gian; (iii) Chiến lược “kết hơn"- việc kết hợp hai thương hiệu nhằm tìm kiếm điểm khác biệt thích hợp ý nghĩa tâm trí khách hàng hai thương hiệu; (iiii) chiến lược “Khởi đầu mới’” hai thương hiệu cũ không mang lại tài sản lớn lao cả, họ xây dựng nên thương hiệu Chiến lược thích hợp với ngân hàng nhỏ chưa xây dựng cho thương hiệu riêng 117 Kinh nghiệm rằng, giải tốt, triệt để vấn đề hậu sáp nhập tính cộng hưởng thương vụ mở rộng lợi ích thu ngày nhiều KẾT LUẬN CHƯƠNG Dựa thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại lĩnh vực tài chính, ngân hàng Việt Nam trình bày Chương 2, Chương đưa giải pháp góp phần thúc đẩy hoạt động M&A sở định hướng hoạt động TCTD Việt Nam đến năm 2015 tạo nhu cầu phát triển hoạt động M&A ngành ngân hàng, nâng cao lực quản trị lực tài NHTM Việt Nam Các giải pháp gồm hai nhóm giải pháp, giải pháp vĩ mơ như hồn thiện khung pháp lý, nâng cao vai trò c Ngân hàng nhà nước Việt Nam định hướng lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A, Ngân hàng nhà nước cần tăng cường đánh giá, xếp loại ngân hàng chế tài góp phần tái cấu hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam Giải pháp từ phía ngân hàng thương mại ngân hàng cần xây dựng mục tiêu, chiến lược cho hoạt động M&A giải pháp liện quan tiến trình thực 118 KẾT LUẬN • Hoạt động sáp nhập, mua lại lĩnh vực Tài Ngân hàng Việt Nam thời gian vừa qua hạn chế số lượng quy mô thương vụ Tuy nhiên, tiềm phát triển cho thị trường M&A thời gian tới lớn Các nguyên nhân kể như: số lượng ngân hàng Việt Nam nhiều quy mô hoạt động thấp, áp lực tăng vốn điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần; định hướng hình thành tập đồn Tài Ngân hàng để nâng cao lực cạnh tranh phát triển Sau gia nhập WTO, thuyền kinh tế Việt Nam kỳ vọng vươn biển lớn hoà nhập kinh tế giới, tận dụng thời để phát triển Thành thu đáng kể khủng hoảng kinh tế toàn cầu học đắt giá từ thất bại nhỏ Điều quan trọng đánh giá tình hình xu hướng tương lai từ nhận diện sát thời thách thức gặp phải trình hội nhập Với hoạt động M&A vậy, khơng trách nhiệm Chính phủ, nhà làm luật mà cịn thân Ngân hàng, cơng ty tài đối tượng liên quan trực tiếp khác Thành công hay thất bại, học hỏi, tồn khẳng định thương hiệu ngành Ngân hàng Việt Nam để hoàn toàn sân chơi vào tay đại gia Ngân hàng nước tuỳ thuộc vào nhận thức, nỗ lực, tầm nhìn cố gắng Ngân hàng Việt Nam Ngoài ra, hỗ trợ Nhà nước việc tạo hành lang pháp lý thơng thống, cơng thuận lợi cho hoạt động M&A yếu tố quan trọng thiếu DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Tiếng Việt Quốc hội (1997),Luật Các Tổ chức tín dụng, ban hành 12/12/1997; Quốc hội (2004), Sửa đổi, bổ sung Luật Các Tổ chức tín dụng, ban hành 15/6/2004; Quốc hội (2010),Luật Các Tổ chức tín dụng, ban hành 16/6/2010; Quốc hội (2010),Luật Ngân hàng Nhà nước, ban hành 16/6/2010; Quốc hội (2005), Luật Doanh nghiệp, ban hành 16/6/2010; Chính phủ (2007), Nghị định 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007; Chính phủ (2006), Nghị định 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006; Thủ tướng Chính phủ (2012), Quyết định 254/QĐ-TTg ngày 01/3/2012; Thủ tướng Chính phủ (1999), Quyết định 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999; 10 Thủ hướng Chính phủ (1998), Quyết định 96/1998/QĐ-TTg ngày 19/5/1998; 11 Ngân hàng Nhà nước (2010), Thông tư 13/2010/TT-NHNN ngày 20/5/2010; 12 Ngân hàng Nhà nước (2006), Thông tư 04/2006/TT-NHNNngày 20/5/2006; 13 Ngân hàng Nhà nước (2008), Quyết định 06/2008/QĐ-NHNN; 14 Ngân hàng Nhà nước (2010), Cơng trình nghiên cứu khoa học ngành ngân hàng mã số KHN 2010-03; 15 Nguyễn Thị Thu Trang (2008), Thâu tóm, hợp nhất, sáp nhập (M&A) ngân hàng - lý luận, thực trạng xu phát triển Việt Nam; 16 Phạm Thị Tuyết Vân (2008), Giải pháp nâng cao lực cạnh tranh Ngân hàng thương mại Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập mua lại; 17 KPMG Ngân hàng Standard Chareted Việt Nam (2012), Tọa đàm cấu hệ thống ngân hàng -giải vấn đề ngân hàng gặp khó khăn nhằm đảm bảo sức mạnh tương lai; 18 MAVietnamForum (2012), Kỷ yếu hội thảo Diễn đàn M&A Việt Nam 2012; 19 MAVietnamForum (2011), Kỷ yếu hội thảo Diễn đàn M&A Việt Nam 2011; 20 Chương trình đào tạo quốc tế Fulbright (2012), Bài thảo luận sách Cải cách cấu mục tiêu tăng trưởng, cơng chủ quyền quốc gia; Tiếng anh Gary A.Dymski (2002), The Global bank merger wave: Implication for developing country, April 8th, 2002 Rym Ayadi and Georges Pujals (2005), Banking Mergers and acquisitions in the Eu: Overview, assessment and Prospects, The European Money and Finance Forum Vienna 2005 Yener Altunbas, David Marques lbanez (2004), Mergers and acquisitions and bank performance in Europe - the role of strategic similarities, European Central Bank Ahmad, Rubi, Ariff, Mohamed, Skully, Michael (2007), Factors DeterminingMergers of Banks in Malaysia’s Banking Sector Reform, Multinational Finance Journal, Mar-Jun 2007 Joseph Benson, Jack Foley, when Banks merge, what happens to the Brand, at website www.brandchannel.com Profs.Roy C.Smith, Ingo Walter (2002), Global Banking and Capital Markets Klaus Gugler, Dennis C.Mueller, B.Burcin Yurtoglu (2005), The determinants of Merger Waves, University of Vienna Department of Economics, March 2005 John Hawkins and Dubravko Mihaljek (2001), The banking industry in the emerging market economies: competition, consolidation and systemic stability,Bank for international settlements, August 2001 Ashoka Mody and Shoko Negishi (2000), Cross-Border Mergers and Acquisitons in East Asia: Trend and Implications 10 Thomas Straub (2007), Reasons for frequent failure in mergers and acquitionsa comprehensive analysis, Duv, Gabler Edition, 2007 11 Randal S.chuler and Susan E.Jackson, HR issues and activities in Mergers andacquisitions, Rutgers University Phụ lục 1: Cấu trúc sở hữu khu vực ngân hàng Việt Nam Ke hoạch tài năn Bảng cân đối kế t( Phụ lục 2: a sau hợp Đtm lán Một 30/9/2011 Tài sàn SCB, TNB FCB ihỉ số tài số c 2012F 2013F vị: Tỷ đồng 2014F (Nguồn: Bài thảo luận Chương trình giảng dạy Fullbright) Ghi chú: Thông tin sở hữu cô phân xác định vào thời điểm 30 tháng Sáu, 2011 Tiền mặt, vàng bạc, đá quý Tiền gửi NHNN Tiền gùi cho vay TCTD khác Chứng khốn Kinh doanh & Đầu tư Cơng cụ phát sinh TS tài khác 4,907 1,422 4,858 7,772 10,651 11,850 434 19,648 17,984 499 5,586 8,938 29,272 22,718 782 Cho vay khách hàng 70,104 84,125 96,744 Dự phịng rủi ro Góp vốn, đầu tu dài hạn Tài sán cố định (1,854) 548 2,057 (1,200) 1,740 5,250 (1,368) 2,018 5,365 Tài sàn có khác 53,484 27,428 19,200 Cộng tài sàn Nợ vốn chủ sờ hữu 153,626 168,105 189,256 2,196 10,900 7,630 32,745 84,481 10 19,431 97,154 10 23,317 111,727 10 No Chính phú NHNN Tiền gửi vay TCTD khác Tiền gửi khách hàng Vốn tài trọ ủy thác đầu tư Phát hành giấy tị có giá Nọ khác 18,766 3,625 22,519 4,168 Vốn quỹ 11,802 13,923 17,008 10,584 153,626 12,171 168,105 13 997 189,256 đó, vốn điều lệ Cộng nguồn vốn _ Nguồn: Đề án hợp SCB, TNB FCB, tháng 12 năm 2011 _2012 10.400∕ An toàn vốn tối thiểu (CAR) □ Vốn góp, mua cổ phần/ vốn điều lệ 14.3% 24,771 4,794 2013 12.1% '14.4% Địn bày tài (TTS/VCSH) 12.1 11.1 Suất sinh lời tài sán (ROA) 0,41% 0,66% Suất sinh lời vốn chù sở hữu (ROE) Tốc độ tăng truờng bình quân LN 5,19% 68.7% 7,66% 170.4% Tỳ lệ du nợ/tổng tài sàn 50.0% 51.1% Tỳ lệ du nọ/huy động thị trường ĩ 70.3% 70.9% Tỳ lệ TN lãi/tông thu nhập hoạt động 68.4% 71.3% Tỳ lệ dịch vụ/tổng thu nhập hoạt động 10.9% 10.6% Ty lệ TN đầu tư/tõng thu nhập hoạt động 20.7% 18.1% 6,42 10,29 38,54 31,04 899 111,25 (1,57 1) 2,32 5,48 10,75 215,43 5,34 27,98 128,48 10 27,24 5,51 20,85 19,09 215,43 2014 13.6 % 14.4 % 10.3 0,92 % 9,85 % 201.4% 51.6 % 71.4 % 72.1 % 11,0 % 16.9 Dm vị: Ty đồng Nguồn: Đề án hợp SCB, TNB FCB, tháng 12 năm 2011 ... th? ?nh chương sau: Chương 1: Lý luận hoạt động mua bán - sáp nh? ??p ngân hàng Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán- sáp nh? ??p ngân hàng giới Việt Nam Chương 3: Giải pháp hỗ trợ cho hoạt động mua bán. .. động mua bán sáp nh? ??p TCTD hoạt động mua bán - sáp nh? ??p ngân hàng Mua bán - sáp nh? ??p ngân hàng đ? ?nh nghĩatại Điều 4, Thông tư số 04/2010/TTNHNN ngày 11/02/2010 quy đ? ?nh việc sáp nh? ??p, hợp nh? ??t, mua. .. HÀNG NH? ? NƯỚC VIỆT NAM BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO HỌC VIỆN NGÂN HÀNG ^^O^^ LÊ THỊ MỸ H? ?NH GIẢI PHÁP HỖ TRỢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NH? ??P TRONG L? ?NH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC