- Hoạt động M&A là một xu thế phát triển mang tính tất yếu khách quan đòi hỏi các doanh nghiệp, ngân hàng cần nghiên cứu để thích ứng và xem đây như là một trong những giải pháp góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh.
- Các cơ quan chức năng cần tiếp cận sâu rộng hơn luật của các quốc gia có bề dày về hoạt động M&A để xây dựng một nền tảng pháp lý cơ bản thống nhất điều chỉnh hoạt động của tập đoàn kinh tế nói chung và tập đoàn tài chính- ngân hàng nói riêng, hoạt động M&A đặc thù đối với ngành ngân hàng.
- Việc xuất hiện các mô hình tổ chức và vận hành doanh nghiệp là một phạm trù lịch sử, có tính độc lập khách quan. Vì thế, việc hình thành các tập đoàn tài chính một cách nóng vội thông qua hoạt động M&A khi chưa thực sự hội đủ những điều kiện tối cần thiết không những không có hiệu quả mà đôi khi còn gây ra những hậu quả không nhỏ bởi tài chính- ngân hàng luôn là một lĩnh vực nhạy cảm và có ảnh hưởng mạnh đến toàn bộ nền kinh tế.
- Đối với các tập đoàn tài chính- ngân hàng chưa vững mạnh thì không nên mở rộng hoạt động vào quá nhiều lĩnh vực, chỉ nên tập trung vào một số chuyên ngành có khả năng phát triển nhất, sau khi ổn định sẽ từng bước mở rộng sang các lĩnh vực khác. Như vậy, nguồn vốn tập trung sẽ góp phần tăng sức mạnh tài chính và tạo dựng được thương hiệu ổn định cho tập đoàn và M&A cũng nên thực hiện trước hết là thực hiện M&A theo chiều ngang, rồi dần từng bước thực hiện M&A theo chiều dọc.
- Các tổ chức tư vấn cần được tạo điều kiện có đầy đủ thông tin để có hệ thống cảnh báo sớm đối với các thương vụ M&A và hệ thống này nếu hoạt động có hiệu quả sẽ đưa đến thành công của các vụ M&A trong NH và nhiều lĩnh vực. Các doanh nghiệp, NH có chiến lược, kế hoạch sáp nhập, mua lại sẽ sử dụng hệ thống này để nắm được quan điểm của Tổ chức tư vấn về dự án M&A trước khi thực hiện việc thông báo theo luật định.
- Những nhân tố làm cho giao dịch M&A thất bại thường gặp: + Những kỳ vọng không sát với thực tiễn;
+ Kế hoạch M&A vội vàng và không phù hợp;
+ Động cơ về quyền lực và chính trị hơn là động cơ về kinh tế;
+ Sự khác nhau về văn hóa giữa các chủ thể trong quá trình hợp nhất; + Sự phản ứng của các công ty bị thâu tóm;
+ Tập trung vào tổ chức mà quên đi vấn đề kinh doanh;
+ Sự kiệt quệ về tài chính sau khi tiến hành M&A do giá mua lại quá cao; + Không đủ khả năng quản trị và thực hiện những thay đổi lớn sau M&A; - Những nhân tố tao nên một giao dịch M&A thành công:
+ Kế hoạch phù hợp, được xem xét kỹ càng dưới nhiều góc độ; + Mức giá giao dịch hợp lý;
+ Năng lực của Ban điều hành sau M&A;
+ Những kế hoạch cụ thể nhằm củng cố, thống nhất về vấn đề văn hóa, con người;
+ Sự hiểu rõ của nhân viên về mục đích, kết quả của giao dịch M&A, góp phần vào việc thống nhất hai tổ chức.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
Chương 1 đã nghiên cứu tổng quan về hoạt động M&A gồm những khái niệm M&A theo quan điểm của một số quốc gia, Luật cạnh tranh của Canada và theo góc độ pháp luật của Việt Nam thể hiện trong Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh, Luật đầu tư và các hình thức, phương thức M&A. Nhận thức M&A là đòi hỏi tất yếu của thị trường cạnh tranh nói chung và với ngành NH nói riêng, chương 1 cũng đã trình bày vai trò của M&A đối với hoạt động ngân hàng trong việc nâng cao năng lực quản trị, nâng cao hiệu quả hoạt động, thương hiệu, tăng quy mô vốn ngân hàng sau khi Việt Nam trở thành thành viên của Tổ chức thương mại thế giới WTO. Để đảm bảo cho M&A thực hiện thành công và hiệu quả thì cần quan tâm đến một số nhân tố liên quan đến hoạt động M&A như hành lang pháp lý, định giá doanh nghiệp, các vấn đề về tài chính, cổ phần, cổ phiếu, sự minh bạch thông tin, nhân lực và một vài nghiên cứu của công ty kiểm toán Pricewaterhouse Coopers.
Chương 1 còn đúc kết những bài học kinh nghiệm về M&A điển hình trên quốc tế như Tập đoàn Citigroup, International Netherlands Group, hai Ngân hàng châu Âu ABN AMRO NV (Hà Lan) và Barclays PLC (Anh), hoạt động M&A tại khu vực châu Á và các quy định liên quan đến hoạt động M&A của một số quốc gia trên thế giới.
Chương 2 sẽ tiếp tục đi sâu vào nghiên cứu thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng tại Việt Nam.
45
CHƯƠNG 2:
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG
MUA BÁN - SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
2.1. KHÁI QUÁT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN - SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
2.1.1. Khái quát chung về hoạt động mua bán — sáp nhập doanh nghiệp
Theo một báo cáo nhanh về hoạt động M&A khu vực Châu Á Thái Bình Dương (không bao gồm Nhật Bản) của Thomson Reuters, Việt Nam đứng thứ 8 trong số các quốc gia có hoạt động M&A sôi động nhất khu vực Châu Á Thái Bình Dương. Tổng giá trị cácthương vụ M&Atrong quý I/2012 của các công ty là 92,4 tỷ USD, giảm 38% so với năm 2011. Đây là quý có hoạt động M&A thấp nhất từ quý II/ 2009 (82,7 tỷ USD).Trong đó ngành tài chính ngân hàng và ngành công nghiệp chiếm tỷ trọng cao nhất trong tổng số các thương vụ về M&A trong thời gian qua (xem Biểu đồ 2.1). Trong 2 năm gần đây, hoạt động M&Aở Việt Nam vẫn tăng trưởng mạnh mặc dù nền kinh tế vĩ mô gặp nhiều khó khăn.
Biểu đồ 2.1. Giá trị và số lượng M&A từ 2008 -T4/2012
■ TotalValueiUSD Billion) —E—TotalcloseddealSi
(Nguồn: Capital IQ; Bao gồm giao dịch M&A và giao dịch phát hành cổ phiếu riêng lẻ)
Xét về số lượng thương vụ, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm đa số với 77%. Con số này thể hiện hoạt động M&A và chuyển nhượng diễn
N u m be
ra sôi động tại Việt nam, dù giá trị các thương vụ này không lớn, thường ở quy mô 2 - 5 triệu USD, một số ít ở mức 10 - 30 triệu USD. Tuy nhiên, số thương vụ nhiều cũng chứng tỏ, các doanh nghiệp đã chủ động hơn trong hoạt động M&A và đang tiến hành tái cấu trúc các khoản đầu tư của mình, ví dụ như chuyển nhượng các dự án hoặc công ty mà họ đã tham gia trong giai đoạn tăng trưởng nóng trước đây.
Xét về giá trị thương vụ, các thương vụ lớn đều có yếu tố nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài chiếm tỷ lệ 66% giá trị các giao dịch M&A. Năm 2011, là năm có nhiều thương vụ lớn được ghi nhận, và có thể kết luận về xu hướng nhà đầu tư nước ngoài mua lại các doanh nghiệp chất lượng của Việt Nam. Các nhà đầu tư nước ngoài lớn nhất theo số lượng năm 2011 là các nước thuộc Khu vực Châu Âu; Singapore và Nhật; Các nhà đầu tư nước ngoài lớn nhất năm 2011 tại Việt Nam theo giá trị của thương vụ bao gồm: Nhật Bản, Khu vực Châu Âu và Mỹ.
Biểu đồ 2.2: Tỷ trọng M&A liên quan đến DN Việt nam và nước ngoài
Xét về giá trị M&A, ngành hàng tiêu dùng và ngành tài chính ngân hàng là 2 ngành chính chiếm tỷ trọng cao nhất. Trong đó ngành hàng tiêu dùng được đánh giá là thu hút nhất, với tổng giá trị thương vụ lên đến 1 tỷ USD, chiếm 25% tổng giá trị M&A tại Việt Nam. Các thương vụ nổi bật và mua tỷ lệ cổ phần chi phối cho thấy xu hướng các nhà đầu tư nước ngoài đang thực hiện mở rộng chuổi giá trị và tiếp cận thị trường thông qua M&A.
STT Ngành Bên mua Bên bán mua bánTỷ lệ Giá trị ( triệu* USD)
1 Tài chính IFC Vietinbank 10% 182
2 Hàng tiêu dùng KKR Masan ≡ "159
3 Hàng tiêu dùng Masan VinacafeBiên Hòa 50,1% 51,4
4 Hàng tiêu dùng Unicharm Diana 95% F28
5 Công nghệ FPT FPT Software FPT IS FPT Trading Hợp nhất 6 Bất động sản Vinpearl Vincom Sáp nhập 7 Tài chính SCB SCB Ficombank Việt Nam Tín nghĩa Hợp nhất 8 Nông nghiệp C.P Pokphand C.P Việt Nam 70,8% 609 9 Tài chính Xuân Thành Group Chứng khoánVincom 75%
ĩõ Hàng tiêu dùng Diageo Halico 6 triệu CP 63
47
Biều đồ 2.3.: Thương vụ M&A Việt Nam theo ngành năm 2011
(Nguồn: AMV Việt Nam; FMCG: Ngành hàng tiêu dùng)
Hoạt động M&A tại Việt Nam ngày càng tăng nhanh về số lượng và giá trị mặc dù quy mô còn tương đối khiêm tốn so với các nước trong khu vục. Các con số thống kê từ các tổ chức nghiên cứu M&A như ThomsonReuter, IMAA và AVM Vietnam cho thấy, năm 2011, tổng giá trị các thương vụ M&A đạt 4,7 tỷ USD, tăng trưởng ấn tượng so với con số 1,7 tỷ USD năm 2010 và đã lập một kỷ lục mới. Dưới đây là một số thương vụ M&A điển hình tại Việt Nam trong năm 2011 và 4 tháng đầu năm 2012:
48
^2 Glico Kinh đô ^35
^^3 Kusto Cotecons ^25
“4 C.T Group GS E&C ~Ĩ4
Doji Tiên Phong Bank Không công bố ^6 Hanel Daewoo Hà Nội Không công bố
(Nguồn: Capital IQ; Giá trị giao dịch dựa trên giá trị công bố)
Theo thống kê của KPMG, từ năm 2009 đến 30/4/2012, có gần 360 vụ M&A. Riêng 4 tháng đầu năm 2012 có 35 vụ, với tổng giá trị giao dịch đạt 1,5 tỷ USD, tăng 207% so với năm 2010. Trong đó, dịch vụ tài chính hơn 10 vụ, hàng tiêu dùng hơn 4 vụ, ngành công nghiệp 13 vụ và bất động sản 8 vụ.
ZV T ʒ TT T 1 τz^v *zɔ ∙ ' ' '■ '- T- 1 ĩ S T ~ ~. '. T 7 T ∖
Vinatex May mặc H Vietnam Airlines Giao thông vận tải 1,2
Đặc điểm của hoạt động M&A tại Việt Nam
(i) Tập trung chủ yếu và khối các ngành tài chính - ngân hàng, công nghiệp, nguyên vật liệu, hàng tiêu dùng (đặc biệt là khối hàng tiêu dùng nhanh, thiết yếu); (ii) Có sự tham gia mạnh mẽ của các nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm cả các
công ty đa quốc gia - MNC và các quỹ đầu tư tư nhân (Privatr Equity Firms)
(iii) Các thương vụ M&A Việt Nam liên quan tới yếu tố nước ngoài chiếm tỷ lệ lớn (tỷ trọng năm 2011 là 66% về giá trị) với xu hướng đầu tư của các doanh nghiệp Nhật Bản (tổng giá trị năm 2011 là 596 triệu USD).
Nguyên nhân chính dân tới hoạt động M&A tại Việt Nam có sự tham gia yếu tố nước ngoài bao gồm:
-Các doanh nghiệp nước ngoài chiếm ưu thế về kinh nghiệm và trình độ quản lý trong hoạt động M&A hơn các doanh nghiệp Việt Nam.
-Với tiềm lực tài chính mạnh, các doanh nghiệp nước ngoài có khả năng thực hiện các hợp đồng M&A có giá trị lớn mà các doanh nghiệp trong nước khó có thể thực hiện.
-Các doanh nghiệp trong nước muốn khai thác các thế mạnh về thương hiệu, trình độ quản lý khi liên kết với các doanh nghiệp nước ngoài.
-Việt Nam tuy đã mở rộng cửa đón nhận đầu tư bên ngoài nhưng vẫn còn tồn tại rào cản tâm lý, thủ tục nhiêu khê, do đó M&A là con đường ngắn rút gọn quá trình thâm nhập thị trường Việt Nam của các công ty nước ngoài.
(iv) Quy mô giao dịch thường ở quy mô vừa và nhỏ: Quy mô dưới 5 triệu USD chiếm từ 30-35%; quy mô từ 5 - 20 triệu USD chiếm khoảng 50 -55% số giao dịch. (v) Hình thức M&A tại Việt Nam mang tính thân thiện hơn là tính thù địch,
thôn tính lẫn nhau; ở mức nào đó vẫn mang tính liên doanh, hợp tác giữa các bên, điển hình như việc Kinh Đô mua lại cổ phần của Tribeco, sau sự kiện này, Kinh Đô và Tribeco vẫn tiếp tục hoạt động mà không có sự chấm dứt hoạt động của bất kỳ bên nào; Dược Viễn Đông - Dược Hà Tây... Tuy nhiên, trong năm 2011 các thương vụ M&A đã có tính chất phức tạp hơn giai đoạn trước và các thương vụ thâu tóm thù địch đã xuất hiện nhiều hơn;
(vi) Từ năm 2010 đã bắt đầu xuất hiện nhiều vụ sáp nhập theo chiều dọc để kiểm soát nguồn cung nguyên vật liệu và tái cấu trúc doanh nghiệp, tập trung vào lĩnh vực kinh doanh chính như Vinamilk - Miraka Ltd,.
(vii) Các thương vụ M&A ngày càng chuyên nghiệp: thể hiện thông qua việc chào mua công khai hoặc thâu tóm trên sàn chứng khoán
2.1.2. Triển vọng hoạt động mua lại — sáp nhập trong 2 năm tới
Các thương vụ M&A vẫn sẽ tập trung nhiều vào lĩnh vực công nghiệp, hàng tiêu dùng và tài chính - ngân hàng. Một số lĩnh vực khác cũng đáng chú ý và nhiều tiềm năng cho hoạt động M&A là viễn thông, khai khoáng, dược phẩm, giải trí - truyền thông.
Xu hướng tái cấu trúc các đơn vị thành viên của các tập đoàn nhà nước và tư nhân: Sau một vài năm phát triển theo hướng thành lập, mua lại nhiều công ty con, nâng cấp nhiều đơn vị phụ thuộc thành công ty độc lập và hình thành hướng đi theo mô hình công ty mẹ - con hoặc mô hình Tập đoàn, một số doanh nghiệp từ khối doanh nghiệp nhà nước và Tập đoan tư nhân đã bắt đầu nhận thấy yêu cầu tất yếu của tái cấu trúc để hướng tới ngành kinh doanh cốt lõi, cũng như đảm bảo hiệu quả đầu tư.
Vietnam Paper Corp Công nghiệp “0,3
Vinafood 1 Thực phẩm 1,0
Vinachem Hóa chất 1,9
Vincem Vật liệu xây dựng 1,3
Sông Đà Group Xây dựng 1,3 ~
Agribank Tài chính - ngân hàng -
Mobifone Viễn thông 1,1
51
2.2. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA LẠI - SÁP NHẬP TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG VIỆT NAM
2.2.1. Hành lang pháp lý về mua lại — sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam 2.2.1.1. Các luật điều chỉnh chung cho hoạt động mua lại - sáp nhập
Luật Cạnh tranh năm 2004:
Đối tượng áp dụng trong hoạt động M&A được quy định trong luật Cạnh tranh năm 2004 là tổ chức, cá nhân kinh doanh (gọi chung là doanh nghiệp) bao gồm cả doanh nghiệp sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ, công ích, doanh nghiệp hoạt động trong các ngành, lĩnh vực thuộc độc quyền nhà nước và doanh nghiệp nước ngoài hoạt động ở Việt Nam.
Vấn đề độc quyền được đề cập tại Điều 16, Điều 17, Điều 18 - trường hợp tập trung kinh tế bị cấm - quy định như sau: Cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gai tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định tại Điều 19 của luật này hoặc trường hợp doanh nghiệp sau khi tập trung kinh tế vẫn thuộc doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật. Điều 19 - Trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm: 1/ Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; 2/ Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộngxuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế - xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.
Như vậy, Luật Cạnh trnah khống chế các tác động xấu của hoạt động M&A bởi hoạt động M&A thường dẫn tới “sự tập trung kinh tế” hay dẫn tới tình trạng sẽ xuất hiện các doanh nghiệp có khả năng thao túng thị trường.
Luật Doanh nghiệp năm 2005
Hợp nhất doanh nghiệp (Điều 152) là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là