1.3.3.1. Hệ thống pháp lý
Một hệ thống pháp lý hoàn chỉnh, rõ ràng và thống nhất là điều kiện tất yếu để đảm bảo cho M&A thực hiện thành công và hiệu quả. Hành lang pháp lý này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Các nội dung cần được chú ý xây dựng trong hệ thống pháp lý liên quan đến hoạt động M&A như định giá doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... của ngân hàng trong quá trình
và sau khi thực hiện M&A.
1.3.3.2. Mức độ nhận thức về vai trò của M&A của các đối tượng tham gia
Các đối tượng liên quan đến hoạt động M&A là ngân hàng bên mua hoặc ngân hàng bên bán, các tổ chức tư vấn .. .nếu các đối tượng này có sự quan tâm và nhận thức được tầm quan trọng và mục tiêu của hoạt động M&A sẽ là một trong những nhân tố quan trọng thúc đẩy hoạt động này.
Các giao dịch M&A không phải là mới , tuy nhiên thực tế hoạt động này chưa thực sự phổ biến, đặc biệt là M&A trong lĩnh vực ngân hàng và chưa có được sự quan tâm đúng mức ngay từ phía các đối tượng tham gia. Sự nhận thức đầy đủ, rõ ràng và đúng đắn về những thuận lợi và khó khăn, cơ hội và thách thức từ hoạt động M&A sẽ góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động này. Ngân hàng cần được trang bị khả năng, cũng như xác định mình hoàn toàn có thể là đối tượng hoặc chủ thể của một thương vụ M&A bất kì lúc nào, đặc biệt là nhà quản trị cấp cao. Đồng thời nâng cao kiến thức, nhận thức của nhân viên trong ngân hàng cũng là một trong các yếu tố quan trọng cần được chuẩn bị, bởi nếu các cấp quản trị cao cấp có những chiến lược hay và tốt đẹp đến mức nào nhưng nhân viên của họ không có sự chuẩn vị tâm lý và không hợp tác được với nhau thì hoạt động M&A cũng không thể nào thành công được.
1.3.3.3. Định giá ngân hàng
Việc định giá một ngân hàng để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình mua bán, sáp nhập ngân hàng. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ mua bán hay sáp nhập đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị. Đối với ngân hàng bên bán có khuynh hướng định giá ngân hàng của mình ở mức cao nhất có thể trong khi ngân hàng bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng. Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá ngân hàng. Có nhiều phương pháp định giá để xác định giá ngân hàng như:
- Phương pháp định giá dựa vào Tỷ suất P/E: Ngân hàng bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành ngân hàng để xác định mức chào mua một cách hợp lý.
- Phương pháp định giá theo tài sản: Phương pháp xác định giá trị ngân hàng trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của ngân hàng tại thời điểm
31
xác định giá trị. Đây sản là phương pháp trực tiếp đánh giá tài sản dựa trên các thông tin quá khứ có thể không phản ánh được hiện tại và tương lai
- Phương pháp định giá theo dòng tiền chiết khấu: Phương pháp xác định giá trị
ngân hàng trên cơ sở khả năng sinh lời của ngân hàng trong tương lai. Phương pháp này dựa trên các dự đoán trong tương lai để lượng hóa thu nhập kinh doanh của ngân hàng, phụ thuộc vào mức độ chính xác của suy đoán.
- Phương pháp định giá theo Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, mua bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một ngân hàng mới so với mua một ngân hàng đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản giá trị ngân hàng bao gồm toàn bộ tài sản, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, ngân hàng bên mua có thể đàm phán mua lại ngân hàng đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một ngân hàng mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân sự tốt, hệ thống mạng lưới và tìm kiếm khách hàng chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính.
Vấn đề cốt lõi khi xác định giá trị ngân hàng chính là lựa chọn phương pháp định
giá phù hợp, cần xem xét các yếu tố tác động toàn diện đến giá trị ngân hàng như: khả
năng sinh lời, sự lành mạnh của tình hình tài chính, xu hướng biến động của lợi nhuận,
tỷ suất lợi nhuận, thực trạng về tài sản hữu hình, vô hình, sự tăng trưởng trong hoạt động, trình độ, năng lực của lãnh đạo và nhân viên, mục tiêu dài hạn, chiến lược kinh
doanh của ngân hàng.
Có được những thông tin minh bạch, cần thiết là yếu tố quan trọng nhất để đảm
bảo rằng việc đánh giá một cuộc sáp nhập là phù hợp, chính xác. Các nguồn thông tin
quan trọng cho việc xem xét một cuộc sáp nhập, bao gồm thông tin từ các bên liên quan, các đối thủ cạnh tranh hiện tại và tiềm tàng, khách hàng, nhà cung cấp, công chúng và chính phủ.
Chất lượng và sự minh bạch của các thông tin tài chính, phi tài chính của ngân hàng tham gia vào hoạt động M&A có thể ảnh hưởng rất lớn tới quyết định và thúc đẩy tiến trình y thiết lập quan hệ mua bán, sáp nhập.
quan đến nhiều mối liên hệ giữa các bên và cơ quan thi hành luật trong quá trình thu thập. Trong những trường hợp phức tạp hơn, có thể cần phải tham khảo ý kiến của các chuyên gia trong ngành ngoài ngành, ngoài các bên tham gia thị trường nhằm minh bạch hơn trong nguồn thông tin thu thập được.
Để đảm bảo cho hoạt động M&A thành công, hiệu quả, cần phải xây dựng được
kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt
động M&A nói riêng. Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu,
thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả ngân hàng bên mua, bên bán. Nếu
thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả hai bên, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu
quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu
tư... của ngân hàng đó nói riêng và các ngân hàng liên quan cũng bị ảnh hưởng theo.
1.3.3.4. Nhân lực
Yếu tố con người trong một tổ chức mới luôn đóng vai trò vô cùng quan trọng. Trong đó cần phải xét đến các nhiệm vụ như sự liên kết về văn hóa con người hoặc văn hóa doanh nghiệp giữa các ngân hàng thành viên tham gia vào cuộc sáp nhập; xây dựng một đội ngũ lãnh đạo mới trong cơ cấu tổ chức mới của ngân hàng, tập đoàn mới được sáp nhập; tiếp tục duy trì và phát triển kế hoạch giao tiếp.
Sự mở rộng liên minh với bất cứ một đối tác nào cũng có thể mang lại mối đe dọa đối với cả một tập thể người lao động. Tất cả cần phải được tạo dựng trên cơ sở các nỗ lực của cả hai phía nhằm xây dựng một nền văn hóa doanh nghiệp chung mà trong đó họ là những chủ nhân bình đẳng với nhau trên tất cả mọi phương diện .
Nhiệm vụ quan trọng trong bất cứ cuộc sáp nhập nào cũng là việc xây dựng được một đội ngũ các nhà quản lý ngân hàng giỏi. Nghiên cứu của Pricewaterhouse Coopers cho thấy rằng, mức độ thành công trong các cuộc sáp nhập có thể tăng lên rất rõ rệt nếu các vị lãnh đạo biết sử dụng đội ngũ cán bộ quản lý mới thay vì cơ cấu cũ trước đây. Ngược lại, mức độ thành công trong các cuộc sáp nhập có quy mô lớn sẽ tăng lên nếu các nhà quản lý thuộc cơ cấu cũ vẫn tiếp tục giữ các vị trí then chốt trong cơ cấu mới của ngân hàng sau sáp nhập.
33