VÀ TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG NÓI RIÊNG TRÊN PHẠM VI THẾ GIỚI 2.1.1 M&A là xu hướng đang diễn ra mạnh mẽ trong tất cả các ngành kinh tế:
Trên thế giới, các hoạt động M&A đã trải qua nhiều thăng trầm. Hơn 100 năm qua, Hoa Kỳ đã chứng kiến 5 chu kỳ đỉnh cao của hoạt động sáp nhập: đó là các năm 1895-1905, 1925-1929, 1965-1970, 1980-1985 và 1998-2000. Làn sóng M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành với những giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng. Đó là thời điểm ban quản trị của các doanh nghiệp liên tục hoạt động dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường. Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận và mở rộng hoạt động thông qua M&A đồng nghĩa với sự tồn tại của doanh nghiệp nói chung, cũng như địa vị của chính họ ở các doanh nghiệp này nói riêng.
Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sáng các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông... Năm 2006, tổng giá trị M&A toàn cầu đạt mức cao kỷ lục, 3460 tỷ đô la Mỹ (USD). Còn trong 5 tháng đầu năm nay, thị trường mua bán sáp nhập công ty trên thế giới đã đạt trị giá 2000 tỷ USD (trung bình 93 tỷ/tuần), tăng 60% so với cùng kỳ năm ngoái. Có thể liệt kê một số vụ M&A nổi bật như: Barclays - ABN Amro (87 tỷ USD), Thomson - Reuters (17,2 tỷ USD), HeidelbergCement AG – Hanson Plc (15,5 tỷ USD), Quỹ Cerberus - Chrysler (7,4 tỷ USD), NYS Corp. - Euronext (9,96 tỷ USD), Blackstone - Hilton (26 tỷ USD)... Theo kết quả khảo sát 73 công ty tại 11 nền kinh tế tiêu biểu, 44% số công ty được hỏi cho biết họ có ý định thúc đẩy hoạt động M&A trong 2-3 năm tới.
Dòng vốn FDI toàn cầu gia tăng mạnh đã có sự đóng góp đáng kể của hoạt động M&A xuyên biên giới. Trong năm 2007, giá trị của các giao dịch M&A đạt 1.637 tỉ USD
Biểu đồ 1: Giá trị các vụ M&A xuyên biên giới giai đoạn 1998 – 2008 (tỉ USD)
Nguồn: UNCTAD (dữ liệu 2008 tính đến tháng 6/2008)
Nhìn chung, cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu bắt đầu với khủng hoảng nhà đất dưới chuẩn tại Hoa Kỳ đã không có tác động xấu rõ rệt đến hoạt động M&A trên toàn cầu trong năm 2007. Cuối năm 2007, đã có những vụ M&A lớn với giá trị hàng tỉ USD xảy ra bao gồm vụ tập đoàn Royal Bank for Scotland, Fortis và Santander mua lại ABN- AMRO Holding NV với giá 98 tỉ USD đã làm cho hoạt động M&A xuyên quốc gia đạt mức kỷ lục (Bảng 1) với số lượng các vụ M&A vào năm 2007 đạt 10.145 trường hợp (chỉ tính những giao dịch có giá trị trên 10% vốn cổ phần). Tuy nhiên, các cuộc khủng hoảng hiện tại đã dẫn đến cuộc khủng hoảng thanh khoản trên các thị trường tiền tệ và thị trường nợ tại nhiều quốc gia phát triển đã làm cho các hoạt động M&A bắt đầu suy giảm trong năm 2008, đặc biệt là các giao dịch LBO (Leverage Buyout) - thường liên quan đến các quỹ đầu tư tư nhân (Private Equity Fund).
Bảng 1 - Các vụ M&A trị giá trên 1 tỉ USD giai đoạn 1987 – 2008 Năm Số vụ Tỉ trọng Giá trị (tỉ USD) Tỉ trọng
Nguồn: UNCTAD (dữ liệu 2008 tính đến tháng 6/2008)
Trong giai đoạn 2005 – 2007, hoạt động M&A xuyên biên giới chủ yếu diễn ra tại các nước phát triển nhưng nhìn chung, chủ yếu vẫn xảy ra tại các ngành dịch vụ và sản xuất với sự giảm sút của khối ngành cơ bản từ 17% vào năm 2005 còn 7% vào năm 2007.
2.1.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng:
Mergers & Acquisitions đang là xu thế tất yếu trong ngành tài chính, ngân hàng thế giới. Sở Giao dịch chứng khoán New York (NYSE) Mỹ và Euronext (Công ty điều hành chứng khoán liên châu Âu - Paris, Amsterdam, Brusels và Lisbon) đã sáp nhập với nhau trở thành NYSE Euronext - Sở giao dịch chứng khoán lớn nhất thế giới (tính về giá trị vốn hoá). Ngân hàng Hà Lan ABN Amro đang được Ngân hàng Anh Barclays mua lại
và khi hoàn tất mọi thủ tục thành công, đây sẽ là vụ sáp nhập ngân hàng lớn nhất trong lịch sử thế giới.
Hiện nay, việc hợp nhất, sáp nhập, mua lại các ngân hàng là hiện tượng phổ biến ở các nước mà điển hình nhất là hệ thống ngân hàng Mỹ. Năm 1985, nước Mỹ có 14.000 ngân hàng thì 10 năm sau chỉ còn 11.500 ngân hàng và trung bình trong thập niên 80 mỗi năm có 355 vụ M&A và thập niên 90 là gần 400 nhưng lý do dẫn đến việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại có sự khác nhau nhất định của từng quốc gia.
Sau cuộc khủng hoảng tín dụng nhà đất tại Hoa Kỳ nổ ra vào giữa năm 2007, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới xảy ra với tốc độ nhanh chưa từng thấy. Tại Hoa Kỳ, từ đầu năm 2009 đến đến 6/6/2009, đã có 37 ngân hàng buộc phải đóng cửa và phải bán tài sản của mình so với 25 ngân hàng bị đóng cửa trong năm 2008. Tính đến hết quý 1/2009, FDIC đã đưa trên 300 ngân hàng Hoa Kỳ vào diện “có vấn đề” so với 252 ngân hàng vào quý 4/2008 – cao hơn 21% so với cùng kỳ năm 2008 và cao nhất trong 15 năm. Trong năm 2009, vụ sụp đổ lớn nhất là ngân hàng Bank United vào ngày 21/5 được giải quyết theo hình thức bán cho các nhà đầu tư tư nhân và vẫn hoạt động với tên gọi cũ.
2.1.2.1 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước phát triển
Các ngân hàng ở những quốc gia này đã phát triển đến mức bão hòa với qui luật lợi nhuận giảm dần nên doanh thu, lợi nhuận cũng giảm do đó chúng đã sáp nhập, hợp nhất và mua lại lẫn nhau nhằm cắt giảm chi phí, mở rộng mạng lưới hoạt động, bổ sung, đa dạng hoá sản phẩm, tăng cường qui mô kinh doanh cũng như lợi thế cạnh tranh đáp ứng với xu thế phát triển của nền kinh tế khu vực hoá và quốc tế hoá.
Ví dụ, tại Mỹ thời gian qua đã có nhiều cuộc sáp nhập do những lý do như: (1) Các ngân hàng Mỹ đã cho vay các nước đang phát triển quá nhiều nên nguy cơ thiếu vốn gia tăng; (2) Sự khác biệt về luật pháp làm cho nguồn dự trữ của hệ thống dự trữ liên bang không lớn; (3) Mạng lưới chi nhánh của các ngân hàng Mỹ không lớn do các hạn chế về mở chi nhánh ở các bang khác nhau. Tuy nhiên, nhìn chung, tùy thuộc vào qui mô của các ngân hàng mà lý do sáp nhập cũng khác nhau.
Đối với các ngân hàng lớn: Lý do quan trọng nhất là cắt giảm chi phí hoạt động và gia tăng qui mô kinh doanh nhờ việc sáp nhập, hợp nhất sẽ tăng vốn huy động, tăng vốn điều lệ và giới hạn cho vay từng khách hàng đơn lẻ. Ngoài ra cũng có thể để đa dạng hoá sản phẩm và dịch vụ kinh doanh, tăng uy tín của ngân hàng hoặc tiết kiệm chi phí thành lập chi nhánh.
Đối với các ngân hàng nhỏ: Các ngân hàng nhỏ sáp nhập, hợp nhất hoặc bán lại cho những ngân hàng lớn vì thiếu vốn điều lệ theo luật hoặc tránh phá sản hoặc để tối đa hoá lợi ích của các cổ đông. Ngoài ra, các ngân hàng nhỏ cũng có thể tiến hành sáp nhập, hợp nhất để thành một ngân hàng lớn hơn.
2.1.2.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước đang phát triển
Tại các quốc gia đang phát triển hoặc chuyển đổi, hệ thống ngân hàng hầu như còn rất non trẻ, nên qui mô không lớn, kinh nghiệm kinh doanh chưa nhiều, sản phẩm còn nghèo nàn, luật lệ kinh doanh chưa rõ ràng, đầy đủ nên lý do dẫn đến việc sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng ở các nước chủ yếu là do chính phủ muốn sắp xếp, củng cố hệ thống ngân hàng nhằm tăng cường qui mô vốn, an toàn trong kinh doanh ngân hàng như các nước Nga, Bungari, các nước Đông Nam Á sau khủng hoảng tài chính tiền tệ 1997.
2.1.3 Các vụ hợp nhất & sáp nhập ngân hàng điển hình:
Những thương vụ M&A ngân hàng lớn nhất thế giới
Năm Bên bán Bên mua Giá trị (tỉ USD)
2008 Dresdner Bank Commerzbank 14.4
2007 ABN Amro Barclays 87
2005 UFJ Holdings Mitsubishi Tokyo Financial Group 59.1
2004 Bank One JP Morgan Chase 58
2003 FleetBoston Financial Bank of America 47.7
1998 BankAmerica NationsBank 43.1
2006 Sanpaolo IMI Banca Intesa 37.7
1998 Citicorp Travelers 36.3
1999 National Westminster Bank Royal Bank of Scotland 32.4
1998 Wells Fargo Norwest 31.7
2000 JP Morgan Chase Manhattan 29.5
Nguồn: Tổng hợp
Mỹ: Năm 2004, Ngân hàng lớn thứ hai nước Mỹ JP Morgan Chase tuyên bố mua
lại ngân hàng Bank One, lớn thứ sáu tại Mỹ, với giá gần 60 tỷ USD. Theo thoả thuận sáp nhập, mỗi cổ phiếu Bank One sẽ được đổi sang 1,32 cổ phiếu JP Morgan.
JP Morgan có trụ sở tại New York, hiện sở hữu tài sản trị giá 793 tỷ USD (chỉ kém Citigroup) và hoạt động tại 50 nước. Còn Bank One, trụ sở tại Chicago, hiện có tài sản 290 tỷ USD.
Sau khi thông tin này được đưa ra, hôm qua, cổ phiếu JP Morgan rớt giá 4,64%, còn cổ phiếu Bank One tăng giá tới 10,13%. Ngân hàng sáp nhập dự kiến sẽ mở thêm 100 chi nhánh trong vòng 5 năm tiếp theo, tăng 19% so với thời điểm lúc đó.
Hà Lan: Năm 2007, Barclays đã công bố thoả thuận mua lại ABN AMRO trong
một thương vụ trị giá 67 tỉ Euro. ABN AMRO, được thành lập năm 1824, là một trong những ngân hàng lớn nhất châu Âu, và tiến hành hoạt động trên toàn thế giới. Ngân hàng này được hình thành từ vụ sáp nhập hai ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO). Trước khi sáp nhập, ABN AMRO xếp thứ 8 tại châu Âu và xếp thứ 13 thế giới về tổng tài sản, với 4.500 chi nhánh trên 53 quốc
gia, với khoảng 110.000 nhân công và tổng tài sản 999 tỉ Euro. ABN AMRO đã đối mặt với nhu cầu chuyển mình mang tính bước ngoặt từ đầu năm 2007. Ngân hàng này vẫn chưa tiến gần tới mục tiêu tự đặt ra năm 2000 là nằm trong top 5 trong số những tập đoàn cùng quy mô, lấy tiêu chuẩn là ROE. Đây là mục tiêu mà Rijkman Groenink, giám đốc điều hành vừa được bổ nhiệm thời điểm đó, đặt ra. Từ 2000 tới 2006, giá cổ phiếu ABN AMRO có phần trì trệ.
Kết quả tài chính của năm tài chính 06 đã làm dấy lên mối quan ngại về tương lai của ngân hàng. Chi phí hoạt động tăng với tốc độ nhanh hơn doanh thu hoạt động, cho thấy càng mở rộng quy mô sẽ càng làm giảm hiệu quả. Hiệu suất đã giảm sút đến mức 69.9%. Tỉ lệ tăng các khoản nợ khó đòi hàng năm là 192%. Lợi nhuận ròng chỉ được đẩy lên khi liên tục bán tài sản.
Sau một loạt những kêu gọi mua lại, sáp nhập hoặc giải thể, với mối lo ngại rằng giá cổ phiếu của ABN AMRO không phản ánh giá trị thực tế của tài sản cơ sở, cuối cùng vào ngày 23/4/2007, Barclays đã công bố thoả thuận mua lại ABN AMRO trong một thương vụ trị giá 67 tỉ Euro. Theo John Varley thuộc Barclay, đây là “thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lĩnh vực dịch vụ tài chính toàn cầu, và giao dịch xuyên quốc gia tầm cỡ nhất”.
Đức: Tập đoàn bảo hiểm Allianz SE đã đồng ý bán lại ngân hàng lớn thứ ba của quốc gia này là Dresdner Bank cho ngân hàng lớn thứ hai là Commerzbank. Thương vụ này trị giá 14,4 tỷ USD (khoảng 9,8 tỷ euro).Như vậy, Dresdner Bank và Commerzbank sẽ hợp nhất thành một ngân hàng mới có số vốn 1.090 tỷ Euro và 12,3 triệu khách hàng. Tuy nhiên, cho dù là vụ sát nhập của những ngân hàng nằm trong Top 3 của Đức thì ngân hàng mới này vẫn chỉ đứng thứ 2, sau Deutsche Bank hiện đang có số tài sản ước tính khoảng 2.000 tỷ Euro.
Việc sáp nhập ngân hàng đình đám nhất của nước Đức này được tiến hành trong hai giai đoạn: Commerzbank chỉ mua 60,2% cổ phần của Dresdner trong năm 2008, sau đó sẽ mua nốt số còn lại trong năm 2009. Giá trị thị trường của Dresdner theo ước tính
khoảng 8 đến 9 tỉ euro. Commerzbank phải cung cấp tài chính một phần cho thương vụ sáp nhập trên bằng cách trao đổi cổ phiếu.
2.2 M&A TẠI VIỆT NAM 2.2.1 Quy định Pháp luật về M&A: 2.2.1 Quy định Pháp luật về M&A:
2.2.1.1 Quy định về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp trong Luật Doanh nghiệp và một số văn bản pháp lý khác: và một số văn bản pháp lý khác:
a. Khái niệm: Trước đây, Điều 17, Luật Cạnh tranh quy định việc sáp nhập doanh nghiệp là “việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”, còn “mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Tuy nhiên theo thời gian, những quy định trên đây không còn phù hợp nữa. Sau đó, trong Luật Doanh nghiệp năm 2005, Điều 107 và 108 đã định nghĩa cụ thể về khái niệm sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.
Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Bên cạnh Luật Doanh nghiệp, cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam còn được thể hiện trong Bộ luật Dân sự, Luật Đầu tư, Luật cạnh tranh… và các thông tư, nghị định hướng dẫn khác.
Thứ nhất, về các hình thức giao dịch: Cách thông thường nhất của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp là mua (nhận chuyển nhượng) phần vốn góp trong một công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần trong doanh nghiệp cổ phần, hay đóng góp thêm vốn hoặc mua cổ phần phát hành thêm của công ty định đầu tư (Target Company – doanh nghiệp mục tiêu). Công ty trách nhiệm hữu hạn và doanh nghiệp cổ phần là hai loại hình doanh nghiệp chính trong Luật Doanh nghiệp, áp dụng cho doanh nghiệp trong nước và cả các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FIE). Các hình thức giao dịch khác được quy định trong Luật doanh nghiệp bao gồm sáp nhập, hợp nhất, chia và tách doanh nghiệp, nhưng các hình thức này thường được sử dụng trong việc tổ chức lại công ty. Hình thức bán tài sản cũng có thể được áp dụng, tuy nhiên hầu hết được điều chỉnh bởi các quy định pháp luật về hợp đồng, còn Luật doanh nghiệp gần như không đề cập gì đến vấn đề này.
Thứ hai, về việc đăng ký của các doanh nghiệp FIE: Theo quy định của Luật doanh nghiệp và Luật Đầu tư năm 2005 và các quy định hướng dẫn thi hành, các doanh nghiệp FIE đã thành lập theo luật cũ được quyền lựa chọn đăng ký lại theo quy định của luật mới cho đến ngày 01/07/2008. Nếu không, sẽ phải tiếp tục hoạt động theo giấy phép đầu tư đã cấp cho đến khi kết thúc thời hạn của dự án. Các doanh nghiệp FIE sẽ đăng ký lại theo hình thức pháp lý tương ứng theo quy định của Luật doanh nghiệp, bao gồm hình