B. Những vấn đề còn tồn tại:
3.2.2.5 Các bước để bán cổ phần cho đối tác chiến lược với giá cao nhất
Trước hết cần đảm bảo việc bán cổ phần này đều được các bên liên quan chấp thuận và hợp tác. Các bên liên quan điển hình bao gồm các cổ đông sáng lập hoặc
cổ đông lớn của ngân hàng tùy theo quy định trong điều lệ và/hoặc thỏa thuận góp vốn. Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và một số văn bản pháp luật liên quan khác cũng có những điều khoản quy định về thời hạn nắm giữ tối thiểu đối với các cổ đông sáng lập, các giới hạn sở hữu đối với cổ đông nước ngoài...
Sau khi đã được chấp thuận, ngân hàng bên bán cần thành lập ngay một nhóm
tư vấn cho việc bán doanh nghiệp. Nhóm tư vấn này thường bao gồm các nhà tư vấn
M&A chuyên nghiệp bên ngoài và một số cán bộ chủ chốt trong công ty có chuyên môn thuộc các lĩnh vực liên quan như tài chính - đầu tư, kế toán-kiểm toán, pháp lý...
Đến nay, có thể nói nhiều ngân hàng Việt Nam chưa có kinh nghiệm “bán mình”, và trong nhiều trường hợp, các chủ doanh nghiệp và đội ngũ quản lý chỉ có cơ hội bán một lần trong đời. Do đó, họ không có cơ hội để rút kinh nghiệm cho những lần sau. Chính vì thế, việc tìm kiếm các dịch vụ tư vấn M&A chuyên nghiệp là việc nên làm. Việc chọn đơn vị tư vấn độc lập cần được thực hiện ngay từ ban đầu và hãy để họ thực hiện toàn bộ quá trình để đảm bảo có kết quả tốt.
Một số ngân hàng cho rằng họ chỉ cần các nhà tư vấn trong việc thương lượng với các đối tác nước ngoài để bảo vệ lợi ích của họ, nhưng thực ra, có nhiều bước trước
đó rất quan trọng mà nếu không được thực hiện đúng cách, việc thương lượng thành công cũng không có ý nghĩa lắm.
Bước kế tiếp là xác định các mục tiêu của thương vụ. Việc này rất quan trọng,
vì nó sẽ giúp chúng ta khỏi bị lạc lối trong một rừng các công việc phải thực hiện sau đó. Tùy trường hợp mà mỗi ngân hàng có thể có những mục tiêu khác nhau trong việc bán bớt cổ phần cho đối tác chiến lược. Tuy nhiên, các mục tiêu sau cần được xem xét để đảm bảo việc “bán mình” được thành công:
- Lợi ích cộng hưởng mong đợi: mục đích chính quan trọng nhất của việc bán cổ phần cho đối tác chiến lược là tìm kiếm lợi ích cộng hưởng. Do đó, cần xác định rõ lợi ích cộng hưởng mà họ mong đợi sẽ có thể đến ở dưới dạng nào và ở mức độ nào. Thông thường, lợi ích cộng hưởng có thể ở dạng doanh thu cao hơn do đối tác chiến lược giúp chúng ta tiếp cận các thị trường mới, các khách hàng mới, tận dụng các kênh phân phối sẵn có; hoặc chi phí giảm bớt do áp dụng các công nghệ tiên tiến, các phương thức quản lý khoa học hơn/hiệu quả hơn hoặc đơn thuần do đạt được lợi ích kinh tế theo quy mô. - Giá bán: đại diện ngân hàng cần thảo luận và thống nhất với đơn vị tư vấn một khoảng giá bán mong đợi. Khoảng giá này cần được quyết định một cách hợp lý dựa trên những phương pháp định giá thông dụng cho một thương vụ M&A. “Nói thách” mà không xác định được một khoảng giá bán hợp lý làm cho việc bán cổ phần cho đối tác chiến lược trở nên khó khăn hơn.
- Quyền lợi nhận được từ việc bán cổ phần chiến lược: thông thường các doanh nghiệp thường mong đợi họ sẽ nhận được toàn bộ số tiền tương đương với trị cổ phần đã bán ngay sau khi giao dịch hoàn tất. Tuy nhiên, trong phần lớn các trường hợp, số tiền thực tế nhận được thường thấp hơn mong đợi do các yếu tố khác như thuế, phương thức thanh toán (bằng tiền hay bằng cổ phiếu, trái phiếu của người mua), thời hạn thanh toán... Do đó, hãy thảo luận với công ty tư vấn để chắc chắn rằng bạn sẽ nhận được quyền lợi tối đa có thể được từ việc bán cổ phần đó. Các công ty tư vấn sẽ có thể giúp cơ cấu giao dịch cho phù hợp để tối ưu hóa các khoản thuế phải đóng, và quyền lợi mà chúng ta nhận được.
- Quyền kiểm soát sau thương vụ: Cần xác định rõ ai sẽ là người có quyền kiểm soát cao nhất trong tổ chức sau khi ma được thực hiện. Thông thường điều này liên quan đến việc xác định tỷ lệ cổ phiếu bán cho đối tác chiến lược. Đối tác chiến lược thường muốn mua một tỷ lệ đáng kể cổ phiếu để có thể nắm quyền kiểm soát. Nếu vẫn muốn là người có quyền kiểm soát cao nhất, chúng ta cần chắc chắn rằng sau khi bán vẫn nắm giữ số cổ phần lớn nhất.
Sau khi xác định các mục tiêu xong, ngân hàng nên cùng bàn với nhóm tư vấn để
xác định các tiêu chí/tiêu chuẩn cho đối tác tiềm năng. Nói cách khác, để một người
mua được coi là đối tác tiềm năng, họ phải đáp ứng những yêu cầu nào. Những yêu cầu này phải được đặt ra dựa trên các mục tiêu đã xác định ở bước trên.
Các tiêu chuẩn thường bao gồm các yếu tố như năng lực tài chính, khả năng về công nghệ, kinh nghiệm chuyên môn, kinh nghiệm quản lý, thị trường/khách hàng hiện có... Việc xác định các tiêu chí này rất quan trọng, vì nếu xác định đúng, khả năng bán được giá tốt sẽ rất cao.
Trên thị trường quốc tế luôn có những nhà đầu tư sẵn lòng trả cho bạn mức giá cao hơn mức giá bình quân phổ biến trên thị trường. Vấn đề là phải biết cách xác định rõ tiêu chí và tìm kiếm họ dựa trên các tiêu chí đó.
Sau cùng, để trở nên hấp dẫn hơn với các đối tác tiềm năng. Khi bán một căn nhà, để bán được giá tốt cũng phải “tút” lại căn nhà đó để nó trông hấp dẫn hơn, chẳng hạn như sơn hay quét vôi lại các bức tường, lau chùi sạch sẽ sàn nhà... Bán một ngân hàng cũng vậy cũng vậy, chúng ta cũng phải chỉnh trang lại để có thể bán được với giá
tốt nhất có thể được. Các lĩnh vực chủ yếu cần chú ý bao gồm:
- Báo cáo tài chính: báo cáo tài chính là tài liệu mà bất kỳ nhà đầu tư nào cũng sẽ quan tâm nếu họ muốn mua cổ phần chiến lược của doanh nghiệp đó. Để báo cáo tài chính có ý nghĩa khi được một công ty kiểm toán có uy tín kiểm toán ít nhất là trong 2-3 năm gần nhất. Đối với một nhà đầu tư chuyên nghiệp, báo cáo tài chính đã kiểm toán và được xác nhận là “sạch” có nghĩa là số liệu bạn cung cấp cho họ là đáng tin cậy và có thể dùng được.
- Chuẩn bị kế hoạch kinh doanh tốt cho 3-5 năm sắp tới: là nhà đầu tư chiến lược, chắc chắn rằng các đối tác tiềm năng sẽ rất quan tâm đến kế hoạch hoạt động - kinh doanh của ngân hàng mục tiêu trong vòng 3-5 năm sắp tới. Một kế hoạch kinh doanh tốt không chỉ quá chú trọng đến các số liệu tài chính mà còn phải phân tích chi tiết yếu tố khác như các nguồn lực con người (ai sẽ thực hiện kế hoạch kinh doanh đó, họ có đủ năng lực hay không), tài chính, tình hình thị trường hiện tại và triển vọng... Một kế hoạch kinh doanh thuyết phục sẽ giúp nâng cao giá trị ngân hàng mục tiêu một cách đáng kể.
- Chuẩn bị sẵn sàng các hồ sơ, tài liệu có liên quan: khi đối tác tiềm năng đã xác nhận muốn đầu tư, họ sẽ yêu cầu được xem rất nhiều các tài liệu liên quan. Do đó, cần chuẩn bị sẵn và sắp xếp các hồ sơ, tài liệu liên quan một cách ngăn nắp, khoa học để có thể truy cập trong thời gian ngắn nhất. Các hồ sơ tài liệu này thường bao gồm các loại giấy tờ pháp lý như giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, bản điều lệ, sổ đăng ký cổ đông, thỏa thuận góp vốn, giấy chứng nhận tài sản...; các báo cáo tài chính và báo cáo quản trị; các hợp đồng, cam kết đã và đang thực hiện; hồ sơ nhân sự của các cán bộ chủ chốt...
Nếu đã làm tốt các công tác chuẩn bị nêu trên, khả năng bán được cổ phần cho đối tác chiến lược với giá tốt sẽ cao hơn nhiều.