Với ban quản trị và điều hành, đây là hình thức phổ biến trong các vụ hợp nhất “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai doanh nghiệp đều nhận thấy lợi ích chung
tiềm tàng trong một vụ hợp nhất và những điểm tương đồng giữa hai doanh nghiệp (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm...), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai doanh nghiệp ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các doanh nghiệp nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các doanh nghiệp lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của doanh nghiệp mình trên thị trường.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các doanh nghiệp thực hiện hợp nhất thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của doanh nghiệp này trở thành cổ đông của doanh nghiệp kia và ngược lại.Ví dụ: thị giá cổ phiếu của công ty A lúc đóng cửa ngày 4/7/09 là 233,000 VND/cổ phiếu (với khối lượng cổ phiếu lưu hành là 30 triệu), cổ phiếu B là 168,000 VND/cổ phiếu (với khối lượng 10 triệu cổ phiếu). A là công ty đóng vai trò chủ đạo, do đó cổ đông của A sẽ nhận cổ phiếu mới theo tỷ lệ: 1.39 cổ phiếu cũ đổi 1 cổ phiếu mới (10 triệu cổ phiếu A = 7.19 triệu cổ phiếu mới). Như vậy, nếu tính ngày sáp nhập là 5/7/09, khối lượng cổ phiếu của công ty mới là 37.19 triệu, với giá tham chiếu lúc mở cửa thị trường là 233,000 VND/cổ phiếu. Tổng thị giá và số lượng cổ đông của công ty mới đúng bằng thị giá và số lượng cổ đông của hai công ty cũ cộng lại.
1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán :
Doanh nghiệp có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu đề lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, doanh nghiệp thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho “con mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.
Doanh nghiệp sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng doanh nghiệp mục tiêu định giá tài sản của doanh nghiệp đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các doanh nghiệp nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của doanh nghiệp đó.
1.4 LỊCH SỬ M&A:
Giai đoạn cuối thế kỷ XIX đầu thế kỷ XX đánh dấu thời kỳ đỉnh cao trong quá trình tập trung tư bản của nền kinh tế thế giới cùng sự phát triển với tốc độ mà ngày nay chúng ta gọi là “nóng” của các cường quốc mới nổi như Hoa Kỳ, Đức, Nhật Bản. Đây là thời kỳ vẫn được coi là chuyển giao từ chủ nghĩa tư bản tự do cạnh tranh sang chủ nghĩa tư bản độc quyền với sự hình thành của các tập đoàn công nghiệp khổng lồ (trust, consortium). Ngày nay, nhìn dưới góc độ quản trị công ty, đó chính là làn sóng đầu tiên
về M&A trên thế giới được nhận biết một cách rõ nét. Cuộc Đại sáp nhập này (1895-
1905) bắt nguồn từ tình trạng khủng hoảng thừa năm 1893 khi lượng cầu suy yếu kéo theo giá tiêu dùng giảm mạnh. Đứng trước nguy cơ này, hàng loạt công ty Mỹ đã thực hiện sáp nhập ngang nhằm tạo ra những dây chuyền sản xuất khổng lồ, lượng thâm dụng tư bản cao, tối đa hóa hiệu suất lao động, khai thác lợi thế kinh tế nhờ quy mô nhằm giảm thiểu chi phí trên đơn vị sản phẩm. Với quy mô sản xuất và quyền lực thị trường mới sau sáp nhập, họ hy vọng sẽ kìm hãm được tốc độ giảm giá, và duy trì lợi nhuận trên nền tảng chi phí tối thiểu.
Các lĩnh vực thực hiện M&A nhiều nhất đều cùng chung đặc điểm phát triển nhanh, cạnh tranh lớn. Nếu trước đây đó là các ngành công nghiệp ôtô, thép, năng lượng thì ngày nay đã có những ngành mới nổi lên như truyền thông, công nghệ thông tin, tài chính – ngân hàng, chứng khoán, dược phẩm, thông tấn... Về phạm vi địa lý, bản đồ
được toàn cầu hóa. Các công ty đa quốc gia mở rộng hoạt động vào các nền kinh tế mới nổi và đang chuyển đổi như Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, NIEs châu Á, Đông Âu, Trung Đông, hứa hẹn tỷ suất lợi nhuận cao hơn các thị trường truyền thống. Ngược lại, M&A cũng là một công cụ hữu hiệu để các công ty của những nước đang phát triển này vươn ra thị trường thế giới.
1.5 NGUYÊN NHÂN DẪN ĐẾN M&A VÀ MỘT GIẢ ĐỊNH VỀ LỢI ÍCH MANG LẠI CỦA M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG MANG LẠI CỦA M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG
1.5.1 Nguyên nhân dẫn đến M&A trong nền kinh tế nói chung và trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng ngân hàng nói riêng
Trong nền kinh tế hiện đại, đối với người mua - thường là nhà đầu tư nước
ngoài khi muốn thâm nhập vào thị trường các nước đang phát triển - M&A giúp tiếp cận thị trường một cách nhanh nhất thông qua “ăn sẵn” các giá trị của công ty bị mua lại, giúp giảm chi phí và thời gian gia nhập thị trường, giảm chi phí trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất, khách hàng ban đầu... M&A với tư cách là một hình thức tập trung kinh tế, tập trung nguồn lực sẽ tạo ra năng lực cạnh tranh mạnh mẽ, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hiệu quả vận hành cao hơn… qua đó cạnh tranh được với các đối thủ, đồng thời giảm thiểu rủi ro cho sự gia nhập thị trường của nhà đầu tư.
Đối với người bán - thường là các doanh nghiệp có quy mô nhỏ và vừa, có giới hạn về vốn, công nghệ, thị trường, nguồn nhân lực... việc sáp nhập, hợp nhất sẽ tạo tiền đề để doanh nghiệp phát triển. Đặc biệt, khi các doanh nghiệp được sáp nhập, M&A sẽ làm gia tăng giá trị của doanh nghiệp với thương hiệu, uy tín, chất lượng, công nghệ, kỹ năng, kinh nghiệm quản trị của người mua. Doanh nghiệp sau quá trình M&A có nhiều cơ hội hơn khi tiếp cận thị trường thế giới, có thể phát triển trong cuộc cạnh tranh quốc tế, tích lũy các kinh nghiệm quốc tế và dần dần lớn mạnh.
Đối với lĩnh vực ngân hàng, trong bối cảnh bùng nổ hoạt động cũng như sự
cạnh tranh ngày càng gay gắt hơn trong lĩnh vực này, sau giai đoạn lập mới liên tục, người ta bắt đầu nói đến câu chuyện sáp nhập. Rõ ràng, khi mà nội lực của một số ngân hàng nhỏ suy kiệt đến mức báo động đỏ và bối cảnh thị trường còn quá nhiều thử thách
mà tự thân các ngân hàng khó lòng vượt qua thì nhu cầu hợp tác, mượn sức, kề vai trở thành nhu cầu khách quan. Xu thế sáp nhập các ngân hàng trở thành tất yếu.
Các ngân hàng nhỏ sau khi sáp nhập vào ngân hàng lớn, trở thành một phần của ngân hàng lớn, sự hỗ trợ về cả vốn, nhân lực và công nghệ, kèm theo sự đảm bảo về uy tín từ một định chế tài chính lớn là một nguồn trợ lực cần thiết cho các ngân hàng nhỏ vững tin chèo thuyền qua dòng nước xiết.
Việc sáp nhập là cần thiết để tránh nguy cơ sự sụp đổ của dù chỉ một ngân hàng nhỏ bởi việc này khi xảy ra sẽ gây ra nhiều hậu quả đáng tiếc - một hiệu ứng domino sụp đổ lan tràn nếu có thực sự có ngân hàng phải đóng cửa. Rõ ràng sáp nhập ngân hàng là cách khả dĩ hơn cả để tránh từ “đóng cửa” hay “phá sản”.
Ngoài ra, một nguyên nhân nữa dẫn đến xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng đó là do các tổ chức, tập đoàn tài chính lớn muốn tham nhiều vào lĩnh vực ngân hàng nên sẽ thực hiện việc sáp nhập và mua lại - trước mắt để giành lấy một vị trí trong lĩnh vực này.
1.5.2 Giả định về lợi ích mang lại của M&A trong lĩnh vực ngân hàng:
Chúng ta hãy cùng xem xét đến lợi ích mà một giao dịch M&A đem lại cho các cổ đông của ngân hàng, thông qua một giả định M&A giữa một ngân hàng X (NHX) và một ngân hàng Y (NHY) diễn ra trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam, với nguồn số liệu 6 tháng đầu năm 2009 chưa tính đến các chi phí thuế, được khái quát mang tính tham khảo trong bảng I. Bảng I: Các chỉ số tài chính cơ bản Ngân hàng Tổng TS (tỷ đ) Tổng dư nợ (tỷ đ) SL cổ phiếu lưu hành P sáp nhập LN 6 tháng đầu năm(tỷ đ) Chi phí 6 tháng đầu năm (tỷ đ) EPS dự kiến P/E Tỷ lệ chi phí/lợi nhuận X 18.200 7.850 1.000 7,4 185 825.1 3,7 20 4,46 Y 12.300 4.150 700 4,81 83 688.9 2,37 20,29 8,3
NHX tiến hành hoạt động M&A với NHY. Trong trường hợp này NHY là ngân hàng bị sáp nhập. Các cổ đông của NHY sẽ được thỏa mãn về giá cổ phiếu với mức giá
thị trường mặc dù các chỉ số cơ bản của nó đều không tốt như NHX, hay nói cách khác là đắt hơn cổ phiếu NHX trong cùng một điều kiện kinh doanh (xem bảng I). Phần chênh lệch này được xem như phần bù sáp nhập đối với các cổ đông của NHY.
Như vậy với mức giá tại thời điểm sáp nhập (4,81/7,40) thì 1 cổ phiếu của NHY sẽ nhận được 0,65 cổ phiếu của NHX. Toàn bộ số cổ phiếu của NHY được thống nhất chuyển đổi thành cổ phiếu của NHX khi tiến hành sáp nhập. Một ngân hàng hợp nhất (Merger X) với các giá trị mới ra đời với lượng cổ phiếu lưu hành là 1.455.000 cổ phiếu (bảng II).
Bảng II: Các chỉ số tài chính cơ bản của ngân hàng sáp nhập
NH hợp nhất Tổng TS (tỷ đ) Tổng dư nợ (tỷ đ) SL cổ phiếu lưu hành LNhuận năm (tỷ đ) Chi phí năm (tỷ đ) EP S P/E Hợp nhất thuần túy Dự kiến cơ hội Hợp nhất thuần túy Dự kiến cơ hội Hợp nhất thuần túy Dự kiến cơ hội Hợp nhất thuần túy Dự kiến cơ hội Merger X 30.500 12.000 1.455 536 1.173,44 3.028 2.390,56 3,68 8,06 20,1 9,18
Sau khi tiến hành sáp nhập, quy mô của NHX sẽ tăng lên đáng kể với tổng tài sản có thể lên tới gần 30.500 tỷ đồng, đạt mức tăng trưởng 40,32%; tổng mức dư nợ đạt 12.000 tỷ đồng, tăng 34,58% so với trước thời điểm sáp nhập (đương nhiên ở đây không đơn thuần chỉ là phép cộng số học).
Bên cạnh đó, NHX sẽ được tiếp nhận một nguồn khách hàng tiềm năng trọn vẹn từ NHY.Với các điều kiện hiện có, sẽ cho phép NHX mở rộng giới hạn tín dụng và đáp ứng tốt hơn cho cả hệ thống khách hàng vốn có của nó và khách hàng tiếp nhận từ NHY, tạo tiềm năng tăng trưởng lớn theo quy mô cho ngân hàng trong tương lai (Xem bảng II).
Mặt khác, đội ngũ cán bộ của NHY sẽ được làm việc tại một ngân hàng có quy mô lớn hơn, với các điều kiện làm việc tốt hơn, cũng như cơ hội tăng thu nhập cho mình
dễ dàng hơn. Đội ngũ quản lý của NHY sẽ được tiếp cận và triển khai các hoạt động nghiệp vụ tiên tiến ở mức độ khác trên cơ sở chuyển giao của NHX.
Trong khi đó, đội ngũ quản trị của NHX cũng được tiếp nhận một lực lượng nhân sự đủ lớn, có kinh nghiệm từ NHY với chí phí đào tạo thấp nhất. Điều này cho phép Ban lãnh đạo ngân hàng mới sáp nhập dễ dàng hơn trong việc đạt các kỳ vọng tăng trưởng trong tương lai gần mà vẫn hạn chế được các rủi ro trong quản trị điều hành.
Một trong những điểm quan trọng mà ngân hàng sáp nhập hướng tới đó là việc
thúc đẩy tăng trưởng trong thời gian ngắn nhất mà vẫn cắt giảm được chi phí. Trong tình huống giả định trên đây, sau khi sáp nhập, NHX hoàn toàn có thể duy trì mức lợi nhuận của NHY với mức chi phí rẻ hơn đáng kể (so với NHY trước khi sáp nhập) thông qua việc cơ cấu lại nhân sự, cắt bỏ các bộ phận chồng chéo, giảm nhân sự dư thừa, đóng cửa các chi nhánh của NHY nếu có vị trí địa lý gần với chi nhánh hiện có, cơ cấu lại các nguồn vốn hiện tại…
Giả sử rằng chúng ta cố định các biến nội sinh liên quan đến các chi phí hoạt động của NHY trước thời điểm sáp nhập, thì ngân hàng sau sáp nhập có khả năng đưa mức chi phí từ 8.300 đ của NHY về gần mức chi phí hiện có là 4.460đ cho 1 đồng lợi nhuận (mức chi phí hiện có của NHX). Như vậy, trong tương lai NHX có cơ hội cắt giảm một phần đáng kể trong tổng số chênh lệch 637,44 tỷ đồng chi phí ngoài lãi trước thuế cho 1 năm hoạt động. Việc này đồng nghĩa với mức lợi nhuận trong năm tới của NHX có thể tạo ra từ việc cắt giảm các chi phí do việc hợp nhất đem lại sẽ có khoảng giao động từ 536 tỷ đồng đến 1.173,44 tỷ đồng. Dòng cổ tức dự kiến cho mỗi cổ phiếu (chưa xét đến các chi phí thuế) sẽ có cơ hội biến đổi từ 3,68 đến 8,06 và chỉ số P/E giao động từ 20,10 đến 9,18 (Bảng II)
Ngoài việc cắt giảm chi phí, ngân hàng sau sáp nhập còn có khả năng tiết kiệm đáng kể chi phí hoạt động nhờ tăng quy mô hoạt động. Đây sẽ là cơ hội để tạo ra khoản lợi nhuận tiềm năng mang tính đột biến cũng như việc cải thiện các chỉ số của cổ phiếu NHX và điều này xem như là phần thưởng dành cho các cổ đông của ngân hàng thông
qua việc sáp nhập với NHY, mặc dù các chỉ số này có thể bị suy giảm ngay sau khi tiến hành sáp nhập.
Về phía khách hàng của ngân hàng sau khi sáp nhập, họ sẽ được hưởng lợi thông qua phạm vi hoạt động của ngân hàng được mở rộng, các giới hạn được đáp ứng tốt hơn đặc biệt là các khách hàng từ NHY chuyển sang sẽ được hưởng các tiện ích từ các hoạt động dịch vụ mang tính chuẩn mực hơn do NHX đem lại.
Tiến hành một thương vụ M&A ngân hàng đòi hỏi rất nhiều thời gian cho quá trình xem xét, đàm phán và thường trở thành tâm điểm của sự kiện kinh tế xã hội, của giới truyền thông trong một thời gian dài. Vì vậy, sau khi kết thúc một hoạt động M&A giữa các ngân hàng thì ngoài các yếu tố kỹ thuật đem lại cho ngân hàng hợp nhất, nó còn tạo ra một hình ảnh ấn tượng, một vị thế mới cho ngân hàng.
Các số liệu đưa ra trên đây còn mang tính khiên cưỡng, các hàm nội biến, chi phí thuế chưa được xét đến cụ thể, nhưng hy vọng lý giải phần nào một thực tế mới bắt đầu diễn ra trong nền kinh tế Việt Nam, đưa lại cách nhìn cụ thể hơn đối với các chủ thể có quyền và nghĩa vụ liên quan. Mặt khác, chỉ ra các động cơ tích cực cho câu hỏi tại sao có số lượng các ngân hàng Mỹ lớn như vậy tham gia vào hoạt động M&A từ những năm 1980 đến nay. Trong 10 năm trở lại đây, hoạt động M&A tạo thành cơn sốt ở nhiều nước