II. Thực trạng phát hành chứng khoán hiện nay của các công ty cổ phần
b. Quy trình phát hành cổ phiếu tại Mỹ:
- Doanh nghiệp thành lập nhóm công tác IPO - Lựa chọn tư vấn và ngân hàng bảo lãnh phát hành - Họp khởi động nhóm công tác IPO
- Thực hiện soát xét đặc biệt: là 1 thủ tục quan trọng đối với 1 cuộc IPO. Mục đích là nhằm đảm bảo tính pháp lý và tính tuân thủ của đợt phát hành chứng khoán nhằm giảm thiểu các rủi ro trách nhiệm liên quan đến việc phát hành do ngân hàng đầu tư và nhóm tư vấn pháp lý cùng thực hiện dựa trên các thông tin số liệu được doanh nghiệp cung cấp. Ngân hàng đầu tư có thể thực hiện các chuyến thăm thực tế nhà máy, tìm hiểu quy trình sản xuất, gặp gỡ 1 số đối tác quan trọng của doanh nghiệp, tìm hiểu các thông tin về chiến lược và kế hoạch kinh doanh, để từ đó có 1 bức tranh thực tế bổ trợ cho các kết quả định giá cũng như tính chính xác của các thông tin trong hồ sơ đăng ký phát hành chứng khoán
- Lập và đệ trình hồ sơ đăng ký phát hành lên UBCK
- Lập bản cáo bạch sơ bộ: ngân hàng đầu tư sẽ phát hành bản cáo bạch sơ bộ cho các công ty môi giới và các nhà đầu tư tiềm năng thông qua mạng lưới phân phối, nhằm cung cấp các thông tin cơ bản ban đầu cho thị trường để từ đó có thể xác định được mức độ quan tâm và nhu cầu của thị trường đối với đợt phát hành. Ngân hàng bảo lãnh sẽ thực hiện việc xác định nhu cầu này thông qua phương pháp dựng sổ
- Tiến hành các buổi thuyết trình cho các nhà đầu tư tiềm năng: là 1 trong những sự kiện quảng bá quan trọng nhất đối với 1 đợt phát hành chứng khoán, thường được thực hiện sau khi đệ trình hồ sơ đăng ký phát hành lên UBCK và trước khi chính thức phát hành khoảng vài tuần,
mục đích là nhằm tạo điều kiện cho ban điều hành doanh nghiệp gặp gỡ với các nhà phân tích và môi giới chứng khoán để thông qua đó giúp các nhà đầu tư tiềm năng hiểu được về doanh nghiệp và tiềm năng cổ phiếu nhằm kích thích nhu cầu đầu tư và hy vọng giá cổ phiếu sẽ biến động thuận lợi trên thị trường thứ cấp. Đây là cơ hội tốt để ban điều hành thể hiện khả năng của mình. Ngân hàng đầu tư có vai trò quan sát sự quan tâm của các nhà đầu tư, có vai trò hậu trường giúp ban điều hành thực hiện tốt buổi thuyết trình. Dựa vào kết quả của buổi thuyết trình ngân hàng đầu tư có thể xác định được phần nào nhu cầu thị trường, làm cơ sở đưa ra giá phát hành
- Dựng sổ xác định nhu cầu của nhà đầu tư: được thực hiện sau khi nộp hồ sơ đăng ký phát hành và kết thúc trước khi đàm phán kí kết hợp đồng bảo lãnh, là việc mở 1 sổ theo dõi nhu cầu đăng ký của các nhà đầu tư và mức giá chấp nhận của họ tương ứng với từng khối lượng cầu, là cơ sở quan trọng để ngân hàng đầu tư thương lượng với doanh nghiệp đưa ra 1 mức giá hợp lý nhất. về phía doanh nghiệp có thể họ kỳ vọng 1 giá phát hành cao để huy động được nhiều vốn. Tuy nhiên 1 mức giá bán cao sẽ là rủi ro cho ngân hàng bảo lãnh bởi nếu không phân phối hết ngân hàng bảo lãnh phải mua toàn bộ số cổ phiếu còn lại với mức giá bảo lãnh. Hơn nữa 1 mức giá phát hành cao có thể gây rủi ro giảm giá trên thị trường thứ cấp làm thất vọng nhà đầu tư và tổn thương uy tín của doanh nghiệp. Về phía ngân hàng bảo lãnh 1 mức giá thấp sẽ an toàn cho việc bảo lãnh phát hành, tuy nhiên có thể làm thất vọng những cổ đông hiện tại cũng như ban điều hành của doanh nghiệp, ảnh hưởng uy tín của ngân hàng đầu tư và cơ hội hợp tác trong tương lai. Chính vì thế 1 mức giá hợp lý phản ánh giá trị thực của doanh nghiệp và có khả năng tăng nhẹ sau khi niêm yết trên thị trường thứ cấp sẽ làm hài lòng tất cả các bên liên quan. Việc dựng sổ không tạo thành 1 cam kết bán chứng khoán mà chỉ có tác dụng xác định nhu cầu thị trường.
- Nhận công văn phản hồi của UBCK - Đệ trình hồ sơ đăng ký sửa đổi lên UBCK
- Thảo luận điều chỉnh mức giá phát hành và ký kết hợp đồng bảo lãnh phát hành: việc đàm phán khối lượng và giá phát hành chính thức là 1 trong những bước quan trọng cuối cùng trước khi phát hành cổ phiếu. Giá phát hành phụ thuộc vào tình hình hoạt động của công ty, tình hình diễn biến của thị trường phát hành, nhu cầu của thị trường đối với cổ phiếu của công ty, giá cổ phiếu của các đối thủ cạnh tranh trong cùng ngành, và giá dự kiến của cổ phiếu khi niêm yết trên thị trường chứng khoán. Ngân hàng bảo lãnh sẽ đàm phán với ban điều hành doanh nghiệp để đưa ra quyết đinh cuối cùng. Sau khi các chi tiết được thống nhất 2 bên sẽ ký kết hợp đồng bảo lãnh phát hành ngay tại thời điểm trước khi hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực
- Lập bản cáo bạch chính thức sau khi hồ sơ đăng ký phát hành được phê duyệt và có hiệu lực .
- Phát hành và phân phối chứng khoán: quá trình phân phối chứng khoán sẽ được tiến hành bởi nhóm bảo lãnh và nhóm phân phối chứng khoán. Một mức giá phát hành sẽ được áp dụng thống nhất cho tất cả các nhà đầu tư
Nhận xét: Như vậy trải qua rất nhiều giai đoạn thăm dò, tìm hiểu, phân tích của đội ngũ nhân lực chuyên môn, chứng khoán mới được phát hành, lúc này nhà đầu tư trên thị trường có thể yên tâm mua cổ phiếu với mức giá coi như đã được chuẩn hóa, giảm thiểu rủi ro.
Phần 4: Phát hành IPO
Phát hành IPO.
I.Những lí thuyết chung về phát hành cổ phiếu ra công ra công chúng.
Nếu phân loại phát hành chứng khoán theo đối tượng mua bán chứng khoán thì có 2 hình thức:
-Phát hành riêng lẻ:Là việc phát hành trong đó chứng khoán đwocj bán trong phạm vi một số người nhất định(thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức), với những điều kiện hạn chế và khối lượng phát hành ở một mức nhất định
-Phát hành ra công chúng:Là hình thức phát hình trong đó chứng khóan được phát hành rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn các nhà đầu tư nhất định, trong đó phải đảm bảo một tỷ lệ nhà đầu tư nhỏ.Ngoài ra tổng khối lượng chứng khoán cũng phải đạt một tỷ lệ nhất định
Có 2 phương thức:
-Phát hành lần đầu ra công chúng(IPO):là việc 1 doanh nghiệp cổ phần lần đầu tiên thực hiện phát hành chứng khoán của mình tới công chúng đầu tư ở bên ngoài công ty và phương thức thực hiện để chào bán chứng khoán phải tiến hành công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng.
Nếu cổ phần được bán lần đầu tiên ra công chúng nhằm tăng vốn thì đó là IPO sơ cấp, còn khi cổ phần được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu thì đó là IPO thứ cấp.
-Chào bán sơ cấp(phân phối sơ cấp): là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty cho rộng rãi các công chúng đầu tư
2,Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng(IPO)
2.1.Để đựơc phép phát hành cổ phiếu ra công chúng công ty phải đáp ứng được những điều kiện về chỉ tiêu định lượng và chỉ tiêu định tính cũng như quy trình thủ tục cụ thể(phần này đã được học rất kỹ nên bọn mình không nêu lại nữa)
Sở dĩ cần có những quy định như vậy là vì
- Phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng là việc phát hành chứng khoán cho một số lượng lớn công chúng đầu tư. Nhiều người trong số đó là các nhà đầu tư nhỏ, các nhà đầu tư không có sự hiểu biết và khả năng phân tích cao về chứng khoán. Để bảo vệ các nhà đầu tư này, chứng khoán phát hành phải là các chứng khoán có chất lượng cao và công ty phát hành phải là các công ty có triển vọng phát triển trong tương lai.
- Do các công ty nêu trên là các công ty lần đầu phát hành ra công chúng nên các thông tin liên quan đến các công ty không được nhiều người biết đến. Các chuyên gia phân tích cũng không có điều kiện theo dõi các công ty này trước khi công ty thực hiện việc phát hành . Việc đưa ra các yêu cầu cao về chất lượng đối với các công ty lần đầu phát hành ra công chúng là để bù đắp những sự thiếu hụt về thông tin cho công chúng đầu tư.
- Ở các nước đang trong giai đoạn xây dựng thị trường chứng khoán như Việt Nam, thị trường chứng khoán còn là một khái niệm mới mẻ nên nhiều tầng lớp dân cư còn dè dặt trong việc chọn thị trường chứng khoán là nơi đầu tư các khoản tiết kiệm của mình. Việc đưa ra các loại hàng hoá có chất lượng cao sẽ bước đầu tạo dựng được niềm tin cho công chúng vào thị trường chứng khoán và đây cũng được coi là một trong những biện pháp kích cầu chứng khoán trong giai đoạn đầu thành lập thị trường.
2.2.Những thuận lợi và rủi ro của việc phát hành IPO a.Thuận lợi
- Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ tạo ra hình ảnh đẹp và sự nổi tiếng của công ty, nhờ vậy công ty sẽ dễ dàng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việc huy động vốn
qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu ở những lần sau. Thêm vào đó, khách hàng và nhà cung ứng của công ty thường cũng sẽ trở thành cổ đông của công ty và do vậy công ty sẽ rất có lợi trong việc mua nguyên liệu và tiêu thụ sản phẩm.
- Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ làm tăng giá trị tài sản ròng, giúp công ty có được nguồn vốn lớn và có thể vay vốn của ngân hàng với lãi suất ưu đãi hơn cũng như các điều khoản về tài sản cầm cố sẽ ít phiền hà hơn. Ví dụ như các cổ phiếu của các công ty đại chúng dễ dàng được chấp nhận là tài sản cầm cố cho các khoản vay ngân hàng. Ngoài ra, việc phát hành chứng khoán ra công chúng cũng giúp công ty trở thành một ứng cử viên hấp dẫn hơn đối với các công ty nước ngoài với tư cách làm đối tác liên doanh.
- Phát hành chứng khoán ra công chúng giúp công ty có thể thu hút và duy trì đội ngũ nhân viên giỏi bởi vì khi chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty bao giờ cũng dành một tỷ lệ chứng khoán nhất định để bán cho nhân viên của mình. Với quyền mua cổ phiếu, nhân viên của công ty sẽ trở thành cổ đông, và được hưởng lãi trên vốn thay vì thu nhập thông thường. Điều này đã làm cho nhân viên của công ty làm việc có hiệu quả hơn và coi sự thành bại của công ty thực sự là thành bại của mình.
- Phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty có cơ hội tốt để xây dựng một hệ thống quản lý chuyên nghiệp cũng như xây dựng được một chiến lược phát triển rõ ràng. Công ty cũng dễ dàng hơn trong việc tìm người thay thế, nhờ đó mà tạo ra được tính liên tục trong quản lý. Bên cạnh đó, sự hiện diện của các uỷ viên quản trị không trực tiếp tham gia điều hành công ty cũng giúp tăng cường kiểm tra và cân đối trong quản lý và điều hành công ty.
- Phát hành chứng khoán ra công chúng làm tăng chất lượng và độ chính xác của các báo cáo của công ty bởi vì các báo cáo của công ty phải được lập theo các tiêu chuẩn chung do cơ quan quản lý qui định. Chính điều này làm cho việc đánh giá và so sánh kết quả hoạt động của công ty được thực hiện dễ dàng và chính xác hơn.
b. Rủi Ro:
- Phát hành cổ phiếu ra công chúng làm phân tán quyền sở hữu và có thể làm mất quyền kiểm soát công ty của các cổ đông sáng lập do hoạt động thôn tín công ty. Bên cạnh đó, cơ cấu về quyền sở hữu của công ty luôn luôn bị biến động do chịu ảnh hưởng của các giao dịch cổ phiếu hàng ngày.
- Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng cao, thường chiếm từ 8-10% khoản vốn huy động, bao gồm các chi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp luật, chi phí in ấn, phí kiểm toán, chi phí niêm yết… Ngoài ra, hàng năm công ty cũng phải chịu thêm các khoản chi phí phụ như chi phí kiểm toán các báo cáo tài chính, chi phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cho cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và chi phí công bố thông tin định kỳ.
- Công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ một chế độ công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so với các công ty khác. Hơn nữa, việc công bố các thông tin về doanh thu, lợi nhuận, vị trí cạnh tranh, phương thức hoạt động, các hợp đồng nguyên liệu, cũng như nguy cơ bị rò rỉ thông tin mật ra ngoài có thể đưa công ty vào vị trí cạnh tranh bất lợi.
- Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn hơn trước công chúng. Ngoài ra, do qui định của pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phần của họ thường bị hạn chế