- Tổ chức quản lý cụng ty
37 Cổ phiếu là chứng chỉ do cụng ty cổ phần phỏt hành hoặc bỳt toỏn ghi sổ xỏc nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của cụng ty Cổ phiếu cú giỏ trị là căn cứ chứng minh tư cỏch chủ sở hữu cổ phần, và đồng
hoặc một số cổ phần của cụng ty. Cổ phiếu cú giỏ trị là căn cứ chứng minh tư cỏch chủ sở hữu cổ phần, và đồng thời là tư cỏch cổ đụng của người cú cổ phiếu. Cổ phiếu cú thể ghi tờn hoặc khụng ghi tờn. Tuy nhiờn, Theo Luật doanh nghiệp năm 2005 (Khoản 4 Điều 87), cụng ty cổ phần cú thể phỏt hành cổ phần mà khụng trao cổ phiếu cho cổ đụng.
Cụng ty cú thể phỏt hành cổ phần ưu đĩi. Cỏc loại cổ phần ưu đĩi chủ yếu bao gồm:
- Cổ phần ưu đĩi biểu quyết: là cổ phần cú số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thụng. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đĩi biểu quyết do Điều lệ cụng ty quy định. Theo Luật doanh nghiệp (2005), chỉ cú Nhà nước (thụng qua tổ chức được ủy quyền bởi Chớnh phủ) và cổ đụng sỏng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đĩi biểu quyết. Ưu đĩi biểu quyết của cổ đụng sỏng lập chỉ cú hiệu lực trong 3 năm, kể từ ngày cụng ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đú, cổ phần ưu đĩi biểu quyết của cổ đụng sỏng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thụng.
- Cổ phần ưu đĩi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thụng hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định khụng phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của cụng ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xỏc định cổ tức thưởng được ghi trờn cổ phiếu của cổ phần ưu đĩi cổ tức.
- Cổ phần ưu đĩi hồn lại: là cổ phần được cụng ty hồn lại vốn gúp bất cứ khi nào theo yờu cầu của người sở hữu hoặc theo cỏc điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đĩi hồn lại.
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giỏ chào bỏn cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bỏn. Giỏ chào bỏn cổ phần khụng được thấp hơn giỏ thị trường tại thời điểm chào bỏn hoặc giỏ trị được ghi trong sổ sỏch của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp:
- Cổ phần chào bỏn lần đầu tiờn cho những người khụng phải là cổ đụng sỏng lập;
- Cổ phần chào bỏn cho tất cả cổ đụng theo tỷ lệ cổ phần hiện cú của họ ở cụng ty;
- Cổ phần chào bỏn cho người mụi giới hoặc người bảo lĩnh - Cỏc trường hợp khỏc do Điều lệ cụng ty quy định.
Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bỏn cổ phần ra cụng chỳng thực hiện theo quy định của phỏp luật về chứng khoỏn.
Cỏc cổ phần của cụng ty cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ cỏc trường hợp sau:
- Cổ đụng sở hữu cổ phần ưu đĩi biểu quyết khụng được chyển nhượng cổ phần đú cho người khỏc;
- Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày cụng ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đụng sỏng lập cú quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thụng của mỡnh cho cổ đụng sỏng lập khỏc, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thụng của mỡnh cho người khụng phải là cổ đụng sỏng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đụng. cổ đụng dự định chuyển nhượng cổ phần khụng cú quyền biểu
quyết về việc chuyển nhượng cỏc cổ phần đú và người nhận chuyển nhượng đương nhiờn trở thành cổ đụng sỏng lập của cụng ty
Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng văn bản theo cỏch thụng thường hoặc bằng cỏch trao tay cổ phiếu. Bờn chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần cú liờn quan cho đến khi tờn của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đụng.
Cổ phần của một cụng ty cổ phần cú thể được cụng ty đú mua lại theo yờu cầu của cổ đụng hoặc theo quyết định của cụng ty và phải tũn thủ một số quy dịnh chủ yếu sau:
- Cổ đụng cú quyền yờu cầu cụng ty mua lại cổ phần của mỡnh trong trường hợp biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại cụng ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đụng quy định tại Điều lệ cụng ty. Cụng ty phải mua lại cổ phần theo yờu cầu của cổ đụng với giỏ thị trường hoặc giỏ được tớnh theo nguyờn tắc quy định tại Điều lệ cụng ty trong thời hạn chớn mươi ngày, kể từ ngày nhận được yờu cầu. Trường hợp khụng thoả thuận được về giỏ thỡ cổ đụng đú cú thể bỏn cổ phần cho người khỏc hoặc cỏc bờn cú thể yờu cầu một tổ chức định giỏ chuyờn nghiệp định giỏ.
- Cụng ty cú quyền quyết định mua lại khụng quỏ 30% tổng số cổ phần phổ thụng đĩ bỏn, một phần hoặc tồn bộ cổ phần ưu đĩi cổ tức đĩ bỏn.
- Cụng ty chỉ được quyền thanh toỏn cổ phần được mua lại cho cổ đụng nếu ngay sau khi thanh toỏn hết số cổ phần được mua lại, cụng ty vẫn bảo đảm thanh toỏn đủ cỏc khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khỏc. Cổ phần đĩ mua lại được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bỏn. Sau khi thanh toỏn hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giỏ trị tài sản được ghi trong sổ kế toỏn của cụng ty giảm hơn 10% thỡ cụng ty phải thụng bỏo cho tất cả cỏc chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toỏn hết số cổ phần mua lại.
Trong quỏ trỡnh hoạt động, cụng ty cổ phần cú quyền phỏt hành trỏi phiếu, trỏi phiếu chuyển đổi và cỏc loại trỏi phiếu khỏc theo quy định của phỏp luật và Điều lệ cụng ty. Cụng ty khụng được quyền phỏt hành trỏi phiếu trong cỏc trường hợp sau (trừ trường hợp phỏt hành trỏi phiếu cho cỏc chủ nợ là tổ chức tài chớnh được lựa chọn và trường hợp phỏp luật về chứng khoỏn cú quy định khỏc):
- Khụng thanh toỏn đủ cả gốc và lĩi của trỏi phiếu đĩ phỏt hành, khụng thanh toỏn hoặc thanh toỏn khụng đủ cỏc khoản nợ đến hạn trong ba năm liờn tiếp trước đú;
- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bỡnh qũn của ba năm liờn tiếp trước đú khụng cao hơn mức lĩi suất dự kiến trả cho trỏi phiếu định phỏt hành.
Việc trả cổ tức của cụng ty cổ phần được thực hiện theo một số quy định chủ yếu sau: - Cổ tức trả cho cổ phần ưu đĩi được thực hiện theo cỏc điều kiện ỏp dụng riờng cho mỗi loại cổ phần ưu đĩi.
- Cổ tức trả cho cổ phần phổ thụng được xỏc định căn cứ vào số lợi nhuận rũng đĩ thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trớch từ nguồn lợi nhuận giữ lại của cụng ty. Cụng ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đụng khi đỏp ứng cỏc điều kiện: cụng ty đĩ hồn thành nghĩa vụ thuế và cỏc nghĩa vụ tài chớnh khỏc theo quy định của phỏp luật; trớch lập cỏc quỹ cụng ty và bự đắp đủ lỗ trước đú theo quy định của phỏp luật và Điều lệ cụng ty; ngay sau khi trả hết số cổ tức đĩ định, cụng ty vẫn phải bảo đảm thanh toỏn đủ cỏc khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khỏc đến hạn.