5. Kết cấu luận án
2.2. Chính sách chi trả chonhà quản lý của các công ty cổ phần
2.2.1. Lý thuyết chi phí đại diện và vai trị của chính sách chi trả cho nhà quản lý trong việc giải quyết xung đột đại diện trong công ty cổ phần trong việc giải quyết xung đột đại diện trong cơng ty cổ phần
2.2.1.1. Lý thuyết chi phí đại diện
Khái niệm về chi phí đại diện được đề cập nhiều nhất vào những năm 1980 do hai học giả Michael Jensen và William Meckling (1976) trình bày trong các hội thảo và tạp chí tài chính quốc tế. Lý thuyết đại diện đề cập đến cái gọi là mâu thuẫn đại diện, hay mâu thuẫn lợi ích giữa người đại diện và người chủ sở hữu. Và khi vấn đề đại diện xuất hiện sẽ làm phát sinh chi phí đại diện. Đặc biệt, hai ơng đã đưa ra bốn nhận định cơ bản sau: (i) Chi phí đại diện gắn với cấu trúc vốn hiệu quả; (ii) Chi phí đại diện là quan hệ cơ bản chủ sở hữu và ban điều hành; (iii) Chi phí đại diện góp phần tối ưu vốn chủ; (iv) Chi phí đại diện tối ưu nợ và gia tăng cơ hội đầu tư.
Theo tác giả Thân Thị Thu Thủy và cộng sự (2014), “Chi phí đại diện là loại
chi phí để duy trì một mối quan hệ đại diện hiệu quả”. Ví dụ một khoản tiền thưởng vì những gì đã thể hiện của nhà quản lý để khuyến khích họ làm việc vì lợi ích của các cổ đơng. Cũng theo nhóm tác giả này, chi phí đại diện là tổng của các loại chi phí: “chi phí giám sát (monitoring cost)” để giám sát hoạt động của người đại diện, như là chi phí kiểm tốn; “chi phí ràng buộc (bonding cost)” để thiết lập một bộ máy có thể tối thiểu những hành vi quản trị khơng mong muốn, như là bổ nhiệm những thành viên bên ngoài vào ban điều hành hay tái thiết lập hệ thống tổ chức của công ty; và “mất mát phụ trội (residual loss)” hay chi phí cơ hội khi các cổ đông thuê người đại diện và buộc phải đưa ra các hạn chế, ví dụ những thiệt hại do người đại diện lạm dụng quyền được giao để tư lợi, những thiệt hại do việc đặt ra quy định đối với quyền bỏ phiếu của cổ đông về những vấn đề cụ thể, thiệt hại từ những biện pháp kiểm soát hoạt động của người đại diện.
* Nguồn gốc phát sinh vấn đề đại diện
Vấn đề đại diện xuất phát từ nhiều nguyên nhân nhưng nhìn chung có hai nhóm ngun nhân chính; bao gồm:
(1) Mâu thuẫn lợi ích trong nội bộ cơng ty cổ phần: Các mâu thuẫn này tồn tại do sự phân chia quyền sở hữu và quyền quản lý tài sản trong cơng ty. Đó là các mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đơng và người đại diện quản lý; và mâu thuẫn giữa chủ nợ và cổ đông của công ty.
- Do mâu thuẫn giữa các cổ đông (chủ sở hữu) và người đại diện (nhà quản lý): Trong công ty cổ phần, đây được xem là loại mâu thuẫn cơ bản nhất do sự tách
sở hữu của các công ty cổ phần ngày nay có xu hướng sẽ thuê một giám đốc đại diện cho mình điều hành cơng ty, người giám đốc điều hành này sẽ phải đáp ứng các yêu cầu mà các ông chủ đề ra như: được đào tạo một cách chuyên nghiệp, có năng lực điều hành cơng ty với mục tiêu tối đa hóa lợi ích cho các ơng chủ, có đạo đức nghề nghiệp để không trục lợi cho bản thân,… Ngược lại, “hợp đồng đại diện” này sẽ mang lại cho các giám đốc – người làm thuê những lợi ích khơng nhỏ, họ được quyền ra quyết định và thực hiện các hoạt động mà được cho là sẽ đem lại lợi ích cho các cổ đơng, họ được hưởng lương và các khoản lợi tức khác từ công việc quản trị cơng ty, họ có cơ hội nâng cao uy tín quản trị của mình khi cơng ty hoạt động hiệu quả, từ đó nâng cao vị thế của mình trong thị trường lao động,… Khi bỏ tiền ra thuê người đại diện điều hành công ty, các cổ đông – chủ sở hữu - của công ty mong muốn mọihoạt động của người đại diện đều nhằm mục đích tối đa hố giá trị tài sản của cơng ty, nâng cao thị giá của cổ phiếu, gia tăng cổ tức. Trong khi đó, người đại diện – người điều hành – của cơng ty lại có những lợi ích cá nhân riêng biệt, họ có thể trực tiếp quyết định hay ngụy tạo ra các lý do khiến cho các ông chủ không thực hiện đầu tư vào những dự án có tỷ suất sinh lợi cao vì tâm lý e ngại rủi ro, hoặc quyết định đầu tư vào những dự án không đem lại lợi nhuận tối ưu cho công ty nhưng lại đem lại lợi nhuận cho ví riêng của họ, hay thậm chí với những thơng tin và quyền lực có được từ việc điều hành cơng ty, họ có thể giúp ví tiền của thân nhân họ nhiều thêm mà không cần quan tâm đến lợi nhuận hay những hậu quả mà công ty sẽ phải gánh chịu. Những mâu thuẫn trong lợi ích của 2 chủ thể này cho ta thấy rất rõ sự tồn tại của vấn đề đại diện trong công ty cổ phần.
- Do mâu thuẫn đại diện giữa các cổ đông và chủ nợ:
Bên cạnh mâu thuẫn đại diện giữa cổ đông và người điều hành, mâu thuẫn đại diện thứ hai liên quan đến công ty cổ phần là giữa chủ nợ và các cổ đông. Lúc này, các cổ đông lại trở thành người đại diện cho các chủ nợ. Những cá nhân hay tổ chức có tiền đồng ý giao tiền của mình cho các cổ đông của một công ty cổ phần để họ đại diện thực hiện việc đầu tư, mang lại lợi ích cho cả hai. Quyết định giao tiền của các cá nhân hay tổ chức này dựa trên cơ sở việc đáp ứng được một số yêu cầu từ phía các công ty, đại diện là các cổ đông, như: mức độ hiệu quả trong hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty, tỷ suất sinh lợi của dự án đầu tư, khả năng gia tăng lợi nhuận từ hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong tương lai, khả năng trả nợ,… Ngược lại, các cổ đông khi được vay tiền có thể thực hiện đầu tư vào các dự án nhằm mang lại lợi ích tối đa cho cơng ty mình.
sở hữu và người quản lý là một dạng điển hình của dạng chi phí này. Người đại diện (nhà quản lý DN) chính là người làm việc thay mặt cho người sở hữu, nói cách khác là các cổ đông của doanh nghiệp. Thông thường cổ đơng của doanh nghiệp khơng hoặc rất ít có điều kiện giám sát thường xuyên từng hành động của người quản trị. Đây là một điểm dễ làm phát sinh tình trạng thơng tin bất cân xứng và tiếp tục gây ra các vấn đề rủi ro đạo đức và lựa chọn đối nghịch.
Mơ hình thơng tin bất cân xứng trong kinh tế học giả định rằng có ít nhất một bên tham gia giao dịch phải có thơng tin ở mức độ tốt hơn (các) bên cịn lại. Thơng tin bất cân xứng là nguồn gốc hình thành hai vấn đề "Rủi ro đạo đức" và "Lựa chọn đối nghịch" và từ đó làm nảy sinh chi phí đại diện.
“Rủi ro đạo đức (moral hazard)”, xét trên góc độ kinh tế học, là khái niệm phản ánh khả năng việc tái phân bổ rủi ro sẽ làm thay đổi hành vi của người tham gia hoặc có liên quan. Chẳng hạn như trong hợp đồng lao động - rủi ro được san sẻ từ người sở hữu (các cổ đông) sang người đại diện (nhà quản lý), khi kết quả hoạt động kinh doanh của công ty trong ngắn hạn (ví dụ: 1 năm) quyết định đến thu nhập của nhà quản lý, các nhà quản lý có xu hướng làm tăng hoặc thổi phồng lợi nhuận và giá trị cổ phiếu hằng năm bất chấp điều này có ảnh hưởng đến lợi ích dài hạn của những cổ đơng.
Vấn đề này liên quan đến cơ chế thơng tin bất đối xứng ở điểm có một bên khơng thể hoặc có rất ít khả năng giám sát, thu nhận những thơng tin có tính chất quyết định tới giao dịch. Ở ví dụ về CTCP, hiện tượng này thể hiện qua khả năng hạn chế trong việc giám sát và thu nhận thông tin của cổ đông về hành vi và hoạt động của người quản lý.
Nhà quản lý thì biết nhiều về tiềm năng, rủi ro và các giá trị của công ty hơn các cổ đơng. Chúng ta có thể chứng minh điều này bằng cách quan sát các thay đổi giá cổ phần do các công bố của các giám đốc. Khi một công ty công bố một sự gia tăng cổ tức thường xuyên, giá cổ phiếu thường tăng, vì các nhà đầu tư diễn dịch việc gia tăng này như một dấu hiệu về sự tin tưởng của ban giám đốc công ty về thu nhập tương lai.
Với “lựa chọn đối nghịch”, có một phía thiếu thơng tin và kiến thức phục vụ cho quá trình đàm phán thỏa thuận chung hay hợp đồng giao dịch. Nó khác với rủi ro đạo đức ở chỗ rủi ro lựa chọn đối nghịch phát sinh khi đàm phán để đạt được thỏa thuận cơng bằng, cịn rủi ro đạo đức phát sinh khi một bên không đảm bảo thực hiện thỏa thuận từ trước hoặc có năng lực tác động, điều chỉnh hoặc phản ứng với một hoặc một số điều khoản bị sai lệch khỏi thỏa thuận ban đầu trong khi (các) bên
còn lại ko thể làm được hay nói theo cách khác là rủi ro đạo đức phát sinh sau khi đã ký kết thoả thuận.
Như vậy, việc phát sinh chi phí đại diện là một tất yếu mà bất kỳ CTCP nào cũng sẽ phải đối mặt. Vấn đề đặt ra ở chỗ, các cổ đông chủ sở hữu của CTCP phải cố gắng tìm mọi cách để có thể hạn chế tối đa chi phí đại diện trong cơng ty của mình. Muốn vậy, các CTCP mà thực chất chính là thơng qua các tổ chức như ĐHĐCĐ và HĐQT phải xây dựng và ban hành một loạt những chính sách phù hợp đối với hoạt động của ban quản lý điều hành. Trong đó, chính sách quan trọng hàng đầu chính là chính sách chi trả cho nhà quản lý. Thật vậy, Jensen và Murphy (1990) cũng đã chỉ ra rằng thông qua hợp đồng tối ưu về chính sách chi trả cho nhà quản lý điều hành có thể hạn chế vấn đề đại diện do việc gắn kết các lợi ích của các nhà quản lý và các cổ đông, đặc biệt là liên quan đến mối liên kết giữa vốn chủ sở hữu/hiệu quả hoạt động với chính sách chi trả.
2.2.1.2. Vai trị của chính sách chi trả cho nhà quản lý trong việc giải quyết xung đột đại diện trong công ty cổ phần
Cùng với q trình cổ phần hóa các doanh nghiệp và sự thống trị của các công ty cổ phần, vấn đề đại diện (agency problem) là một vấn đề ngày càng trở nên quan trọng do sự tách biệt giữa việc sở hữu và việc điều hành hoạt động của doanh nghiệp.
Vấn đề đại diện (agency problem), hay còn gọi là vấn đề chủ sở hữu và người đại diện, liên quan tới hai đối tượng chính: Chủ sở hữu (principals) là chủ của các nguồn lực; Người đại diện (agents) là người được ủy quyền (được thuê) của chủ sở hữu nguồn lực và được chủ sở hữu nguồn lực trao một số quyền quản lý nhất định đối với nguồn lực của mình nhằm phục vụ lợi ích của chủ sở hữu. Có rất nhiều kiểu quan hệ đại diện khác nhau, nhưng phổ biến hơn cả, xét trên lĩnh vực kế toán, là mối quan hệ giữa chủ sở hữu công ty cổ phần (các cổ đông) và nhà quản lý công ty cổ phần (ban điều hành), khi mà chủ sở hữu cho phép nhà quản lý thay mặt mình điều hành các hoạt động của công ty. Đối với các CTCP, quan hệ đại diện đã dẫn tới sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý, từ đó sẽ đem đến những thuận lợi sau: - Việc chuyển nhượng quyền sở hữu không ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của DN vì người sở hữu khơng tham gia quản lý điều hành các hoạt động kinh doanh.
- Thuê được những nhà quản lý chuyên nghiệp đảm bảo thực hiện mục tiêu của DN.
Tuy nhiên, việc tách biệt trên lại dẫn tới một vấn đề nổi bật khác – vấn đề đại diện, hay còn gọi là vấn đề về xung đột lợi ích giữa nhà quản lý và các chủ sở hữu.
Mục tiêu của các chủ sở hữu là tối đa hóa giá trị doanh nghiệp, nghĩa là tối đa hóa giá trị thị trường của vốn cổ phần. Các nhà quản lý lại hướng đến các mục tiêu trong ngắn hạn: tăng doanh số, tăng thị phần, tối đa hóa lợi nhuận, ... nhằm tăng mức lương, thưởng hay uy tín của mình đối với DN. Do vậy, lý thuyết về đại diện cho rằng, nếu cả hai bên trong mối quan hệ này (cổ đông và người quản lý công ty) đều muốn tối đa hóa lợi ích của mình, thì có cơ sở để tin rằng người quản lý công ty sẽ không luôn luôn hành động vì lợi ích tốt nhất cho người chủ sở hữu, tức các cổ đông. Sự tách biệt việc sở hữu và điều hành DN còn tạo ra hiện tượng thơng tin khơng cân xứng, nhà quản lý có ưu thế hơn chủ sở hữu về thông tin, nên dễ dàng hành động tư lợi, hơn nữa việc giám sát các hành động của người đại diện cũng rất tốn kém, khó khăn, phức tạp. Với vị trí của mình, người quản lý cơng ty được cho là ln có xu hướng tư lợi và khơng đủ siêng năng, mẫn cán, và có thể tìm kiếm các lợi ích cá nhân cho mình chứ khơng phải cho cơng ty. Xung đột lợi ích giữa nhà quản lý và chủ sở hữu DN biểu hiện ở:
- Nhà quản lý có xu hướng thích các dự án ngắn hạn hơn các dự án dài hạn với khả năng sinh lời cao hơn, bởi các dự án ngắn hạn có thể mang lại kết quả nhanh chóng và uy tín của họ cũng sẽ được tăng cường nhanh hơn.
- Nhà quản lý có xu hướng chọn các dự án đầu tư ít rủi ro, lợi nhuận thấp, và một tỷ lệ nợ thấp để giảm xác suất bị phá sản.
- Nhà quản lý thường chịu áp lực rất lớn trước các cổ đơng là phải hồn thành các chỉ tiêu kinh doanh, trong đó, quan trọng nhất là chỉ tiêu về lợi nhuận. Nếu kết quả kinh doanh khơng được như mong muốn, sự xung đột lợi ích như trên có thể là tác nhân dẫn đến hành vi quản trị lợi nhuận của nhà quản lý, đưa ra các thơng tin khơng chính xác về tình hình hoạt động của doanh nghiệp để đánh lừa các cổ đơng và các bên liên quan.
Từ việc tìm hiểu về chi phí đại diện, có thể khái qt ba nguyên tắc cơ bản khi xây dựng chính sách chi trả đãi ngộ khoa học và hợp lý cho các nhà quản lý chủ chốt như sau: Chính sách chi trả đó phải có tác dụng khuyến khích nhà quản lý làm việc với nỗ lực cao nhất. Muốn vậy, tổng mức chi trả cho nhà quản lý phải tỷ lệ thuận với mức độ nỗ lực của họ; Chính sách chi trả phải khuyến khích nhà quản lý đồng thời quan tâm tới lợi ích ngắn hạn cũng như dài hạn của DN và cổ đông; Phải bảo đảm kiểm soát được mức độ rủi ro đối với DN.
Để gắn kết được lợi ích của nhà quản lý với lợi ích của DN và các cổ đơng, các CTCP cần phải xây dựng được một chính sách chi trả hoàn thiện khoa học và
hợp lý gắn với các mục tiêu sau đây :
1. Chính sách chi trả đó phải gắn liền với quy mơ lợi nhuận hay nói cách khác là các giá trị ngắn hạn và dài hạn mà nhà quản lý tạo ra cho DN nhằm khuyến khích nhà quản lý nỗ lực cao nhất.
2. Biến các nhà quản lý trở thành đồng sở hữu (cổ đông) bằng các chính sách thưởng bằng cổ phiếu, quyền chọn cổ phiếu.
3. Áp dụng rộng rãi chính sách ưu đãi quyền mua cổ phiếu cho nhà quản lý. Theo biện pháp này, nhà quản lý sẽ được cấp một số lượng quyền mua cổ phiếu. Mỗi quyền cho phép người nắm giữ được quyền sau một ngày nhất định có thể đăng