2.3. Thực trạng về M&A NHTM Việt Nam
2.3.3.2. Những rào cản
Môi trƣờng pháp lý
- Khung pháp lý M&A ngân hàng còn quá chung chung và chưa thống nhất:
Hành lang pháp lý cho hoạt động M&A Việt Nam được điều chỉnh bởi Luật Canh tranh 2004, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2005 và chỉ mới dừng lại ở các khái niệm cơ bản đối với doanh nghiệp, chưa đề cập đến hoạt động M&A trong ngành ngân hàng. Ngoài ra, các khái niệm “mua bán”, “sáp nhập”, “hợp nhất” được đề cập đến các văn bản pháp luật trên vẫn chưa thống nhất, chẳng hạn như trong Luật Doanh nghiệp 2005 không đề cập đến khái niệm mua lại, Luật Đầu tư chưa đề cập đến khái niệm hợp nhất.
Hoạt động M&A ngân hàng đang được áp dụng theo Thông tư 04/2010/TT- NHNN ngày 11/02/2010 thay thế cho Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN (ban hành ngày 15/07/1998), chỉ đề cập đến trình tự, thủ tục, điều kiện và hồ sơ khi tiến hành sáp nhập, không quy định về định giá, cách thức phân chia quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia M&A, nhân sự, hậu sáp nhập…. Ngoài ra, Luật các TCTD là văn bản pháp lý cao nhất của ngành ngân hàng thì chưa thấy đề cập đến hoạt động M&A, chỉ gọi chung là tổ chức lại TCTD dưới hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức, khơng có khái nhiệm cụ thể. Do vậy, những quy định hiện tại liên quan đến hoạt động M&A ngân hàng còn quá chung chung.
Cách tính thị phần tập trung kinh tế của thị trường liên quan hiện nay đang gặp khó khăn bởi sự đá chéo giữa các văn bản luật.
Ví dụ: Ngân hàng A và B sẽ thực hiện sáp nhập với nhau, mỗi ngân hàng có ba dịch vụ chính là cho vay, bảo lãnh thư tín dụng và chiết khấu hối phiếu, thị phần của mỗi ngân hàng như sau:
Bảng 2.8: Tính tốn thị phần kết hợp hai ngân hàng A và B
Cho vay Bảo lãnh thư tín dụng Chiết khấu hối phiếu Nhóm dịch vụ Ngân hàng A 21 2 3 26 Ngân hàng B 15 2 4 21 Ngân hàng khác 18 10 20 48 Thị phần tập trung kinh tế * Cách tính 1 66,7% 28,6% 25,9% * Cách tính 2 49,5%
“Nguồn: Tính tốn của tác giả”
(*) Cách tính 1: Tính thị phần tập trung kinh tế thông qua việc tính riêng lẻ
từng dịch vụ: TPTTKT Cho vay = (21+15)/(21+15+18) = 66,7%; TPTTKT BL TTD = (2+2)/(2+2+10) = 28,6%; TPTTKT CK HP = (3+4)/(3+4+20) = 25,9%. Theo cách tính này thì thị trường kết hợp của dịch vụ cho vay bị vi phạm theo Điều 18 của Luật Cạnh tranh 71,4% > 50% theo quy định.
(*) Cách tính 2: Tính theo thị phần kết hợp nhóm dịch vụ ngân hàng A và B thì TPTTKT = (26 + 21)/(26 + 21 + 48) = 49,5%. Theo cách tính này thì thị trường kết hợp của nhóm dịch vụ khơng bị vi phạm theo quy định tại Điều 18 của Luật Cạnh tranh.
- Đối tượng quy định M&A còn hạn chế:
Theo quy định tại các điều 150 đến 153 của Luật Doanh nghiệp, thì chia, tách, sáp nhập, hợp nhất diễn ra giữa các công ty cùng loại. Điều này đã ngăn cản khả năng chia, tách các công ty TNHH thành công ty cổ phần và ngược lại đồng thời cũng làm ngăn cản các công ty không cùng loại (sáp nhập, hợp nhất công ty TNHH vào cơng ty cổ phần và ngược lại). Ngồi ra, Luật Doanh nghiệp cũng không quy định việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất đối với một số loại hình cơng ty như tư nhân và hợp danh.
- Trình tự và thủ tục cho việc thực hiện M&A khá phức tạp:
Theo quy định tại Thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về trình tự, thủ tục cho việc thực hiện M&A. Tuy nhiên với quá nhiều tầng nấc trong việc giải quyết hồ sơ của các TCTD từ khâu nộp hồ sơ đến các bước lấy ý kiến của các cơ quan chức năng, thẩm định hồ sơ cho đến khi có được ý kiến chấp thuận của NHNN là cả một quá trình nhiêu khê, làm tốn kém nhiều thời gian và công sức của các ngân hàng, thậm chí có thể dẫn đến tiêu cực.
- Tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngồi cịn hạn hẹp:
Các nhà đầu tư nước ngoài chỉ nắm giữ một lượng cổ phần/vốn điều lệ hạn chế của các doanh nghiệp trong nước: doanh nghiệp chưa niêm yết: tối đa 30% vốn điều lệ; doanh nghiệp đã niêm yết: tối đa 49% vốn điều lệ theo quyết định số 238/2005/QĐ-TTg ngày 29/09/2005; NHTM: tối đa khơng q 30%, trong đó đối tác chiến lược nước ngồi nắm khơng q 20% vốn điều lệ của ngân hàng theo Nghị định 69/2007/NĐ-CP.
Minh bạch và trung thực
Rào cản ở đây là những vấn đề liên quan đến số liệu tài chính và hoạt động mà các ngân hàng Việt Nam công bố. Rất nhiều báo cáo được ngụy tạo và che đậy, khiến bức tranh tồn cảnh khó hình dung. Quan trọng hơn là những khoản nợ, những khoản sai bị che dấu, giá trị tài sản bị thổi phồng, trốn thuế… Hiện nay, vấn đề minh bạch hóa thơng tin trong lĩnh vực tài chính ngân hàng vẫn cịn chưa tốt, làm cho nhà đầu tư gặp khó khăn trong việc đánh giá về tình hình hoạt động, tài chính…để đưa ra quyết định đầu tư hoặc quyết định trong M&A.
Định giá trong hoạt động M&A ngân hàng
Sau khi thu thập được đầy đủ các thông tin từ khảo sát chi tiết ngân hàng mục tiêu, ngân hàng chào mua thực hiện giai đoạn quan trọng là định giá. Mục đích của việc định giá là xác định mức giá sẽ trả cho mỗi cổ đơng để có được ngân hàng mục tiêu. Với các thương vụ M&A ngân hàng, việc định giá đóng vai trò hết sức quan trọng. Tuy nhiên, công tác định giá ngân hàng là một vấn đề đang bất cập hiện nay đối với Việt Nam do thiếu kỹ thuật và các kinh nghiệm cần thiết, kể cả những công ty thẩm định giá chuyên nghiệp. Phương pháp định giá phổ biến nhất hiện nay là phương pháp đánh giá dựa trên tài sản. Tuy nhiên, phần lớn tài sản của ngân hàng là các khoản vay có mức độ rủi ro khác nhau. Nếu chỉ định giá dựa trên bảng cân đối kế tốn sẽ khơng hợp lý vì số liệu trên bảng cân đối kế tốn chỉ mang giá trị sổ sách, khơng mang tính thị trường của tài sản. Đồng thời một số tài sản vơ hình như thương hiệu, thị phần…rất khó xác định. Do vậy việc định giá chính xác tài sản ngân hàng theo giá thị trường sẽ mất nhiều thời gian và kinh phí. Khó khăn này xảy ra do sự thiếu minh bạch thơng tin tài chính, các quy định đảm bảo an toàn của khoản vay và chế độ kế tốn cịn chưa thật sự thống nhất và chặt chẽ. Định giá quá cao sẽ dẫn đến phần lợi ích có được từ thương vụ mua lại sẽ chuyển cho các cổ đông của ngân hàng bán, cịn khi định giá q thấp thì thương vụ có khả năng khơng thành cơng.
Một thương vụ M&A thường thực hiện trong khoảng thời gian khá dài, có thể vài tháng đến vài năm nên cần có một lực lượng nhân sự đúng chuyên môn, tay nghề cao trong trong lĩnh vực này. Hiện nay, với nguồn nhân lực hiện có vẫn chưa đáp ứng đầy đủ nhu cầu của thị trường về hoạt động M&A, việc thiếu các quản trị cấp cao để lãnh đạo ngân hàng sau khi sáp nhập là một trong những nguyên nhân gây do dự trong quyết định M&A của các ngân hàng.
Thiếu đội ngũ tƣ vấn chuyên nghiệp về hoạt động M&A
Một giao dịch M&A thường cần rất nhiều nhà tư vấn độc lập vì ít cơng ty nào có đủ nhân lực với khả năng và kinh nghiệm để hồn tất. Thơng thường, chúng ta phải nhờ đến tư vấn về pháp lý, về ngân hàng đầu tư, về kiểm tốn, về định giá, về thơng tin đại chúng…Tuy nhiên, hiện nay có những hạn chế về hành lang pháp lý, cơ sở thông tin, chuyên nghiệp…nên các đơn vị này chưa thể hiện là vai trò trung gian thiết lập “thị trường” cho người mua và người bán gặp nhau.
Hậu giao dịch (M&A) còn nhiều bất cập
- Tổng tài sản tăng nhanh nhưng cần kiểm soát chất lượng tài sản sau M&A:
một ngân hàng sáp nhập với một ngân hàng yếu có tỷ lệ nợ xấu cao, mặc dù tổng tài sản tăng lên nhưng chất lượng tài sản sau M&A khơng được cải thiện thì khơng thể đảm bảo rằng việc sáp nhập ngân hàng sẽ mang lại cho ngân hàng mới lợi thế cạnh tranh hơn so với những ngân hàng đang có khối lượng tài sản tương đương. Điều đó ảnh hưởng trực tiếp đến kết quả kinh doanh, thương hiệu, vị thế của ngân hàng và sau đó là đến thu nhập của từng người lao động. Đây là một trong những rào cản lớn nhất trong quá trình M&A giữa các NHTM tại Việt Nam hiện nay.
- Tích hợp hệ thống công nghệ thông tin: ngành ngân hàng phục vụ cho rất
nhiều cá nhân cũng như các tổ chức trong nền kinh tế, việc thiết lập và quản lý thông tin cho từng khách hàng là yếu tố quan trọng để phục vụ cho các hoạt động hàng ngày của một NHTM. Hiện nay, các NHTM tại Việt Nam sử dụng nhiều hệ thống ngân hàng cốt lõi (corebanking) khác nhau như T24, BDS…đó là hệ thống phần mềm tích hợp các ứng dụng tin học trong quản lý thông tin, tài sản, giao dịch và quản lý rủi ro.
Khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau, ngoài việc kết hợp hệ thống cơ sở hạ tầng, nhân sự…thì việc tích hợp hệ thống CNTT là một vấn đề cần lưu tâm khi các ngân hàng sử dụng core khác nhau. Các ngân hàng đều mất khoảng thời gian nhất định khi vận hành một hệ thống corebanking mới, bao gồm việc đầu tư mới ngân hàng, cải tổ toàn bộ hoạt động từ tổ chức, đào tạo nhân sự, quy trình làm việc…Do đó, trong khoảng thời gian đầu sáp nhập, hệ thống khách hàng hiện hữu của ngân hàng bị sáp nhập sẽ vẫn được quản lý dưới hệ thống corebanking cũ. Việc này sẽ gây khó khăn cho các nhà quản lý trong việc quản trị và điều hành ngân hàng do cùng lúc quản lý hai hệ thống khách hàng riêng rẽ.
- Văn hóa doanh nghiệp: hai ngân hàng với hai văn hóa khác nhau cùng thực
hiện cùng một kế hoạch cũng là rào cản cho hoạt động M&A. Sẽ có rất nhiều đụng chạm giữa các vị quản lý và nhân viên hai bên, giữa quyền lợi riêng từng cá nhân, giữa những thị phần và thương hiệu đối chọi. Lúc này, ngân hàng sẽ mất rất nhiều thì giờ cũng như nhân lực, đồng nghĩa với việc mất mát doanh thu và lợi nhuận.