DN tham gia huy động vốn và niêm yết ở nước ngồi. Ngồi ra, đối với góc độ quản lý ngoại hối, tại dự thảo thông tư hướng dẫn về chào bán và niêm yết chứng khoán của các DN Việt Nam tại nước ngoài hiện đang hồn chỉnh trình Bộ Tài chính có quy định về việc TCPH phải mở tài khoản vốn phát hành chứng khoán bằng ngoại tệ tại một tổ chức tín dụng được phép của Việt Nam, thực hiện các giao dịch thu chi có liên quan đến việc phát hành chứng khoán phù hợp với quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.
Bên cạnh đó, UBCKNN cũng đã ký các biên bản ghi nhớ về hợp tác với các cơ quan quản lý chứng khoán các nước để tạo điều kiện trong việc hướng dẫn các thủ tục pháp lý, thực hiện công tác trao đổi thông tin, giám sát, quản lý các DN, nhằm tạo điều kiện cho các DN thuận lợi trong việc tham gia niêm yết và huy động vốn ở nước ngoài như với Singapore, Hong Kong.
Quốc hội Việt Nam cũng đã thơng qua Luật Chứng khốn và luật này có hiệu lực từ 1/1/2007, Luật chứng khoán sửa đổi có hiệu lực từ 01/07/2011, Nghị định 14/2007/NĐ-CP do Thủ tướng Chính phủ ký ban hành tại đó có một số điều quy định về việc chào bán và niêm yết chứng khốn ở nước ngồi cho các DN Việt Nam. Tuy nhiên, đó chỉ là quy định chung chung như điều kiện để được niêm yết chứng khốn ra nước ngồi; báo cáo việc niêm yết chứng khốn ra nước ngồi; nghĩa vụ của DN. Như vậy, Việt Nam gần như chưa có các văn bản pháp lý và tiêu chuẩn niêm yết nước ngồi, chưa có quy định về các loại giấy phép, chính sách kiểm sốt ngoại hối. Khung pháp lý cho hoạt động niêm yết ở nước ngoài chưa hoàn thiện và thiếu các văn bản hướng dẫn.
2.3. Lựa chọn TTCK nước ngoài cho các DN Việt Nam muốn niêm yết ra nước ngồi nước ngồi
Lợi ích, tiềm năng mang lại cho các DN từ việc niêm yết trên sàn giao dịch nước ngoài rất rõ ràng. Tuy nhiên không phải niêm yết trên sàn nào cũng giống nhau về trình tự, quy trình, thủ tục niêm yết, chi phí niêm yết...Do vậy, khi có ý
định niêm yết chứng khoán ra nước ngoài, trước tiên DN phải lựa chọn một SGDCK phù hợp. Câu hỏi đầu tiên mà bất kỳ một vị DN nào cũng phải trả lời là công ty nên niêm yết trên SGDCK nào? Câu hỏi này khơng dễ trả lời vì việc nên niêm yết ở nước nào còn phụ thuộc vào lĩnh vực kinh doanh và chiến lược phát triển của công ty và sự hiểu biết của DN về các điều kiện kinh tế, chính trị xã hội và tâm lý, xu hướng đầu tư của các nhà đầu tư tiềm năng trên những SGDCK này, thêm vào đó là các quy định pháp lý liên quan và định hướng phát triển của nước họ. Tuy nhiên, điều quan trọng mà các DN Việt Nam cần biết là các SGDCK thường cạnh tranh để các công ty niêm yết trên sàn của mình.
Sau khi đã lựa chọn được SGDCK thích hợp thì điều quan trọng tiếp theo là DN phải hiểu biết tường tận các quy định để được niêm yết trên SGDCK đó. Cần phải ý thức rằng những quy định của các sàn giao dịch chứng khốn nước ngồi khắt khe hơn nhiều so với những quy định hiện đang được áp dụng cho các SGDCK tại Việt Nam, đặc biệt là những yêu cầu liên quan đến báo cáo tài chính, quản trị DN, thuế và quan hệ với nhà đầu tư.
Bảng 2.2: So sánh các tiêu chuẩn niêm yết, mức phí, thời gian niêm yết của các SGDCK
Stt Tiêu chí NYSE LSE HKEX SGX
I Điều kiện niêm yết
1 Thời gian hoạt
động 03 năm 03 năm 03 năm 03 năm
2 Tiêu chuẩn kế toán GAAP/IFRS IFRS/US /JAPAN HKFRS/ IFRS SFRS/ IFRS/US
3 Lợi nhuận trước thuế US $ 100 triệu cho 3 năm gần nhất hoặc US $ 25 triệu cho 2 năm gần nhất NA HK$30 triệu trong 2 năm gần nhất S$7,5triệu trong 3 năm gần nhất hoặc S$10 triệu trong 1-2 năm gần nhất 4 Giá trị vốn hóa
thị trường US$100 triệu £700.000 HK$ 200 triệu S$80 triệu
5 Cồ đông 5.000 25% cổ phần do cơng chúng nắm giữ ít nhất 25% cổ phần do công chúng nắm giữ ít nhất 1.000
6
Thời gian giới hạn chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập 06 tháng 06-18 tháng 06 tháng 06-12 háng II Lệ phí niêm yết 1 Lệ phí chào bán ban đầu - DN có giá trị vốn hóa dưới $75 triệu: 0,0048$/cổ phiếu - Từ $75 triệu- $300 triệu: 0,00375$/cổ phần - Từ $300 triệu trở lên: 0,0019$/cổ phiếu - DN có giá trị vốn hóa dưới £5 tỷ: £6.389 - Từ £5 tỷ-£50 tỷ: £44.189 - Từ £50 tỷ-£250 tỷ: £107.189. - Từ £250 tỷ- £500 tỷ: 133.439 Từ £500 tỷ trở lên: £369.689 Từ HK$ 150.000 đến HK$650.000 tùy theo giá trị vốn hóaDN Từ S$50.000 đến S$200.000 (S$100/1 triệu cổ phiếu) 2 Lệ phí niêm yết thường niên $0,00093/cổ phiếu nhưng ít nhất là $38.000 Từ £4.200 đến £41.400 tùy thuộc vào quy mô DN
Từ
HK$ 145.000 đến
HK$1.188.000 tùy theo quy mô DN Từ S$25.000 đến S$100.000 Tùy theo quy mô DN III. Thời gian 12-24 tháng 04-24 tháng 06-12 tháng 06 tháng
Nguồn: Ernst & Young “Comparing global stock exchanges Stock market listing standards and fees” Biểu đồ 2.4: Giá trị vốn hóa của các SGDCK
Biểu đồ 2.5: Số lượng DN nước ngoài niêm yết trên các SGDCK
Nguồn: http://www.world-exchanges.org
Đối với Sàn giao dịch chứng khoán NYSE và LSE
Trên thị trường giao dịch chứng khoán Mỹ khơng chỉ có một thị trường giao dịch. Có thể kể ra thị trường New York (NYSE) hay NASDAQ, Pink Sheets hay OTC. Với thị trường Pink Sheets hay OTC các DN Việt Nam hồn tồn có thể đáp ứng được những yêu cầu hay điều kiện niêm yết, cịn NYSE hay NASDAQ thì sẽ khó khăn hơn vì những điều kiện sẽ khắt khe hơn. Tuy mỗi sàn có một quy định khác nhau đối với các DN nước ngoài, nhưng hai yết tố quan trọng nhất khi muốn niêm yết trên các SGDCK của Mỹ là sự minh bạch và khai báo thông tin đầy đủ. Đây cũng là yếu tố địi hỏi trên mọi sàn chứng khốn khác trên thế giới. Tuy nhiên tại Mỹ SEC kiểm soát rất chặt chẽ và nghiêm túc. Báo cáo tài chính của các DN niêm yết chính thức tại đây phải được chấp nhận bới hội đồng giám định của AQRB (Audit Quality Review Board), theo đúng tiêu chuẩn chung của GAAP (General Acceptable Accounting Principles) và nộp đúng thời gian quy định, nếu nộp trễ có thể bị hủy niêm yết (thời gian nộp báo cáo tài chính năm là 60 ngày và 30 ngày cho cơng ty có giá trị từ 700 triệu USD trở lên; cịn đối với cơng ty dưới 700 triệu USD là 90 ngày cho báo cáo thường niên và 45 ngày cho báo cáo quý). Chi phí ít ban đầu để niêm yết tại Mỹ ít rất cao nhưng sẽ có nhiều Quỹ Đầu tư và Mạo hiểm (VC) sẽ bảo lãnh tài trợ cho các DN lên sàn.
Vấn đề là phí niêm yết hàng năm tại NYSE thuộc hàng cao nhất trên thế giới nên DN phải có một lợi nhuận đủ lớn để thỏa mãn điều kiện này. Ngoài ra, sau khi được niêm yết trên sàn thì làm sao bán được cổ phiếu sau khi lên sàn? Thu hút ngày càng nhiều các nhà đầu tư ngoại? Do đó, cơng ty phải có một bộ phận chuyên về thị trường nước ngồi và có nhân sự tìm tư vấn, cố vấn chương trình tiếp thị cổ phiếu, xây dựng mạng lưới phân phối cổ phiếu...
Về hình thức niêm yết thì có 3 hình thức niêm yết trên NYSE như sau: Thứ nhất, niêm yết trực tiếp: Với hình thức này DN có hai lựa chọn.
DN phát hành chứng khoán dưới sự bảo lãnh của các tổ chức tài chính được phép theo quy định của SGDCK Hoa Kỳ. Với hình thức này DN nộp hồ sơ đăng ký với SEC có báo cáo tài chính đã được kiểm định quốc tế và được một công ty môi giới chứng khoán Mỹ bảo lãnh. Vốn mà DN Việt Nam có được sẽ là lượng tiền mà cơng ty mơi giới thu về sau khi bán được cổ phiếu. Với hình thức này DN Việt Nam chỉ phải mất các khoản tiền trang trải chi phí pháp lý, kiểm tốn, mơi giới và quảng cáo, nhưng họ không quảng bá được thương hiệu của công ty khi mà các nhà đầu tư chỉ biết cổ phiếu mà họ mua là từ một công ty mà công ty môi giới chứng khoán của Mỹ đã nhận bảo trợ.
Tự thực hiện IPO, các DN có thể tự thực hiện các mục tiêu huy động vốn của mình theo hình thức spin-off, tức là tự phát hành cổ phiếu rồi mới đăng ký với SEC để cơ quan này phân phối đến những nhà đầu tư. Tuy nhiên hình thức này là tốn kém rất nhiều chi phí và thời gian.
Thứ hai, niêm yết bằng SPAC (sáp nhập ngược), là công ty được thành lập bằng cách huy động vốn cổ phần thông qua đợt chào bán lần đầu ra công chúng khơng nhằm mục đích kinh doanh mà nhằm mục đích duy nhất là theo đuổi một vụ hợp nhất công ty. Trong đợt chào bán phải có một nhóm nhà quản trị DN, công ty quản lý quỹ và các nhà DN giàu kinh nghiệm đứng ra bảo lãnh. Đợt chào bán của SPAC thường ở dạng chào bán chứng chỉ, trong đó bao gồm cả cổ phiếu thường và hợp đồng quyền chọn mua có bảo đảm. Khi một DN Việt
Nam mua lại đủ số cổ phần kiểm soát của một DN đã niêm yết trên SGDCK Mỹ để nghiễn nhiên có cổ phiếu đã niêm yết mà không phải qua công đoạn IPO tốn kém và rất nhiều thủ tục tiêu tốn thời gian.
Thứ ba, niêm yết bằng chứng chỉ lưu ký ADR. ADR được phát hành đầu tiên tại Mỹ vào năm 1927 bởi J.P Morgan cho một DN bán lẻ của Anh có tên là Selfrides Provincipal Stores Ltd. ADR do một ngân hàng lưu ký nổi tiếng tại Mỹ phát hành theo yêu cầu của công ty. Đồng thời ngân hàng này sẽ nắm giữ những cổ phiếu gốc của công ty phát hành từ nước ngồi.
Thơng thường, một DN muốn niêm yết trên sàn NYSE phải trải qua ba giai đoạn: giai đoạn 1 - lựa chọn các đơn vị tư vấn; giai đoạn 2 - đệ đơn lên Sở giao dịch chứng khoán New York; giai đoạn 3 - tổ chức roadshow và niêm yết.
Đối với thị trường London có tiêu chuẩn niêm yết dễ hơn Mỹ và chú trọng hơn vào các chỉ tiêu ràng buộc phi tài chính như về hoạt động, về quản trị cơng ty. LSE khơng bằng Mỹ về vốn hố thị trường nhưng lại vượt Mỹ về số lượng công ty nước ngoài đến niêm yết. London giữ vị trí đứng đầu thế giới về thu hút cơng ty nước ngồi niêm yết. Và chi phí niêm yết trên LSE cũng thấp hơn NYSE. Đa số công ty niêm yết trên sàn chính đến từ các quốc gia phát triển như Mỹ, Canada, Đức, Nga, Pháp, Úc một số công ty lớn của Trung quốc, Nhật Bản, Hàn Quốc, và công ty thuộc các nước Châu Âu. Các quốc gia còn lại như Ấn Độ, Israel, Đài Loan, Singapore, Malaysia, HongKong đa phần niêm yết trên sàn AIM hoặc PSM. Ngồi ra, London cịn dẫn đầu thế giới với trung tâm dịch vụ pháp lý, quản lý qũy phòng ngừa rủi ro (hedge funds), ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, phái sinh, kế tốn, tư vấn quản lý… Về hình thức niêm yết trên LSE có thể niêm yết trực tiếp bằng cổ phiếu hay niêm yết gián tiếp bằng chứng chỉ DRs. Quy trình niêm yết cụ thể như sau:
Đối với thực hiện trực tiếp –IPO
Công việc chuẩn bị
+ 6 tháng + 3 tháng 1 tháng
Công ty Lãnh đạo chuẩn bị tái cấu trúc của công ty cho phù hợp với quy định
Thảo luận với các cổ đông hiện hữu việc niêm yết
Đánh giá công ty
Tham gia với các nhà tài trợ (nếu được) Tài chính Lập kế hoạch thuế
Chuẩn bị hồ sơ kế toán của cơng ty theo IFRS (nếu cần thiết)
Kiểm tốn
Thống kê tình hình tài chính và định giá giá trị công ty
Lập bảng kê vốn lưu động Lập kế hoạch tài chính dài hạn
Dự báo mức độ quan tâm của nhà đầu tư về chứng khốn của cơng ty
Luật pháp Hồ sơ chuẩn bị của công ty hợp pháp
Gửi hồ sơ (bản nháp)
UKLA chấp thuận (sau khi xem xét hồ sơ) Tham gia điều trần sớm với UKLA Các bản ghi nhớ và các bài phân tích của các
hiệp hội tài chính/ tổ chức bảo lãnh phát hành/ban điều hành/ tổ chức lưu ký và các tài liệu khác.
Các nhà đầu tư và phân phối
Chuẩn bị công tác tổ chức roadshow Road show Đưa ra các kịch bản marketing Chuẩn bị nghiên cứu Tiền- marketing Book- building Giá niêm yết Mơ hình định giá PR Hồ sơ công ty
LSE Tổ chức các cuộc thảo luận để hỗ trợ cho việc niêm yết
Niêm yết
Nguồn: http://www2.lse.ac.uk/home.aspx
Đối với chứng chỉ lưu ký DRs
Cách ngày T- 24 tuần:
TCPH và tổ chức bảo lãnh phát hành lập kế hoạch chiến lược và cơ cấu niêm yết;
Tổ chức bảo lãnh phát hành và các đơn vị tư vấn pháp lý bắt đầu thẩm định toàn bộ hoạt động của DN;
Phân tích đánh giá xem DN đủ điều kiện niêm yết hay không;
Chuẩn bị đơn để gửi tổ chức UKLA trước khi hội đủ điều kiện niêm yết để xem cần bổ sung điều kiện gì khác;
Chuẩn bị hồ sơ và trình lên UKLA khi đã hội đủ điều kiện (không muộn hơn ngày đầu tiên nộp bản cáo bạch dự thảo)
Cách ngày T-16 tuần
Soạn thảo bản cáo bạch;
Tổ chức các buổi hội thảo và các cuộc họp giữa các đơn vị liên quan; Khi bản cáo bạch dự thảo cơ bản hồn thành, trình lên UKLA;
UKLA sẽ cần 10 ngày làm việc để xem bản cáo bạch và sau đó sẽ cho ý kiến;
Bổ sung những thơng tin hay giải trình những câu hỏi của UKLA trên bản cáo bạch dự thảo. Sau đó trình lại bản cáo bạch chính thức;
Cách ngày T-8 tuần
Đàm phán thỏa thuận với tổ chức bảo lãnh phát hành. Cách ngày T- 2-6 tuần
Tiếp tục giải thích và bố sung các thơng tin nếu UKLA u cầu; UKLA phê duyệt của bản cáo bạch (có đóng dấu)
Liên lạc với Sở Giao dịch Chứng khoán London để gửi đơn dự thảo xin niêm yết và hỏi về những tài liệu khác mà TCPH cần phải chuẩn bị theo yêu cầu của Sở. Ngoài ra tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ thảo luận với Sở Giao dịch chứng khoán London về những giao dịch đặc biệt nếu được yêu cầu;
Gửi bản cáo bạch với tất cả các thông tin về DN và về đợt phát hành cho các nhà đầu tư và tổ chức liên quan;
Tổ chức roadshow Ngày T
Phát hành thơng cáo báo chí cơng bố giá niêm yết; Phân bổ DR cho các nhà đầu tư (nếu cần);
In ấn và xuất bản cáo bạch cuối cùng; Sắp xếp thời gian để điều trần với UKLA
Sở Giao dịch Chứng khoán London để xem xét đơn xin niêm yết DR của DN.
Ngày T+2
Phân phối DR cho các nhà đầu tư, thanh toán tiền cho TCPH; Ngày T+3
DR được niêm yết và giao dịch
Thanh toán giao dịch với các nhà đầu tư;
Thông báo việc giao dịch của DR thông qua tổ chức Regulatory Information Serviece (RIS) và phải có thơng cáo báo chí.
Như vậy với sàn Mỹ và London đối với DN Việt Nam đây là thị trường khá xa về mặt địa lý, khác nhau về múi giờ nên làm hao tốn thêm nguồn lực so với các thị trường khác, chi phí niêm yết thuộc hàng cao nhất trên thế giới và các điều kiện về pháp lý rất khắt khe và sự khác biệt khá lớn về chính trị, xã hội, văn hóa, sở thích,