Đối với các giá trị gia tăng cộng hưởng từ tài chính, được thể hiện thơng qua sự gia tăng về luồng tiền thu được hoặc tiết kiệm được chi phí huy động (tỷ lệ chiết khấu) hoặc cả hai. Các giá trị gia tăng cộng hưởng tài chính bao gồm:
1.6.2.1 Sự kết hợp của một tổ chức có tiền mặt dư thừa (và số lượng hạn chế các cơ hội đầu tư kinh doanh) và một tổ chức với các dự án lợi nhuận cao (và lượng cơ hội đầu tư kinh doanh) và một tổ chức với các dự án lợi nhuận cao (và lượng tiền hạn chế) (Cash Slack)
Tổ chức sau khi kết hợp sẽ có giá trị cao hơn nhất định. Đối với những kế hoạch, dự án không thể thực hiện được do thiếu hụt vốn, sau khi được kết hợp sẽ có cơ hội được thực hiện do đã được tiếp vốn thông qua lượng tiền nhàn rỗi.
Giá trị gia tăng cộng hưởng tài chính này được biểu hiện thường xuyên và rõ ràng nhất khi các tổ chức lớn mua lại các tổ chức nhỏ hơn, hay khi các công ty đại chúng mua lại các công ty tư nhân, các công ty lớn sẽ dùng các khoản tiền lớn đổ vào các dự án đầy tiềm năng mà lẽ ra không được thực hiện chỉ vì các cơng ty nhỏ khơng có đủ tiền. Đáng kể nhất khi trong trường hợp một tổ chức đang trong tình trạng bị cạnh tranh gay gắt. Lúc này, một tổ chức chiến lược lớn hoặc một quỹ đầu tư vốn cổ phần sẽ tiến hành mua lại các đối thủ cạnh tranh nhỏ hơn để giảm bớt áp lực cạnh tranh và tạo thành một tổ chức hợp nhất. Ví dụ như lĩnh vực yêu cầu chi phí cho Nghiên cứu và phát triển (R&D) lớn như sản xuất linh kiện điện tử. Hay đối với các tổ chức sản xuất các mặt hàng điện tử (điện thoại di động, máy tính bảng, laptop…) phải chi rất nhiều tiền mặt
cho R&D nhằm liên tục ra mắt các dòng sản phẩm mới, tránh bị lỗi thời nếu không muốn bị thị trường đào thải và cơng ty bị chìm vào qn lãng. Các tổ chức nhỏ có một chiến lược hiệu quả khi thực hiện việc kết hợp hoạt động kinh doanh của mình với một tổ chức lớn hơn, thị phần và doanh số cao hơn nhằm tranh thủ sự hỗ trợ kinh phí cho công tác R&D. Hoạt động này sẽ giúp giảm chi phí nghiên cứu, đồng thời sẽ làm tăng doanh thu rịng. Một khi có nhiều dịng sản phẩm, mang đến nhiều sự lựa chọn hơn, tổ chức sẽ có thêm lợi thế cạnh tranh và khả năng dẫn đầu ngành. Vì vậy giá chứng khốn tăng lên là điều có thể tiên đốn được do việc tiến hành mua lại này được kỳ vọng sẽ tạo nên nhiều tiền mặt hơn cho tổ chức mới.
1.6.2.2 Tăng cường khả năng vay nợ (Debt Capacity)
Do khi các tổ chức kết hợp lại thì thu nhập và dịng tiền của các tổ chức này trở nên ổn định hơn và có thể dự báo chắc chắn hơn. Qua đó, tổ chức sau khi kết hợp sẽ có cơ hội vay với khối lượng lớn hơn khi là những tổ chức riêng lẻ. Khoản vay lớn hơn tạo ra lợi ích về thuế và những lợi ích này thường hiện ra dưới dạng chi phí huy động vốn thấp hơn cho tổ chức sau khi kết hợp.
Khả năng vay nợ có khả năng tăng, bởi vì khi các tổ chức kết hợp, thu nhập, dòng tiền trở nên ổn định hơn và có thể dự đốn trước được. Do đó, các TCTD có thể cho phép tổ chức hợp nhất vay nhiều hơn tổng các khoản vay của từng tổ chức riêng lẻ. Tăng nợ vay đồng nghĩa với việc được sử dụng tấm chắn thuế, tạo ra một lợi ích từ thuế cho các tổ chức hợp nhất. Từ đó giảm chi phí sử dụng vốn cho tổ chức hợp nhất. Các tổ chức mua lại thường nghĩ và hy vọng rằng nếu họ vay tiền mặt để tài trợ cho một giao dịch, họ sẽ làm giảm chi phí sử dụng vốn bình qn. Đó khơng phải là một lý do tốt để tiến hành một thỏa thuận. Nếu một trong hai bên tổ chức đi mua hoặc tổ chức mục tiêu có thể đủ khả năng vay nợ nhiều hơn, mỗi người có thể đã vay mượn ngay cho riêng mình. Tuy nhiên, một số tổ chức có thể tìm thấy giá trị gia tăng cộng hưởng thực sự thơng qua các thủ thuật tài chính.
1.6.2.3 Các lợi ích về thuế (Tax Benefits)
Lợi ích thuế có thể hiện hữu hoặc xảy ra từ các thương vụ sáp nhập và mua bán tận dụng lợi thế của các luật thuế để khai tăng giá trị tài sản của tổ chức bị mua lại (hay sáp nhập) hoặc từ việc sử dụng các khoản lỗ hoạt động ròng làm chỗ dựa để tránh thuế hợp pháp, giảm bớt thu nhập thông qua việc tận dụng những khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần: một tổ chức có lợi nhuận mà mua lại một tổ chức thiếu tiền, đang thua lỗ có thể có thể sử dụng các khoản lỗ hoạt động ròng sau này để giảm gánh nặng thuế. Nếu một trong những cơng ty có các khoản khấu trừ thuế nó khơng thể sử dụng bởi vì nó đang mất dần tiền, trong khi các cơng ty khác có thu nhập mà nó phải tiền thuế quá nhiều, kết hợp hai cơng ty có thể dẫn đến lợi ích về thuế có thể được chia sẻ bởi các cơng ty. Giá trị của giá trị gia tăng cộng hưởng này là hiện giá của các khoản tiết kiệm thuế có kết quả từ sự hợp nhất này. Ngoài ra, giá trị khấu hao của một tổ chức có thể tăng sau khi mua lại sẽ tiết kiệm tiền thuế và tăng giá trị. Một lợi ích tiềm năng xuất phát từ việc có thể đánh giá lại khấu hao tài sản của một tổ chức mục tiêu trong việc mua lại. Điều này sẽ dẫn đến tiết kiệm thuế cao hơn từ khấu hao trong những năm trong tương lai. Một số lợi ích về thuế có thể tích luỹ từ thương vụ sáp nhập và mua bán, cùng với các kẽ hở của pháp luật về thuế thường luôn được các tổ chức khai thác để tăng giá trị. Như vậy, một tổ chức hoạt động hiệu quả, có lợi nhận mua lại một tổ chức đang trong tình trạng thua lỗ có thể là để tận dụng khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần của tổ chức mục tiêu nhằm giảm nhẹ gánh nặng thuế. Hoặc có thể, tổ chức sẽ hạch tốn tăng chi phí khấu hao sau thương vụ sáp nhập, mua bán tổ chức và qua đó tiết kiệm chi phí thuế và gia tăng giá trị tổ chức.
Thực tế là rất khó định giá giá trị gia tăng cộng hưởng đến từ lợi ích của thuế. Có hai kỹ thuật dùng thuế để hưởng lợi ích từ tấm chắn thuế, tạo ra giá trị gia tăng cộng hưởng từ thuế cho công ty hợp nhất: thuế cấu trúc và thuế kỹ thuật (còn gọi là thuế lập kế hoạch). Các lĩnh vực cơ cấu thuế bao gồm các hoạt động có liên quan đến lập kế hoạch và ra chiến lược để giảm thiểu thuế. Đảm bảo rằng các mức thuế suất tổng thể của các tổ chức hợp nhất bằng hoặc thấp hơn mức thuế suất hỗn hợp của các tổ chức trước khi
hợp nhất. Nhà quản trị thường tin rằng tổ chức sử dụng thuế cấu trúc hoàn toàn hợp pháp và thuế kỹ thuật để tránh phát sinh thêm chi phí chỉ đơn giản là lợi dụng sơ hở của pháp luật. Như vậy tổ chức không phải lo lắng tiết lộ bất cứ thủ thuật đã được sử dụng. Mục tiêu của thuế cấu trúc để tránh đóng tiền thuế càng ít càng tốt. Những khoản có thể phát sinh chi phí thuế bao gồm: sử dụng vốn và chuyển giao công nghệ, cũng như thay đổi quyền sở hữu quy định tăng vốn hoặc giảm thuế từ các khoản lỗ của các năm trước. Có thể tìm kiếm giá trị gia tăng cộng hưởng thực sự liên quan đến thuế bằng nhiều cách. Một trong những phổ biến là việc chuyển giao thương hiệu và trí tuệ khác tài sản vào công ty con. Hay là đặt dịch vụ và sản xuất tại nơi được ưu đãi về thuế, tổ chức lại để đẩy phần chịu thuế về một nước, đẩy nợ vào công ty con tại quốc gia chịu thuế cao để đạt lợi ích về thuế mà khơng phải cơng ty riêng lẻ có thể thực hiện được. Lý do để theo đuổi một thương vụ sáp nhập và mua bán là để đạt được một vị trí cạnh tranh tốt hơn trong thị trường với một chi phí sử dụng vốn thấp hơn, hoặc một nền tảng tốt hơn cho tăng trưởng. Các lợi ích từ thuế có thể làm gia tăng giá trị cho cổ đông, nhưng không tăng cường vị thế cạnh tranh của cơng ty. Do đó, cần phải quan tâm những khó khăn của việc mua bán hoặc sáp nhập các tổ chức có thể áp đảo những lợi ích tài chính và thuế hồn tồn.
1.6.2.4 Đa dạng hóa (Diversification)
Đây là động cơ tạo ra giá trị gia tăng cộng hưởng tài chính tạo ra nhiều luồng ý kiến và quan điểm nhất. Tồn tại những quan điểm cho rằng, đối với các công ty đại chúng, so với bản thân của tổ chức, các nhà đầu tư hồn tồn có thể tự đa dạng hóa danh mục đầu tư một cách dễ dàng hơn và với chi phí thấp hơn; đối với các tổ chức tư nhân hoặc các tổ chức được nắm giữ bởi một số ít chủ sở hữu thì ln tồn tại lợi ích tiềm năng từ việc đa dạng hóa.
Một cách tổng quát, tổ chức mục tiêu sau khi thực hiện M&A sẽ gia tăng cơ hội đa dạng hóa danh mục sản phẩm, dịch vụ với một mức chi phí tiết kiệm hơn so với việc tự phát triển một dòng sản phẩm, dịch vụ mới hồn tồn đối với bản thân tổ chức.
TĨM TẮT CHƯƠNG 01
Trong chương này, tác giả trình bày một cách khái quát cơ sở lý thuyết liên quan đến hoạt động M&A - mua bán, sáp nhập và hợp nhất các tổ chức nói chung và Ngân hàng TMCP nói riêng. Song song đó, cũng đưa ra các phương pháp, mơ hình để giúp định giá và xác định các giá trị gia tăng cộng hưởng sau M&A cho tổ chức.
Đối với các tổ chức trong lĩnh vực Tài chính – Ngân hàng, là các tổ chức thuộc ngành hoạt động kinh doanh đặc thù, việc định giá có thể được xác định bằng nhiều phương pháp khác nhau. Tuy nhiên, trong giới hạn của luận văn, tác giả chỉ trình bày chi tiết quan điểm định giá theo nguyên tắc giá trị hiện tại, theo đó, giá trị được xác định thơng qua việc chiết khấu dòng tiền theo phương pháp DCF với kỳ vọng tạo ra dòng tiền trong tương lai với một tỷ suất sinh lợi mong muốn của nhà đầu tư đối với SCB sau hợp nhất. Đối với với ba Ngân hàng SCB, TNB, FCB trước hợp nhất, tác giả sử dụng phương pháp P/E để xác định giá trị vì về cơ bản, trước khi thương vụ hợp nhất này được diễn ra, giá trị cả ba Ngân hàng này đều đã được thông qua trong Đề án Hợp nhất. Bên cạnh đó, cần phải nhận định rằng, các giá trị gia tăng cộng hưởng (cộng hưởng hoạt động và cộng hưởng tài chính) sau bất kỳ thương vụ M&A nào cũng sẽ được tạo ra. Việc xác định các giá trị này cũng sẽ được đúc kết và vận dụng phân tích tại SCB sau hợp nhất.
Những vấn đề trình bày trong chương này sẽ là tiền đề nền tảng để vận dụng và là cơ sở để định giá và xác định các giá trị gia tăng cộng hưởng được trình bày trong những chương sau.
CHƯƠNG 02: THỰC TRẠNG XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG SAU HỢP NHẤT TẠI NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN