2 1 3 1 Khái niệm về quản trị công ty
Vấn đề quản trị công ty và ảnh hưởng của quản trị công ty đến các thương vụ thâu tóm đã được đề cập trong rất nhiều nghiên cứu trong thời gian qua Khi xem xét quản trị công ty, một số nhà nghiên cứu đã đưa ra các quan điểm khác nhau:
Quản trị công ty là một hệ thống cơ cấu, điều hành và kiểm soát một công ty nhằm đạt được các mục tiêu chiến lược dài hạn, có thể thỏa mãn quyền lợi các cổ đông, chủ nợ, nhân viên, khách hàng và các nhà cung cấp của công ty (Das, 2009, trích trong Narwal và Jindal, 2015)
Trong nghiên cứu gần đây của Buallay và cộng sự (2017), quản trị công ty là sự kết hợp các chính sách, luật và các hướng dẫn ảnh hưởng đến cách kiểm soát và quản lý công ty, bao gồm khung quy tắc đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong mối quan hệ giữa công ty và các cổ đông; khung quản trị công ty bao gồm cả các hợp đồng bên trong và bên ngoài liên quan các nhân viên và các cổ đông, liên quan về trách nhiệm, phân chia quyền lợi nhằm tránh các xung đột về lợi ích
Từ các quan điểm nghiên cứu ở trên, khái niệm quản trị công ty hiểu theo nghĩa rộng:
Quản trị công ty phản ánh cơ chế quản trị bên ngoài (hệ thống luật pháp) và cơ chế quản trị bên trong (hội đồng quản trị, các nhóm điều hành, hệ thống các quy định nội bộ) nhằm điều hành, kiểm soát hoạt động của mỗi công ty để đạt được các mục tiêu chiến lược trên cơ sở đảm bảo mối quan hệ hài hòa về trách nhiệm, lợi ích giữa các bên liên quan
Trong phạm vi Luận án, khái niệm quản trị công ty tiếp cận theo nghĩa hẹp:
Quản trị công ty phản ánh vai trò giám sát của hội đồng quản trị, và các nhóm quản lý điều hành đối với hoạt động công ty trên cơ sở đảm bảo lợi ích giữa các bên liên quan
2 1 3 2 Cơ chế quản trị nội bộ
Theo Lý thuyết đại diện được đề xuất bởi Jensen và Meckling (1976), sự tách biệt giữa quyền quản lý và quyền sở hữu đã nảy sinh chi phí đại diện Vì vậy, xác định tầm quan trọng của cơ chế quản trị công ty để từ đó có những điều chỉnh hợp lý sẽ là một trong những biện pháp góp phần giảm thiểu việc phát sinh các chi phí đại diện, gia tăng giá trị cổ đông
Cơ chế quản trị công ty bên ngoài thể hiện thông qua thị trường kiểm soát công ty Trong khi đó, cơ chế quản trị nội bộ thường được xem xét thông qua vai trò giám sát của cổ đông nội bộ và hội đồng quản trị
Trong nghiên cứu này, cơ chế quản trị nội bộ, phản ánh thông qua cấu trúc quản trị công ty, được hiểu là việc quy định về thành viên chủ chốt bao gồm hội đồng quản trị và các nhóm quản lý điều hành hoạt động của công ty
Tại Việt Nam, một số quy định liên quan đến cơ chế quản trị công ty được quy định chi tiết tại Luậ t s ố: 59/2020/QH14 về Luật doanh nghiệp, Nghị định 71/2017/NĐ-CP Nghị định hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng, Lu ậ t s ố 54/2019/QH14 v ề Lu ậ t ch ứ ng khoán
- Hội đồng quản trị: Quy định chi tiết tại điều 153 Luật doanh nghiệp 2020; điều 13 Nghị định 71/2017/NĐ-CP Nghị định hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng
Nghị định 71/2017/NĐ-CP, điều 13, khoản 2, 3 và 5 quy định cụ thể về thành phần Hội đồng quản trị, trong đó có nêu:
“2 Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên điều hành và các thành viên không điều hành Tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên không điều hành
3 Công ty đại chúng cần hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị
5 Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập ”
- Cổ đông lớn: Đề cập tại điều 4, Luật chứng khoán 2019; điều 5 Nghị định 71/2017/NĐ-CP Nghị định hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng
Luật chứng khoán 2019 , điều 4, khoản 18 quy định “Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành”
- Giám đốc, tổng giám đốc công ty: Quy định chi tiết tại điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020
Nhìn chung, dựa trên cơ sở xem xét cơ chế quản trị sẽ giúp các bên liên quan đánh giá được cơ chế quản trị nội bộ của một công ty Cơ chế quản trị mạnh là yếu tố then chốt góp phần củng cố niềm tin của nhà đầu tư, tăng tính hiệu quả hoạt động của công ty Trong khi đó, cơ chế quản trị kém sẽ làm suy giảm, thậm chí tổn thất các nguồn lực của công ty, đặc biệt là các nguồn lực về tài chính
Tại các công ty có cơ chế quản trị mạnh, HĐQT thường có sự tham gia của các cổ đông lớn, từ đó giúp HĐQT giám sát các rủi ro ở tất cả các lĩnh vực hoạt động của công ty Hơn nữa, một HĐQT mạnh thường có sự tham gia của các thành viên hội đồng quản trị độc lập, các quyết định mà những người này đưa ra trong quản lý hoạt động công ty không chịu sự chi phối của bất kỳ tổ chức bên ngoài nào do đó có thể gia tăng hiệu quả quản lý của HĐQT
Bên cạnh đó, một công ty duy trì cơ chế quản trị mạnh có thể khuyến khích quản lý một cách minh bạch, nhanh chóng và hiệu quả Do đó, tại các công ty này thường có sự tách biệt giữa quyền giám sát và điều hành Hay nói cách khác, do có sự tách biệt giữa vai trò của chủ tịch HĐQT và Giám đốc điều hành (CEO) cho phép các CEO có thể ra các quyết định nhanh chóng liên quan đến hoạt động công ty
2 1 3 3 Ý nghĩa của việc nghiên cứu cơ chế quản trị công ty đối với hoạt động M&A
Các giao dịch M&A ngày càng phát triển sôi động trong bối cảnh toàn cầu hóa đang diễn ra mạnh mẽ ở khắp các quốc gia và vùng lãnh thổ Động cơ của một số thương vụ M&A xuất phát từ lợi ích của các nhà quản lý của công ty đi thâu tóm
như nhằm mục tiêu xây dựng một đế chế quyền lực (Jensen, 1986) hoặc thể hiện đẳng cấp (Rolls, 1986) hoặc nhằm mục tiêu đa dạng hóa các chiến lược quản lý