thâu tóm
Cơ chế QTCT mạnh (yếu) sẽ ảnh hưởng trực tiếp hiệu quả giám sát hoạt động của một công ty (Jensen, 1993; Coles và cộng sự, 2007) Đối với thị trường M&A, việc thâu tóm có thể dẫn đến xung đột lợi ích giữa các cổ đông và những nhà quản lý các công ty mục tiêu Do đó, vai trò HĐQT trở nên quan trọng hơn và cần phải được xem xét trong chiến lược M&A, đặc biệt là vai trò của các thành viên độc lập của hội đồng quản trị trong việc giải quyết xung đột lợi ích giữa các bên liên quan (Jensen và Ruback, 1983; Bange và Mazzeo, 2004; Quan và Zhang, 2021; James và cộng sự, 2021) Theo Lý thuyết đại diện, số lượng thành viên độc lập của HĐQT càng nhiều, cơ chế quản trị công ty càng mạnh và do đó càng thu hút các công ty đi thâu tóm Tuy nhiên, một số nghiên cứu cho thấy các nhà đầu tư tin rằng các HĐQT độc lập có nhiều khả năng hành động vì lợi ích của họ (Cotter và cộng sự, 1997), do đó, các thương vụ đàm phán ít có khả năng thành công (Bange và Mazzeo, 2004) Minh chứng đưa ra từ nghiên cứu của Dang và Henry (2016); Đặng Hữu Mẫn và cộng sự (2019) đề xuất các công ty đi thâu tóm xu hướng thích mua chỉ một phần vốn của công ty mục tiêu nếu HĐQT công ty mục tiêu có tính độc lập cao thể hiện thông qua số lượng thành viên độc lập càng lớn
Bên cạnh đó, theo Lý thuyết đại diện, khi CEO đồng thời nắm giữ vai trò chủ tịch HĐQT (gọi chung là CEO kiêm nhiệm) sẽ tập trung quyền lực vào tay lãnh đạo cao nhất (Fama và Jensen, 1983) Nếu không có sự thiên lệch về thông tin, về cơ bản CEO và chủ tịch HĐQT của công ty mục tiêu sẽ có cùng lập trường trước các đề nghị M&A từ các công ty đi thâu tóm Trong trường hợp công ty mục tiêu chấp nhận đề nghị mua lại toàn bộ cổ phần từ công ty đi thâu tóm, điều này dẫn đến sự biến mất của công ty mục tiêu trên sàn giao dịch hoặc chấm dứt niêm yết Kết quả này dẫn đến vị trí của CEO công ty mục tiêu bị ảnh hưởng Dựa trên Lý thuyết đại điện, cũng có thể thấy rằng xung đột lợi ích giữa CEO và chủ tịch HĐQT xảy ra khi CEO của công ty mục tiêu bắt tay với công ty đi thâu tóm hoặc CEO nhận được thỏa thuận ngầm về việc nhận được một vị trí sau khi thương vụ hợp nhất được
hoàn thành Những người ủng hộ CEO kiêm nhiệm cho rằng các CEO có quyền cao hơn trong việc ra các quyết sách và thực hiện các chiến lược đầu tư, tái cấu trúc công ty Trong khi, CEO tách biệt với vị trí chủ tịch HĐQT sẽ có tầm ảnh hưởng ít hơn đến các quyết định của HĐQT so với các CEO kiêm nhiệm Nghiên cứu của Bange và Mazzeo (2004), Kim và cộng sự (2011) nhận thấy xác suất thành công của các đề nghị thâu tóm cao hơn khi CEO kiêm nhiệm chủ tịch HĐQT Kim và cộng sự (2011) cũng nhận thấy quyền lực của CEO lớn hơn khi CEO kiêm nhiệm và có số năm tại vị cao, xuất phát từ việc họ có thể lựa chọn thông tin cung cấp và sử dụng các lợi thế thông tin mình nắm giữ để tác động đến việc đưa ra các quyết định của HĐQT nhằm theo đuổi các mục đích cá nhân, và do đó cho thấy hậu quả tiêu cực của tính kiêm nhiệm Khi xét ở khía cạnh công ty đi thâu tóm, Xie (2014) phát hiện tính kiêm nhiệm của CEO làm gia tăng khả năng mua lại toàn phần Kết quả này hỗ trợ giải thích việc kiêm nhiệm đã giúp các CEO theo đuổi mục tiêu riêng của mình Xét ở bình diện công ty mục tiêu, CEO kiêm nhiệm chủ tịch HĐQT sẽ gia tăng quyền lực CEO và làm giảm khả năng thành công của thương vụ cũng như xác suất mua lại toàn bộ giảm đi (Dang và Henry, 2016)
Lý thuyết đại diện cũng cho thấy các cổ đông lớn có các ưu đãi và quyền lực đảm bảo việc kiểm soát hoạt động của các nhà quản lý một cách có hiệu quả, ví dụ như thông qua việc tạo ra các mối đe dọa như bán cổ phần cho các công ty đi thâu tóm nếu các nhà quản lý không chấp thuận thay đổi các chính sách quản lý (Shleifer và Vishny, 1986) Các cổ đông lớn cung cấp cơ chế giám sát hiệu quả giúp giải quyết các xung đột gia tăng từ phía các cổ đông nhỏ (Jensen và Meckling, 1976; Shleifer và Vishny, 1986), giúp điều chỉnh lại lợi ích của các cổ đông và các nhà quản lý, dẫn đến giảm chi phí đại diện (Demsetz và Lehn, 1985; Shleifer và Vishny, 1986; Hartzell và Starks, 2003), đồng thời tác động đáng kể đến việc tái cấu trúc công ty (Ferreira và cộng sự, 2010) Chẳng hạn, nghiên cứu của Ferreira và cộng sự (2010) phát hiện thấy xác suất xảy ra các thương vụ mua lại toàn bộ cao hơn khi các công ty mục tiêu có sở hữu nước ngoài gia tăng
Theo Gillan và Starks (2003), cổ đông lớn có thể tác động và nâng cao chất lượng QTCT thông qua các cơ chế giám sát và kỷ luật đối với ban điều hành công ty, tạo áp lực để ban điều hành công ty phải thực hiện theo lợi ích của đại đa số cổ đông Một số nghiên cứu khác cũng cho thấy cổ đông lớn trong công ty giúp cải thiện vấn đề QTCT và gia tăng chất lượng của thông tin được công bố ra công chúng khi kiểm chứng ở các mẫu nghiên cứu khác nhau (Brockman và Yan, 2009; He và cộng sự, 2013) Một số học giả lý giải rằng cổ đông lớn có lợi thế về thông tin hơn so với các nhà đầu tư nhỏ do họ có động cơ cũng như khả năng tốt hơn trong việc thu thập và xử lý thông tin liên quan giá trị công ty
Các nhà đầu tư tổ chức có số lượng cổ phần nắm giữ lớn sẽ có hiệu quả giám sát cao để bảo vệ cổ phần của họ và nâng cao giá trị đầu tư (Gillan và Starks, 2003) Ngoài ra, các cổ đông lớn có thể ảnh hưởng tích cực đến quá trình thâu tóm bằng cách tác động đến HĐQT của công ty mục tiêu và giám sát hành vi ra quyết định của nhà quản lý, cũng như việc ra quyết định trước khi thâu tóm (Moeller, 2005; Gaspar và cộng sự, 2005) Cụ thể, nghiên cứu của Moeller (2005) nhận thấy tỷ lệ sở hữu của các cổ đông lớn bên ngoài tham gia vào HĐQT thấp có thể làm giảm gần 5% phí thâu tóm Theo Moeller (2005), các cổ đông lớn bên trong có thể hỗ trợ cho CEO trong việc điều hành trong khi các cổ đông lớn bên ngoài có thể góp phần kiểm soát cổ đông công ty Nghiên cứu của Gaspar và cộng sự (2005) cũng nhận thấy mức độ sở hữu của các cổ đông tổ chức có mối tương quan thuận chiều với phí thâu tóm và lý giải kết quả này có thể do các công ty đi thâu tóm phải bỏ ra một lượng chi phí cao hơn để mua lại cổ phần của nhóm cổ đông này hoặc để có thể thống nhất được các điều khoản trong thỏa thuận mua lại
Nhìn chung, quan điểm từ Lý thuyết đại diện, Lý thuyết về rủi ro đạo đức và động cơ lợi ích cá nhân cho thấy nhiều khả năng công ty mục tiêu có cơ chế quản trị công ty mạnh hơn sẽ có xu hướng không chấp nhận hoặc né tránh các thương vụ được đề nghị mua lại đa số cổ phần hoặc mức độ sở hữu cổ phần cao hơn Hay nói cách khác, các công ty đi thâu tóm có xu hướng tìm kiếm và nắm giữ cổ phần thấp
hơn tại các công ty mục tiêu cơ chế quản trị công ty mạnh Do đó, giả thuyết nghiên cứu tiếp theo được đề xuất như sau:
Giả thuyết H3: Cơ chế quản trị nội bộ mạnh của công ty mục tiêu làm giảm mức độ sở hữu cổ phần của các công ty đi thâu tóm