2 2 3 1 Lý thuyết đại diện
Lý thuyết đại diện đã được phát triển bởi Jensen và Meckling (1976), tập trung nghiên cứu mối quan hệ giữa chủ sở hữu công ty và người đại diện như giám đốc điều hành, các nhà quản lý cấp dưới Trong các công ty cổ phần, các cổ đông ủy quyền cho người đại diện thay mặt họ điều hành công việc kinh doanh (Jensen & Meckling, 1976) Những người đại diện sẽ thay mặt các cổ đông công ty thực hiện các quyết định liên quan trong các giao dịch hàng ngày của công ty và được khuyến khích hành động tốt nhất vì lợi ích cổ đông thông qua các ưu đãi, ràng buộc
Do có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát, người đại diện phải nhận được sự chấp thuận của các cổ đông khi muốn đưa ra bất kỳ một quyết định nào liên quan đến tái cấu trúc công ty (Fama và Jensen, 1983) Vấn đề đại diện ảnh hưởng trực tiếp đến thành công của một thương vụ M&A Trong một giao dịch M&A, các công ty mua lại có thể không chắc chắn có đầy đủ thông tin liên quan công ty mục tiêu, do đó hiệu quả của thương vụ lúc này phụ thuộc vào trình độ, năng lực đàm phán và lòng trung thành của những người đại diện đối với cổ đông
Trong một số trường hợp, người đại diện có thể tận dụng lợi thế về thông tin nắm giữ, trong khi nhà đầu tư bên ngoài không thể đánh giá chính xác kết quả hoạt động và giá trị của công ty dẫn đến nhiều thương vụ M&A bị thất bại Hơn nữa, những công ty đi thâu tóm trong các thương vụ sáp nhập hoặc mua lại đa số theo đuổi động cơ xây dựng và thiết lập đế chế quyền lực (Jensen, 1986; Depamphilis, 2009) có xu hướng thay thế những người đại diện của công ty mục tiêu xuất phát từ tính hiệu quả trong quản lý Chính sự xung đột về lợi ích phát sinh khi thực hiện đàm phán dễ dẫn tới hành vi cơ hội của những người đại diện của công ty mục tiêu (Bargeron và cộng sự, 2009) Hàm ý từ lý thuyết đại diện chỉ ra lợi ích của các cổ đông có thể đạt được nếu đạt được thỏa thuận lợi ích thỏa đáng cho những người đại diện (đặc biệt là các CEO kiêm nhiệm vai trò chủ tịch HĐQT)
Với giả định đưa ra trong Lý thuyết đại diện, người ủy quyền và người đại diện đều được thúc đẩy bởi lợi ích cá nhân Xét trong điều kiện môi trường thông tin bất đối xứng, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát đã dẫn đến tiềm ẩn rủi ro đạo đức, chẳng hạn như hành vi quản trị lợi nhuận trong hoạt động M&A (Đặng Hữu Mẫn và cộng sự, 2019) Theo đó, các nhà quản lý điều hành là những người duy nhất nắm nhiều thông tin về giá trị thực của công ty vì họ tham gia điều hành trực tiếp hàng ngày, trong khi các cổ đông nhận được các thông tin chỉ dựa vào các báo cáo tài chính sau khi đã kiểm toán và các báo cáo quản trị khác do ban lãnh đạo công ty công bố Đây là khe hở để những người đại diện có thể hành động vì lợi ích bản thân Khi lợi ích cá nhân bị ảnh hưởng, các ưu đãi hiện có không còn phù hợp, hoặc trong điều kiện môi trường thông tin không hoàn hảo sẽ phát sinh các xung đột giữa các cổ đông và người đại diện trong công ty, dẫn đến xuất hiện chi phí đại diện (Jensen và Meckling, 1976)
Các vấn đề đại diện có thể gia tăng khi một người được ủy quyền thay mặt cho nhiều cổ đông, và các cổ đông sẽ phải đồng ý các mục tiêu đưa ra của người đại diện dẫn đến làm nảy sinh vấn đề tiêu cực trong quá trình quản trị Những cổ đông riêng lẻ có thể vận động người đại diện hành động vì lợi ích cá nhân thay vì lợi ích của đa số cổ đông Trong hoạt động M&A, vấn đề đại diện có thể gia tăng chi phí
của việc thực hiện hợp đồng như chi phí giao dịch, chi phí giám sát hoạt động của những người đại diện Morck và cộng sự (1990) chỉ ra lợi tức bất thường tích lũy của công ty đi thâu tóm sụt giảm xung quanh ngày thông báo thương vụ Vấn đề đại diện có thể được giảm thiểu nhờ thiết lập những cơ chế đãi ngộ thích hợp cho các nhà quản lý như cung cấp những ưu đãi về mặt tài chính thông qua việc mua cổ phần công ty với giá thấp, chia sẻ lợi nhuận, chính sách lương tối ưu, gia tăng tỷ lệ cổ phần nắm giữ, thay đổi chính sách chi trả cổ tức bằng cổ phiếu; đồng thời thiết lập cơ chế giám sát hiệu quả bằng việc tăng số lượng thành viên hội đồng quản trị độc lập bên ngoài, sở hữu của cổ đông lớn, tăng quy mô hội đồng quản trị hoặc thành lập ủy ban kiểm toán (Hastori và cộng sự, 2015; Panda và Leepsa, 2017)
2 2 3 2 Lý thuyết quản lý
Lý thuyết quản lý đưa ra giả thuyết rằng người quản lý không bị tác động bởi những mục đích cá nhân, mà họ sẵn sàng hành động vì mục tiêu của chủ sở hữu Lý thuyết này lập luận rằng giám đốc điều hành hành động một cách hiệu quả không chỉ vì họ có năng lực mà còn vì họ có chung mục tiêu với cổ đông (Donalson và Davis, 1991; Muth và Donaldson, 1998) Vì mục đích tối đa hóa lợi ích cá nhân, một người quản lý sẽ bảo vệ và tối đa hóa lợi ích các cổ đông (Davis và cộng sự, 1997)
Lý thuyết quản lý cho thấy cơ chế quản trị có thể khuyến khích, thúc đẩy những người quản lý hoàn thành các trách nhiệm được giao phó, cải thiện hiệu quả hoạt động Chính vì thế, những người này luôn hành động vì tập thể, hướng tới việc đạt được các mục tiêu của công ty thay vì ủng hộ cho một cá nhân riêng lẻ Nếu như Lý thuyết đại diện xem xét vấn đề lợi ích cá nhân thì Lý thuyết quản lý bác bỏ vấn đề này Theo Lý thuyết đại diện, các nhà quản lý làm việc nhằm cải thiện vị trí của mình trong khi hội đồng quản trị nỗ lực tìm cách kiểm soát những người này Tuy nhiên, theo Lý thuyết quản lý, giám đốc điều hành giúp bảo vệ lợi ích của chủ sở hữu (cổ đông công ty) và đưa ra các quyết định vì lợi ích của đại đa số cổ đông Mục tiêu của giám đốc điều hành nhằm thiết lập và duy trì để công ty ngày càng phát triển Nhìn chung, Lý thuyết đại diện không thể giải quyết được những tình
huống khi không tồn tại xung đột lợi ích giữa nhà quản lý và các cổ đông, hoặc nhà quản lý xem lợi ích của mình song hành cùng lợi ích của chủ sở hữu
Từ Lý thuyết quản lý có thể nhận thấy các nhà quản lý có xu hướng tìm kiếm các mục đích khác ngoài khía cạnh tài chính, chẳng hạn như danh tiếng, sự hài lòng về công việc, Theo Lý thuyết quản lý, các cá nhân đảm nhận vị trí quản lý tự nhận thấy trách nhiệm và luôn coi mình là một phần của công ty Những nhà quản lý này sẵn sàng hợp nhất cái tôi và ý thức về giá trị của họ với danh tiếng của công ty để có thể gia tăng lợi ích của mình thông qua những nỗ lực đã bỏ ra
Nhìn chung, Lý thuyết quản lý đề cao sự trung thành, sự quan tâm của các nhà quản lý đối với thành công của công ty, cũng như việc thiết lập cấu trúc tổ chức cho phép đảm bảo hài hòa lợi ích giữa những người quản lý và chủ sở hữu Điều này dễ dàng đảm bảo thực hiện khi giám đốc điều hành kiêm nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị Với cơ cấu lãnh đạo này giúp các nhà quản lý nắm giữ trong tay toàn bộ quyền lực điều hành mà không bị kiểm soát chi phối bởi những người khác
2 2 3 3 Lý thuyết các bên hữu quan
Lý thuyết này gợi ý rằng thành công của các công ty phụ thuộc vào các bên có liên quan và những chủ thể này có thể nắm giữ một tỷ lệ cổ phần của công ty Quan điểm lý thuyết này trái ngược với lý thuyết cổ đông được đề xuất bởi
Friedman (1970) khi chỉ ra trong chủ nghĩa tư bản thì các bên liên quan duy nhất mà một công ty cần quan tâm là cổ đông Quan điểm của Friedman cho thấy các công ty buộc phải tạo ra lợi nhuận và duy trì tốc độ tăng trưởng theo xu hướng tích cực, để đảm bảo kỳ vọng tăng trưởng lợi nhuận của các cổ đông Abrams (1951) nhận thấy rằng mỗi công ty luôn nỗ lực tạo ra sự cân bằng về lợi ích giữa các bên có liên quan nhằm đảm bảo mỗi bên đều đạt được mức độ hài lòng nhất định Freeman (2010) đề xuất Lý thuyết các bên hữu quan tập trung vào khía cạnh quản trị tổ chức và đạo đức kinh doanh Lý thuyết này đề cập tới đạo đức và các giá trị trong quản trị tổ chức
Theo Lý thuyết các bên hữu quan, mỗi nhóm có thể có lợi ích riêng liên quan đến công ty Từ quan điểm đạo đức, tất cả các bên có liên quan của công ty phụ
thuộc lẫn nhau, công ty có nghĩa vụ phải đối xử công bằng giữa các bên có liên quan Sự tồn tại và thành công của công ty chịu sự chi phối của các đối tác có liên quan Trong trường hợp xảy ra xung đột lợi ích giữa các nhóm liên quan, công ty phải có nghĩa vụ đạt được sự cân bằng tối ưu giữa các chủ thể này
Các bên có liên quan ảnh hưởng trực tiếp đến quá trình thực hiện các quyết định chiến lược của một công ty (Frooman, 1999), chẳng hạn như quyết định M&A Các bên liên quan khác nhau có thể tồn tại mối liên hệ ít nhất với một trong hai đối tác cùng tham gia mua lại hoặc sáp nhập Các bên liên quan sẵn sàng ủng hộ tích cực việc thực hiện các thỏa thuận M&A khi nhận thấy vị trí và sức mạnh quyền lực được cải thiện, hoặc nỗ lực ngăn cản việc thực hiện thương vụ nếu như kết quả đàm phán ảnh hưởng lợi ích hiện tại của họ (Wong và O’Sullivan, 2001)