trường hợp đặc biệt) để không cá nhân hoặc nhóm cá nhân nào có thể chi phối các quyết định của HĐQT. Báo cáo hàng năm của HĐQT phải chỉ rõ thành viên không điều hành được xem là độc lập. HĐQT nên xác định đặc điểm, tiêu chuẩn và quyền hạn của thành viên độc lập. Thành viên không điều hành được xem là thành viên độc lập nếu họ không phạm phải các điều sau71: (i) đã từng làm việc cho công ty hoặc chi nhánh của công ty trong vòng năm năm liền trước; (ii) có hoặc đã có, trong vòng ba năm liền trước, mối quan hệ kinh doanh vật chất với công ty hoặc trực tiếp, hoặc là cộng sự, cổ đông, giám đốc hoặc nhân viên cấp cao của công ty; (iii) đã nhận hoặc nhận tiền phụ cấp của công ty ngoài tiền thù lao thành viên HĐQT, tham gia vào hợp đồng mua bán trước cổ phần của công ty hoặc hoạt động có liên quan đến hệ thống thanh toán, hoặc là thành viên của hệ thống tiền trợ cấp của công ty; (iv) có mối quan hệ gia đình thân thiết với cố vấn, giám đốc hoặc nhân viên cấp cao của công ty; (v) nắm giữ chéo (cross-holding) quyền lãnh đạo hoặc có liên kết đáng kể với các giám đốc khác thông qua việc tham gia vào các công ty hoặc cơ quan khác; (vi) nắm lượng cổ phiếu đáng kể; (vii) hoặc đã hoạt động trong HĐQT hơn 9 năm kể từ ngày được lựa chọn lần đầu tiên. Đối với các công ty có chỉ số cổ phiếu được xếp hạng thấp hơn 350 công ty có giá trị vốn hóa lớn nhất được niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán London trong suốt năm liền trước năm báo cáo, số lượng thành viên không điều hành độc lập được yêu cầu là hai. HĐQT của các công ty còn lại sẽ có ít nhất hơn một nửa là thành viên không điều hành độc lập.
Các tiêu chuẩn thành viên độc lập của Luật Doanh nghiệp 2014 khá tương thích với các tiêu chuẩn thành viên độc lập trong mô hình hội đồng một tầng của Anh: Tiêu chuẩn của thành viên độc lập được đặt ra như sau: thành viên độc lập HĐQT có thể hoặc không là cổ đông của công ty, không làm việc hay đã từng làm việc ít nhất ba năm liền trước cho công ty và công ty con của công ty; không phải là người có liên quan đến cổ đông lớn, người quản lý của công ty và công ty con của công ty; không trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty; và chưa từng làm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong năm năm trước đó.
2.3.1.2 Thực trạng áp dụng pháp luật
Nếu so sánh hai mô hình quản trị đơn hội đồng và đa hội đồng của Luật Doanh nghiệp 2014, sẽ thấy vai trò của thành viên độc lập trong mô hình đơn hội đồng đối xứng với vai trò của kiểm soát viên trong mô hình đa hội đồng. Tuy nhiên, dễ dàng nhận thấy tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên độc lập có phần khắt khe và yêu