Phân loại công ty chứng khoán tại Việt Nam

2.2. Mô hìnhcông ty chứng khoán tại Việt Nam và kinh nghiệm quốc tế

2.2.1. Phân loại công ty chứng khoán tại Việt Nam

2.2.1.1. Phân loại theo hình thức sở hữu

Theo các văn bản pháp luật từ Nghị định 48 tới Nghị định 144 và hiện nay là Luật chứng khoán đều xác định CTCK là công ty c ổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) được thành lập để kinh doanh, dịch vụ chứng khoán và được Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép kinh doanh. Như

TT Nhà đầu tư nước ngoài Tên CTCK Tỷ lệ cổ phần

1 Kim Eng Holding CTCK Kim Eng % 49,00

2 Golden Bridge CTCK Nhấp và Gọi % 49,00

46

vậy, có thể hiểu, về hình thức CTCK ở Việt Nam chỉ tồn tại hai loại chính đó là công ty cổ phần và công ty TNHH.

Trong giai đoạn đầu của TTCK Việt Nam, các CTCK thuộc ngân hàng đã tận dụng được những lợi thế từ ngân hàng mẹ mang lại như cơ sở vật chất, nguồn nhân lực, mạng lưới khách hàng, trình độ quản lý, vốn ... do đó khi thành lập các CTCK thuộc ngân hàng đa số đều xin phép thực hiện tất cả các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, với số vốn điều lệ đăng ký ban đầu cao hơn nhiều so với các CTCK cổ phần và cao hơn vốn pháp định.

Tuy nhiên, đến thời điểm hiện tại, mô hình CTCP đã chứng minh có nhiều lợi thế hơn công ty TNHH trong vấn đề huy động vốn để pháp triển các hoạt động. Do vậy, trong số 105 CTCK thì có tới đa số các công ty được thành lập hoặc được chuyển đổi sang mô hình CTCP độc lập.

Về hình thái sở hữu CTCK có yếu tố nước ngoài thời gian qua cho thấy, trên TTCK Việt Nam, CTCK có vốn đầu tư nước ngoài ngày càng phổ biến.

Sự tham gia của bên nước ngoài vào CTCK thực sự bắt đầu từ năm 2006, sau quyết định số 238/2005/QĐ-TTg ngày 29/09/2005 của Thủ tướng Chính phủ về tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài vào TTCK Việt Nam. Quyết định này cho phép tỷ lệ góp vốn của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài tối đa là 49% vốn điều lệ, hình thức góp vốn đã được mở rộng so với các quy định đã có từ trước: ngoài việc góp vôn, bên nước ngoài còn được mua cổ phần, góp vốn liên doanh thành lập CTCK.

Luật chứng khoán ra đời và có hiệu lực từ 1/1/2007 đã cụ thể hóa các quy định về góp vốn và đầu tư với các tổ chức nước ngoài đối với lĩnh vực kinh doanh chứng khoán: cho phép CTCK nước ngoài được phép thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, đồng thời cho phép CTCK nước ngoài được phép thành lập chi nhánh, mở văn phòng đại diện tại Việt Nam bên cạnh đó vẫn giữ nguyên các quy định về góp vốn cũ.

47

Với sự nới lỏng về sự tham gia của các tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài như vậy, số lượng các tổ chức nước ngoài tham gia vào hoạt động kinh doanh chứng khoán ngày càng tăng. Các chuyên gia đánh giá, xu thế tìm mua lại CTCK đang hoạt động sẵn có trên TTCK Việt Nam sẽ là xu thế chủ đạo trong thời gian tới.

3 Mirae Assets CTCK Mirae Assets 49,00 %

4 KHB Investment Bank Berhard CTCK Việt Nam % 49,00

5 Kenanga Holding CTCK Kenanga Việt Nam % 49,00

6 Inter-Pacific Securities CTCK SaigonBank Berjaya % 49,00

7 CX Technology CTCK Phú Hưng 49,00

%

8 Morgan Stanley CTCK Hướng Việt 48,33

%

9 TC Capital Advisory CTCK TC Capital 45,00

%

10 Asia Securities Services CTCK Đệ Nhất 43,08

%

11 Dragon Capital CTCK Hồ Chí Minh % 30,00

12 Woori Securities CTCK Biển Việt 30,00

%

13 LR-Global Vietanam CTCK Việt Tín 30,00

%

14 Seamico Securities CTCK Thành Công % 18,88

15 ANZ Bank CTCK Sài Gòn % 18,00

16 Aizawa Securities CTCK Hoa Anh Đào % 14,50

TT Nhà đầu tư nước ngoài Tên CTCK Tỷ lệ cổ phần

18 Daiwa Securities CTCK Sài Gòn 10,54

%

19 CIMB Malaysia CTCK VFC 10,00

% 48

STT Vốn điều lệ tối

thiểu Nghiệp vụ được đăng ký thực hiện

(Nguồn: Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước)

2.2.1.2. Phân loại theo nghiệp vụ kinh doanh

Theo Luật chứng khoán hiện hành (Luật chứng khoán năm 2006 và Luật chứng khoán sửa đổi bổ sung năm 2010) đã quy định rất rõ về các nghiệp vụ kinh doanh mà các CTCK được phép hoạt động, theo đó:

- Công ty chứng khoán được thực hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh sau đây:

+ Môi giới chứng khoán; + Tự doanh chứng khoán;

+ Bảo lãnh phát hành chứng khoán; + Tư vấn đầu tư chứng khoán.

- Công ty chứng khoán chỉ được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khi thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.

- Ngoài nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán như trên, công ty chứng khoán được nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân, cung cấp dịch vụ tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác theo quy định của Bộ Tài chính [9], [10]

CTCK hoạt động tại Việt Nam có thể đăng ký một, một số hoặc toàn bộ các nghiệp vụ trên theo điều kiện quy định tại các văn bản hướng dẫn thi hành Luật (Nghị định 14/2007/NĐ-CP và Nghị định 84/2010/NĐ-CP), cụ thể:

- Vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán, công ty chứng khoán có vốn đầu tư nước ngoài, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam là:

49

+ Môi giới chứng khoán: 25 tỷ đồng Việt Nam; + Tự doanh chứng khoán: 100 tỷ đồng Việt Nam;

+ Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng Việt Nam; + Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng Việt Nam.

- Trường hợp tổ chức đề nghị cấp giấy phép cho nhi ều nghiệp vụ kinh doanh, vốn pháp định là t ổng số vốn pháp định tương ứng với từng nghiệp vụ xin cấp phép [2]

Như vậy, hiện tại, Việt Nam đang thực hiện việc phân loại các CTCK được phép thực hiện nghiệp vụ nào đang dựa trên mức vốn điều lệ hiện có của Công ty với các mức:

1 10 tỷ đồng Tư vấn đầu tư chứng khoán

2 25 tỷ đồng Môi giới chứng khoán hoặc tư vấn đầu tư chứng khoán 3 35 tỷ đồng

[(1)+(2)]

Tư vấn đầu tư chứng khoán và môi giới chứng khoán

4 100 tỷ đồng Tự doanh chứng khoán hoặc các nghiệp vụ ở mục 3 5 110 tỷ đồng

[(4)+(1)]

Tự doanh chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán Hoặc các nghiệp vụ ở mục 3

6 125 tỷ đồng [(4)+(2)]

Tự doanh chứng khoán và môi giới chứng khoán Hoặc các nghiệp vụ ở mục 5

7 135 tỷ đồng [(4)+(2)+(1)]

Tự doanh chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán và môi giới chứng khoán

STT Vốn điều lệ tối

thiểu Nghiệp vụ được đăng ký thực hiện

8 165 tỷ đồng Các nghiệp vụ ở mục 7 9 265 tỷ đồng

[(8)+(4)]

Tự doanh chứng khoán, tư vấn bảo lãnh phát hành Hoặc các nghiệp vụ ở mục 7

10 275 tỷ đồng [(8)+(4)+(1)]

Tự doanh chứng khoán, tư vấn bảo lãnh phát hành và tư vấn đầu tư chứng khoán

Hoặc các nghiệp vụ ở mục 7

11 290 tỷ đồng [(8)+(4)+(2)]

Tự doanh chứng khoán, tư vấn bảo lãnh phát hành và môi giới chứng khoán

Hoặc các nghiệp vụ ở mục 10

12 300 tỷ đồng [(8)+(4)+(2)+(1)]

Tự doanh chứng khoán, tư vấn bảo lãnh phát hành, môi giới chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán

(Nguồn: Tổng hợp từ các quy định pháp luật hiện hành)

Ngoài 04 nghiệp vụ chính trên, tại mỗi mức vốn, các CTCK được phép thực hiện thêm các nghiệp vụ nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân, cung cấp dịch vụ tư vấn tài chính (tư vấn tổ chức phát hành) và các dịch vụ tài chính khác theo quy định của Bộ Tài chính. Hoạt động quản lý danh mục đầu tư trưhi có luật chứng khoán là một nghiệp vụ của CTCK nhưng sau ngày 01/01/2007, hoạt động này đã được chuyển sang cho công ty quản lý quỹ thực hiện, các CTCK không còn được phép thực hiện nghiệp vụ trên nữa. Việc hạn chế này nhằm mục đích để đảm bảo an toàn cho toàn bộ hệ thống tài chính - ngân hàng trong hoàn cảnh thị trường mới ở giai đoạn đầu phát triển.

51

Qua những phân tích ở các phần trên có thể cho thấy mô hình CTCK hiện tại ở Việt Nam là mô hình chuyên doanh hoặc đa năng một phần:

Các ngân hàng, tổ chức bảo hiểm, tổng công ty muốn tham gia vào lĩnh vực kinh doanh chứng khoán phải thành lập CTCK trực thuộc (công ty con trực thuộc) hoặc góp vốn thành lập CTCK với các tổ chức và cá nhân khác. Hoạt động quản lý danh mục đầu tư do công ty quản lý quỹ thực hiện: Các ngân hàng, tổ chức bảo hiềm và CTCK muốn kinh doanh quản lý quỹ phải lập pháp nhân độc lập.

Với khoảng thời gian hơn 10 năm hoạt động của TTCK, mô hình này đã chứng minh được những ưu điểm chính của mình:

- Tách bạch tài sản giữa ngân hàng, tổ chức bảo hiểm, tổng công ty với CTCK - Tách bạch rủi ro giữa các tổ chức với nhau (đặc biệt giữa ngân hàng với CTCK)

- Bảo đảm an toàn cho người gửi tiền tại các ngân hàng Nhưng mô hình trên cũng không tránh khỏi những nhược điểm:

- Không giúp công ty chứng khoán tận dụng được lợi thế về mạng lưới nhân sự, dịch vụ của các ngân hàng;

- Không cung cấp được dịch vụ tổng hợp từ gửi tiền, cho vay, ngoại hối đến kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bảo hiểm;

- Không san đi bù lại được rủi ro giữa các khối kinh doanh

2.2.3. Kinh nghiệm quốc tế trong vấn đề tổ chức mô hình công ty chứng khoán

Việc nắm bắt kinh nghiệm của thế giới trong việc tổ chức mô hình CTCK là một yếu tố quan trọng để phát triển được hệ thống CTCK. Việt Nam có lợi thế là một nước đi sau có thể tiếp nhận và thừa hưởng nhiều kinh nghiệm đối với vần đề này. Hiện tại trên thế giới có 03 mô hình CTCK chính, bao gồm:

Thứ nhất, mô hình ngân hàng đa năng toàn phần. Mô hình này thường được áp dụng ở CHLB Đức, Hà Lan, Thuỵ Sỹ, các nước Bắc Âu.

Thứ hai, mô hình đa năng một phần (đa năng kiểu Anh), được áp dụng ở Anh và một số nước có quan hệ gần gũi với Anh như Canada, Australia.

52

Thứ ba, mô hình chuyên doanh. Mô hình này được áp dụng ở nhiều nước như Mỹ, Nhật.v.v.

Các nước trên thế giới tùy vào hệ thống pháp luật quốc gia cũng như sự phát triển của thị trường tài chính có thể áp dụng một trong các mô hình trên hoặc kết hợp một số mô hình với nhau. Dưới đây là mô hình CTCK áp dụng trên thực tế tại một số nước trên thế giới.

2.2.3.1. Mô hình Mỹ

Nét nổi bật của mô hình này là sự tách rời hoạt động của ngành ngân hàng và ngành chứng khoán. Đạo luật Glass-Steagall chỉ cho phép ngân hàng thương mại tiến hành chào bán các loại chứng khoán Chính phủ mới phát hành lần đầu nhưng cấm các tổ chức này bảo lãnh phát hành chứng khoán doanh nghiệp hoặc tham gia vào hoạt động môi giới.

Do thị phần các ngân hàng thương mại giảm xuống, năm 1997 Cục Dự trữ Liên bang đã áp dụng điều luật 20 của Đạo luật Glass-Steagall cho phép các công ty mẹ thuộc ngân hàng bảo lãnh phát hành một số chứng khoán nhất định.Và tới tháng 7/1988 Cục Dự trữ Liên bang tiến hành thí điểm công ty mẹ thuộc ngân hàng thương mại J.P Morgan được bảo lãnh phát hành trái phiếu công ty và bảo lãnh phát hành cổ phiếu, dần dần mở rộng cho phép đối với các ngân hàng thương mại khác.

Các tổ chức tham gia hoạt động kinh doanh chứng khoán tại Mỹ bao gồm các ngân hàng đầu tư và các công ty môi giới. Việc thành lập các CTCK được thực hiện theo chế độ đăng kí. Các công ty môi giới và tự doanh muốn tham gia kinh doanh chứng khoán chỉ cần đăng kí với SEC (Uỷ ban Giao dịch chứng khoán Hoa Kỳ) và phải tham gia một tổ chức tự quản phù hợp (như NASD) hoặc xin trở thành một thành viên của Sở giao dịch.

Một tiêu chuẩn quan trọng mà CTCK ở Mỹ phải tuân thủ là tiêu chuẩn về vốn. Mức vốn yêu cầu cho hoạt động kinh doanh được xác định bằng sự kết hợp giữa yêu cầu về vốn của pháp luật và mức vốn cần thiết của công ty. Ở Mỹ không

53

có sự phân biệt trong qui định giữa CTCK trong nước và các tổ chức nước ngoài tham gia khinh doanh chứng khoán tại Mỹ.

2.2.3.2. Mô hình Nhật

Trước đây, mô hình kinh doanh chứng khoán của Nhật là mô hình chuyên doanh, ngân hàng không được phép tham gia vào ho ạt động kinh doanh chứng khoán. Theo Luật cải cách các định chế ban hành 4/1993, các t ổ chức ngân hàng được phép tham gia vào TTCK thông qua các CTCK con. Đồng thời các CTCK lại được phép thành lập công ty con làm dịch vụ ngân hàng (mô hình đa năng một phần).

Kinh doanh chứng khoán Nhật Bản được chia thành 4 loại hình và mỗi loại hình lại có giấy phép kinh doanh riêng biệt, đó là nghiệp vụ: môi giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành, chào bán chứng khoán ( hay tham gia vào hệ thống bán lẻ các chứng khoán phát hành ra công chúng). Ngoài ra, các CTCK chuyên doanh được phép cung cấp các dịch vụ khác liên quan tới chứng khoán như tư vấn đầu tư, làm đại lí thu tiền mua các trái phiếu phát hành ra công chúng, thanh toán gốc và lãi trái phiếu, đại lí trả lợi nhuận, mua lại hoặc huỷ từng phần tiền mua chứng chỉ quĩ đầu tư, lưu ký chứng khoán...

Công ty chứng khoán xin tham gia kinh doanh chứng khoán phải đáp ứng được các tiêu chuẩn như sau:

- Có nguồn tài chính lành mạnh.

- Nhân sự phù hợp với hoạt động kinh doanh.

- Chứng minh được việc xin tham gia kinh doanh chứng khoán là thiết thực đối với công ty

Vốn điều lệ tối thiểu đối với CTCK thay đổi tuỳ theo loại hình kinh doanh mà công ty đó tham gia:

- Đối với các công ty không phải là thành viên của SGDCK:

54

+ Nagoya SE : 150 triệu Yên. + Các Sở khác : 100 triệu Yên.

- Đối với các công ty không phải là thành viên: 100 triệu Yên. - Đối với công ty bảo lãnh phát hành:

+ Công ty tham gia 3 loại hình môi giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành: 10 tỷ Yên.

+ Công ty chuyên bảo lãnh phát hành hoặc là người quản lícho tổ hợp bảo lãnh phát hành: 3 tỷ Yên.

+ Các loại hình khác: 500 triệu Yên.

Cho tới năm 1972 Nhật Bản mới cho phép CTCK nước ngoài mở chi nhánh tại Nhật Bản. Theo luật hiện hành, các CTCK nước ngoài khi mở chi nhánh tại Nhật Bản phải được sự cho phép của Bộ tài chính Nhật.

2.2.3.3. Mô hình Đức

Các ngân hàng đa năng được tham gia vào tất cả các loại hình kinh doanh chứng khoán mà không phải chịu sự ràng buộc nào. Các ngân hàng thường tiến hành các nghiệp vụ tự doanh và môi giới các chứng khoán được phép giao dịch tại SGDCK. Các thành viên của SGDCK, ngoài các ngân hàng và tổ chức tín dụng, còn bao gồm những người được Nhà nước cử ra để lập giá và nhóm các nhà lập giá tự do. Số lượng các ngân hàng và người lập giá tự do không bị hạn chế, chỉ hạn chế số lượng người do Nhà nước đề cử để lập giá.

Chức năng của các thành viên này được thể hiện: chỉ có ngân hàng mới được nhận lệnh mua và bán chứng khoán của khách hàng rồi chuyển tới SGDCK. Chi nhánh của các CTCK nước ngoài.

2.2.3.4. Mô hình tại một số nước Châu Á điển hình

a. Mô hình Hồng Kông

Ở mô hình này không có sự tách biệt giữa hai ngành chứng khoán và ngân hàng. Hầu hết các ngân hàng đều tham gia kinh doanh chứng khoán thông qua công ty con của mình.

55

Công ty kinh doanh chứng khoán có thể tồn tại dưới bất cứ hình thức nào: cá