1.3. Tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán
1.3.3.3. Hoạt động bảo lãnh phát hành (BLPH)
Khi tổ chức phát hành (TCPH) phát hành chứng khoán để tăng vốn, họ có nhiều cách để tiến hành. Để đợt phát hành thành công họ thường nhở tới một tổ chức tài chính trung gian trên thị trường giúp họ thực hiện công việc liên quan đến đợt phát hành. Tổ chức tài chính trung gian này thường là các CTCK, ở một số nước (Mỹ, Anh ...) tổ chức tài chính trung gian này là các ngân hàng đầu tư. Với ưu thế về đội ngũ nhân viên có kinh nghiệm, trình độ trong lĩnh vực chứng khoán, các CTCK sẽ cung cấp dịch vụ trọn gói cho TCPH từ việc tư vấn cho TCPH về loại chứng khoán sẽ phát hành, giá cả chứng khoán phát hành, phương thức phát hành cho tới việc chuẩn bị hồ sơ cho đợt phát hành, nộp hồ sơ lên cơ quan có thẩm quyền và cuối cùng là phân phối chứng khoán và bình ổn giá chứng khoán sau phát hành.
Như vậy, có thể hiểu, hoạt động BLPH là hoạt động trong đó CTCK giúp
các nhả phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu phát hành.
Tổ chức tài chính trung gian thực hiện bảo lãnh phát hành cho TCPH được gọi là nhà bảo lãnh phát hành. Thông thường, một nhà BLPH sẽ tiến hành BLPH cho một đợt phát hành của TCPH. Tuy nhiên, hoạt động này chứa đựng nhiều rủi ro cho nên các nhà bảo lãnh phát hành thường lập ra một tổ hợp BLPH để chia sẻ rủi ro nhằm tiến hành phân phối thành công một đợt phát hành.
29
Tư cách của CTCK trong tổ hợp bảo lãnh có thể là nhà bảo lãnh chính, thành viên bảo lãnh hay đại lý phân phối. Với tư cách khác nhau thì trách nhiệm và mức độ rủi ro mà CTCK phải chịu sẽ khác nhau, do đó phí hoa hồng bảo lãnh cũng khác nhau.
- Neu là nhà bảo lãnh chính: Với tư cách này CTCK sẽ lựa chọn thành viên bảo lãnh và thành lập tổ hợp bảo lãnh. Nhà bảo lãnh chính được phép thay mặt các nhà bảo lãnh thành viên trong tổ hợp ký hợp đồng với TCPH và giải quyet tât cả các vấn đề liên quan tới đợt phát hành chứng khoán như lựa chọn hình thức bảo lãnh, thỏa thuận các điều khoản trong hợp đồng bảo lãnh ... Khi hợp đồng bảo lãnh đã thực hiện, nó thể hiện cam kết của mỗi nhà bảo lãnh thành viên.
Ngoài ra nhà bảo lãnh chính có thể thành lập nhóm bán, bao gồm các đại lý phân phối, Các đại lý này gồm các công ty thực sự quan tâm tham gia đợt phát hành và thông thường được lựa chọn sau khi tổ hợp bảo lãnh được thiết lập.
- Nếu là thành viên trong tổ hợp bảo lãnh: CTCK cũng như các nhà bảo lãnh khác trong tổ hợp chỉ thực hiện theo cam kết trong hợp đồng bảo lãnh giữa các nhà bảo lãnh, đây là hợp đồng quy định quyền và nghĩa vụ giữa các nhà bảo lãnh. Do vậy, nghĩa vụ mua chứng khoán của nhà bảo lãnh thành viên chỉ giới hạn trong phạm vi cam kết của mình. Đối với trường hợp bảo lãnh chắc chắn, các thành viên trong tổ hợp sẽ làm giấy cam kết bán hết số chứng khoán mà họ đã nhận được trong tổng số chứng khoán phát hành.
Để trở thành thành viên trong tổ hợp bảo lãnh của một đợt phát hành nào đó thì nhà bảo lãnh thành viên phải được nhà bảo lãnh chính lựa chọn hoặc do chính nhà bảo lãnh đó tự tiếp xúc với nhà bảo lãnh chính để tìm kiếm cơ hội tham gia. Khi được mời tham gia tổ hợp, CTCK có thể quyết định không tham giao đợt phát hành. - Nếu là đại lý phân phối, CTCK sẽ mua chứng khoán từ nhà bảo lãnh chính hoặc nhà bảo lãnh thành viên sau đó bán các chứng khoán này cho các nhà đầu tư. Đại lý phân phối không đóng vai trò của nhà bảo lãnh không chịu rủi ro nếu đợt phát hành không thành công. Hợp đồng đại lý được ký kết giữa các nhà bảo lãnh
30
với từng đại lý. Do vậy, nếu là đại lý thì CTCK sẽ không có mối quan hệ với nhà phát hành. Hợp đồng đại lý yêu cầu các đại lý bán bán theo giá bán chứng khoán cho cổ chung (Public Offering Price - POP).
Trong hợp đồng bảo lãnh được kỹ giữa nhà BLPH với TCPH có một nội dung liên quan tới cam kết của nhà BLPH trong việc phân phối chứng khoán tới các nhà đầu tư - đó là hình thức BLPH. Phân phối chứng khoán là công việc cuối cùng của đợt phát hành, nó cũng quan trọng không kém so với việc tư vấn cho TCPH ở giai đoạn đầu vì điều này liên quan tới việc xử lý số chứng khoán còn thừa nếu như các nhà đầu tư không mua hết (nếu có). Do vậy, giữa các nhà BLPH và TCPH cũng sẽ thỏa thuận với nhau về các hình thức BLPH. Với các hình thức BLPH khác nhau sẽ quy định trách nhiệm của nhà BLPH trong đợt phát hành khác nhau.
Khi thực hiện BLPH cho một đợt phát hành, nhà BLPH sẽ nhận được tiền hoa hồng bảo lãnh. Số tiền này có thể được xác định là phần chênh lệch giữa giá mua từ nhà phát hành và giá bán cho nhà đầu tư hoặc theo một tỷ lệ phần trăm tổng giá trị đợt phát hành, khi đó giá mua từ nhà phát hành và giá bán cho nhà đầu tư (giá POP) là bằng nhau. Tiền hoa hồng cao hay thấp tùy thuộc vào hình thức bảo lãnh mà nhà bảo lãnh và TCPH thỏa thuận với nhau. Trong trường hợp là tổ BLPH thì tiền hoa hồng thường bao gồm ba bộ phận: phí quản lý, phí nhượng bán và phí bảo lãnh.