3.2. Các giải pháp phát triển hệ thống công ty chứng khoán
3.2.2.2. Tăng cường cung hàng hóa chothị trường chứng khoán và cải thiện chất
chất lượng nguồn cung
Nâng cao chất lượng và đa dạng hoá các loại hàng hoá để đáp ứng nhu cầu của thị trường là mục tiêu quan trọng nhằm phát triển TTCK Việt Nam. Các giải pháp cơ bản bao gồm:
- Thứ nhất, Xây dựng và triển khai hoạt động công bố thông tin cho các công ty đại chúng theo chuẩn mực quốc tế đồng thời áp dụng các chuẩn mực và thông lệ quốc tế về quản trị công ty, quản trị rủi ro và bảo vệ nhà đầu tư thiểu số:
+ Xây dựng cơ chế công bố thông tin cho công ty đại chúng theo quy mô vốn và tính đại chúng theo hướng các công ty có quy mô vốn càng lớn, tính đại chúng càng cao thì yêu cầu công bố thông tin và chuẩn mực công bố thông tin càng cao.
+ Từng bước sửa đổi, bổ sung, ban hành các văn bản hướng dẫn áp dụng các
chuẩn mực kế toán quốc tế (IAS), chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế (IFRS) đối với hoạt động kế toán doanh nghiệp, hướng dẫn hoạt động kiểm toán tại các công ty đại chúng, nhằm nâng cao chất lượng thông tin công bố ra công chúng;
99
+ Hoàn thiện và áp dụng các chuẩn mực và thông lệ quốc tế về quản trị công ty và quản trị rủi ro trên cơ sở các điều chỉnh cần thiết về chuẩn mực kế toán và chế độ hạch toán kế toán doanh nghiệp hiện hành cho phù hợp với chuẩn mực kế toán quốc tế.
+ Đào tạo, tổ chức tập huấn nâng cao nhận thức về quản trị công ty, bảo vệ
quyền lợi của cổ đông thiểu số cho đội ngũ các nhà quản lý chủ chốt trong công ty đại chúng. Đào tạo công chúng, phổ biến kiến thức cho nhà đầu tư nhằm nâng cao vai trò của cổ đông là nhà đầu tư cá thể khi thực hiện những quyết định của tổ chức phát hành;
+ Thu hẹp thị trường tự do, yêu cầu các công ty đại chúng phải thực hiện việc đăng ký, lưu ký chứng khoán. Đồng thời, kết hợp với các giải pháp tái cấu trúc TTCK, thiết lập các bảng giao dịch đối với các loại cổ phiếu này; khuyến khích các công ty đại chúng niêm yết, đăng ký giao dịch nếu đáp ứng điều kiện.
- Thứ hai, Chuẩn hóa các quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng cho gần với thông lệ khu vực và quốc tế
+ Tăng cường công tác quản lý, giám sát đối với hoạt động chào bán chứng
khoán, quy định các chế tài xử lý phù hợp cho các trường hợp vi phạm; quy định thời hạn đưa chứng khoán chào bán ra công chúng lên niêm yết, giao dịch trên thị trường có tổ chức.
+ Từng bước đơn giản hóa thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán, rút ngắn
thời gian thẩm định hồ sơ đăng ký phát hành. Áp dụng một số phương thức hiện đại cho phép rút gọn hồ sơ, giảm bớt thủ tục hành chính liên quan tới hoạt động phát hành theo thông lệ quốc tế, cụ thể hồ sơ đăng ký phát hành có thể sử dụng các tài liệu đã nộp cho các cơ quan quản lý khác (tài liệu tham chiếu - incorporation reference), hoặc đã được công bố ra công chúng (wrap-around prospectus - Bản cáo bạch tổng hợp), hoặc cấp Giấy đăng ký phát hành treo (shelf-registration). Trong dài hạn, việc chuyển từ cơ chế cấp phép phát hành dựa trên điều kiện sang cơ chế phát hành dựa trên chế độ công bố thông tin đầy đủ sẽ khuyến khích các doanh
100
nghiệp chủ động phát hành chứng khoán, làm tăng lượng cung chứng khoán trên thị trường.
■ Tài liệu tham chiếu được hiểu là: Các tài liệu có thể được chấp thuận thay thế trong hồ sơ nộp cho cơ quan quản lý nhà nước bao gồm các tài liệu đã từng nộp cho cơ quan quản lý nhà nước khác, hoặc đã từng được công bố ra công chúng.
■ Bản cáo bạch tổng hợp được hiểu là: Hồ sơ phát hành trong đó bao gồm các tài liệu đã được công bố ra công chúng, chẳng hạn như thay cho báo cáo kiểm toán là báo cáo thường niên, kèm theo bản thuyết minh bổ sung. Một bản cáo bạch được xây dựng bằng việc đóng gom các hồ sơ đã được phát hành và đã được nộp cho cơ quan có thẩm quyền, như báo cáo thường niên đã được kiểm toán, với một số hồ sơ bổ sung ngắn cho một vấn đề xác định.
■ Giấy đăng ký phát hành treo được hiểu là: Việc chào bán có thể được thực hiện vào bất cứ thời điểm nào trong thời gian Giấy đăng ký chào bán phát hành có hiệu lực, chẳng hạn 2 năm. Tuy nhiên, trước thời điểm thực hiện phải tuân thủ chế độ báo cáo, công bố thông tin bổ sung. Kỹ thuật này lần đầu tiên được sử dụng trên thị trường Hòa Kỳ. Hệ thống Cáo bạch 3 phần (Three-part Prospectus System) áp dụng tại Châu Âu cũng gần giống thực tiễn này .
+ Đa dạng hóa các sản phẩm, chứng khoán được chào bán ra công chúng như
trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm quyền mua và các sản phẩm liên kết cổ phiếu khác như quỹ mở liên kết giao dịch (quỹ ETF), các sản phẩm cơ cấu.
- Thứ ba, Cải tiến phương thức cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước (DNNN), gắn cổ phần hóa với niêm yết
+ Cải tiến quy trình chào bán lần đầu ra công chúng (IPO) theo thông lệ quốc tế sử dụng phương pháp dựng sổ đăng ký mua (book-building) cho hoạt động đấu giá cổ phần hóa;
+ Triển khai thực hiện chủ trương gắn hoạt động đấu giá cổ phần hóa vớiniêm yết,đăng ký giao dịch theo hướng: (i) chỉ các DNNN đáp ứng các điều kiện niêm yết và có cam kết thực hiện niêm yết mới được thực hiện việc đấu giá cổ phần hóa
101
công khai, bán cổ phần cho cán bộ công nhân viên, hoặc chào bán cho các cổ đông không phải là đối tác chiến lược. Đối với các DNNN không đáp ứng điều kiện niêm yết, hoặc không cam kết thực hiện niêm yết thì chỉ được bán cho các cổ đông chiến lược, hoặc thực hiện việc tái cơ cấu theo các hình thức khác; (ii) quy định khoảng thời gian tối đa để DNNN cổ phần hóa phải thực hiện niêm yết; (iii) trong khoảng thời gian kể từ khi kết thúc việc đấu giá cổ phần hóa, cổ phiếu của DNNN cổ phần hóa phải được đăng ký, lưu ký và đưa vào giao dịch trên thị trường giao dịch tập trung, có quản lý;
+ Nâng cao chất lượng tư vấn cổ phần hoá của các CTCK; tăng cường tính
công khai trong đấu giá; xây dựng và ban hành các quy định hướng dẫn về trình tự, thủ tục hồ sơ, chế độ báo cáo và công bố thông tin trong đấu giá cổ phần/chào bán IPO trên cơ sở hồ sơ chào bán ra công chúng (yêu cầu về lãi, kiểm toán bên ngoài, bản cáo bạch...); tăng cường tập huấn, tư vấn đào tạo về quản trị công ty cho các doanh nghiệp cổ phẩn hóa;
- Thứ tư, Từng bước hoàn thiện thị trường sơ cấp TPCP, trái phiếu chính
quyền địa phương, trái phiếu công ty; tăng tính thanh khoản cho thị trường thứ cấp; xây dựng đường cong lợi suất chuẩn.
+ Hoàn thiện khung pháp lý về quản lý nợ công, chuẩn hóa các chính sách, kế hoạch phát hành để huy động vốn, bảo đảm hoạt động quản lý nợ công phải minh bạch, cẩn trọng, có mục tiêu rõ ràng; Thông tin về cơ cấu nợ, dự báo nhu cầu về vốn của Chính phủ trong nãm, dự báo về kế hoạch phát hành trái phiếu huy ðộng vốn, kế hoạch phát hành, cơ cấu nợ công... cần phải được cung cấp cho các tổ chức, nhà đầu tý tham gia thị trường sơ cấp.
+ Hoàn thiện phương thức và hình thức phát hành trái phiếu.Thiết kế các
chương trình, kế hoạch phát hành TPCP có thời hạn khác nhau, phù hợp với nhu cầu thị trường. Thông tin về chương trình, kế hoạch phát hành phải được thông báo từ trước. Các kế hoạch phát hành TPCP phải bảo đảm được xây dựng một cách thống nhất, khoa học và tránh sự chồng chéo triệt tiêu lẫn nhau giữa các đợt phát
102
hành hay giữa các phương thức phát hành với nhau. Việc phát hành TPCP phải được tổ chức định kỳ, theo lịnh biểu xác định, theo lô lớn để giảm số loại TPCP lưu hành trên thị trường, tạo nguồn cung hàng ổn định, dồi dào cho thị trường đồng thời hình thành đường cong lãi suất chuẩn. Quy trình phát hành và thanh toán TPCP phát hành sơ cấp cần được sửa đổi nhằm giảm thiểu khoảng thời gian từ khi phát hành tới khi trái phiếu được niêm yết trên SGDCK Hà Nội. Ve lãi suất thì từng bước xác định theo nguyên tắc thị trường, tránh tình trạng áp đặt một cách chủ quan. Về phương thức phát hành thì tiếp tục duy trì 02 hình thức: đấu thầu và bảo lãnh phát hành, tuy nhiên từng bước tập trung phát hành theo hình thức đấu thầu.
+ Hoàn thiện và thường xuyên cập nhật thông tin trên trang web chuyên cung
cấp thông tin về TPCP và thị trường TPCP của Bộ Tài chính, bao gồm: (i) thông tin về hoạt động của thị trường sơ cấp (lịch biểu phát hành, kỳ hạn, khối lượng phát hành..); (ii) thông tin về hoạt động trên thị trường thứ cấp (giá trị giao dịch, khối lượng giao dịch, loại TPCP giao dịch....); (iii) thông tin về chính sách, chiến lược phát triển, hệ thống văn bản pháp luật....
+ Chuẩn hóa lịch biểu và kế hoạch phát hành trên thị trường sơ cấp nhằm xây dựng đường cong lợi suất chuẩn.
+ Xây dựng hệ thống các nhà kinh doanh trái phiếu sơ cấp (Primary Dealers)
để tạo lập cơ chế liên kết giữa thị trường sơ cấp với thứ cấp thông qua việc lựa chọn những thành viên tích cực tham gia thị trường phát hành TPCP. Trước mắt, trong thời gian ban đầu, cần tạo điều kiện, khuyến khích mọi tổ chức tài chính có tiềm lực tham gia thị trường sơ cấp. Từng bước xây dựng cơ chế, chính sách nhằm khuyến khích hoạt động của nhà kinh doanh trái phiếu sơ cấp trên thị trường TPCP. + Xây dựng các văn bản pháp lý, cơ chế chính sách khuyến khích phát triển hệ thống các nhà đầu tư tổ chức, đặc biệt các quỹ hưu trí tự nguyện, các hình thức liên kết tiết kiệm, hưu trí.
+ Mở rộng phạm vi hoạt động, cho phép các tổ chức kinh doanh sơ cấp được thực hiện các nghiệp vụ repo TPCP, bán khống TPCP. Việc cho phép bán khống
103
trái phiếu cũng như việc phát triển thị trường repo trái phiếu sẽ giúp các nhà kinh doanh sơ cấp thực hiện tốt chức năng tạo lập thị trường của mình. Trường hợp các tổ chức này buộc phải mua TPCP từ khách hàng, thì có thể sử dụng nguồn vốn ngắn hạn, được vay thế chấp dựa trên lượng TPCP đang nắm giữ. Các tổ chức kinh doanh sơ cấp chỉ có thể quản lý danh mục hiệu quả, đồng thời bảo đảm thị trường luôn thanh khoản khi được thực hiện hai nghiêp vụ này.
+ Thiết lập và vận hành TTCK phái sinh dựa trên TPCP. Khi thị trường TPCP đã phát triển tới một mức độ nhất định, việc triển khai các chứng khoán phái sinh dựa trên TPCP là cần thiết. Các công cụ này sẽ hạn chế rủi ro lãi suất cho các nhà kinh doanh sơ cấp, cũng như các tổ chức nắm giữ trái phiếu khác. Hợp đồng tương lai và quyền chọn cũng có thể được sử dụng trong các hoạt động kinh doanh chênh lệch giá (giao dịch ác-bít), giúp thị trường TPCP vận hành hiệu quả hơn (Theo kinh nghiệm quốc tế tại các thị trường chứng khoán phát triển: Thông qua các giao dịch ác-bít, sự chênh lệch giá của cùng một tài sản và tại cùng một thời điểm sẽ nhanh chóng bị triệt tiêu và chính điều này sẽ giúp cho TPCP vận hành hiệu quả hơn).
- Thứ năm, Phát triển thị trường trái phiếu công ty:
+ Thành lập tổ chức định mức tín nhiệm trong nước dưới hình thức cổ phần
trong đó đối tác nước ngoài là một tổ chức định mức tín nhiệm có uy tín; Xây dựng cơ chế giám sát hoạt động tổ chức định mức tín nhiệm
+ Tạo điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành treo (shelf
registration) cho hoạt động phát hành trái phiếu công ty, từng bước tiến tới việc thực hiện đăng ký phát hành sau khi công bố đầy đủ thông tin;
+ Tạo điều kiện cho trái phiếu công ty được niêm yết giao dịch trên hệ thống
của SGDCK và hệ thống thỏa thuận của thị trường OTC, trong đó CTCK là nhà tạo lập thị trường;
+ Cho phép các doanh nghiệp đa dạng hóa các loại hình trái phiếu phát hành:
trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, được bảo đảm thanh toán, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền.
104
+ Nghiên cứu xây dựng cơ chế chính sách, văn bản pháp lý, từng bước cho phép triển khai thực hiện nghiệp vụ chứng khoán hóa tài sản.
- Thứ sáu, Từng bước phát triển TTCKphái sinh:
Nghiên cứu xây dựng cơ chế chính sách, văn bản pháp lý, từng bước cho phép các SGDCK triển khai thực hiện giao dịch các chứng khoán phái sinh, trước hết là hợp đồng tương lai chỉ số chứng khoán, sau đó là quyền chọn chỉ số chứng khoán, và quyền chọn đối với từng loại chứng khóan riêng biệt.