Những nghiên cứu của Donaldson (1961) là nền tảng đầu tiên cho lý thuyết trật tự phân hạng. Lý thuyết trật tự phân hạng được phát triển bởi Stewart Myers và Nicolas Majluf (1984) lý giải các quyết định đầu tư và tài trợ của DN dựa trên cơ sở thông tin bất cân xứng. Lý thuyết này bắt nguồn từ thông tin bất cân xứng, bởi vì các nhà quản trị hiểu rõ hơn các nhà đầu tư bên ngoài về tình hình kinh doanh của công ty cũng như khả năng sinh lợi của dự án trong tương lai. Theo quan điểm về
mức độ rủi ro khác nhau của các nguồn tài trợ mà sẽ ưu tiên sử dụng các khoản tài trợ theo thứ tự khác nhau. Đầu tiên, nếu các dự án có triển vọng, đem lại lợi nhuận cao thì cách tài trợ tốt nhất là dùng nguồn sẵn có từ lợi nhuận giữ lại. Trong trường hợp nguồn này không đủ thì nguồn vốn vay với lãi suất cố định thường thấp hơn tỷ suất sinh lời của dự án sẽ được lựa chọn để không phải chia sẻ lợi nhuận với các cổ đông mới. Và cuối cùng, các nhà quản trị mới quyết định sử dụng công cụ phát hành vốn cổ phần. Đây là một thứ tự ưu tiên hợp lý, giúp DN tránh được các chi phí phát hành, giữ vững uy tín của mình và không phải đối diện với nguy cơ mất quyền kiểm soát DN.
Nếu như lý thuyết đánh đổi CTV thành công trong việc giải thích sự khác biệt về tỷ lệ nợ giữa các ngành thì lý thuyết trật tự phân hạng lại thành công trong việc lý giải sự khác biệt trong tỷ lệ nợ giữa các DN trong cùng một ngành. Theo lý thuyết trật tự phân hạng, các DN có khả năng sinh lợi cao thường vay ít hơn vì họ không cần nguồn tài trợ từ bên ngoài chứ không phải vì họ có một tỷ lệ nợ mục tiêu thấp. Ngược lại, các DN có khả năng sinh lời ít hơn phát hành nợ vì họ không có nguồn vốn nội bộ đủ cho đầu tư vốn và theo trật tự tài trợ thì vay nợ chỉ đứng sau lợi nhuận giữ lại. Điều này trái ngược với quan điểm của lý thuyết đánh đổi CTV là DN có lợi nhuận cao thì có khả năng vay nợ nhiều và được hưởng lợi từ lá chắn thuế.
Bên cạnh đó, lý thuyết trật tự phân hạng cũng giải thích được các ý nghĩa trong hoạt động quản trị DN. Đó là việc duy trì tỷ lệ nợ thấp ở các DN có khả năng sinh lợi cao nhưng ít có cơ hội đầu tư trong khi các DN có vốn nội bộ ít lại có nhiều cơ hội đầu tư hơn sẽ tăng tỷ lệ nợ lên. Ngoài ra, ở các DN phát triển đến giai đoạn bảo hòa sẽ tăng tỷ lệ nợ khi có thâm hụt tài chính và khi tài chính thặng dư họ sẽ giảm tỷ lệ nợ xuống.