3.3.1. Trước khi thực hiện M&A: đào tạo nhân lực và xây dựng hệ thống thông tin pháp luật điện tử về M&A
3.3.1.1. Mục tiêu
Rào cản pháp lý vẫn luôn là một trong những điều bất lợi khi doanh nghiệp muốn mở rộng kinh doanh hoặc thâm nhập vào thị trường mới. Theo phỏng vấn Ông Phan Nguyễn Trung Thuận, Giám đốc công ty Transporter International Logistics, hiện nay hoạt động M&A đang được khuyến khích và chưa có điều luật nào hạn chế việc thực hiện M&A giữa các doanh nghiệp nội địa. Tuy nhiên, các doanh nghiệp vẫn cần quan tâm đến các quy định khác như loại hình kinh doanh, vốn đầu tư, hoặc tỉ lệ vốn đối với các thương vụ M&A với các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Tính đến hết năm 2018, Việt Nam vẫn chưa có bộ luật riêng về M&A, mà bị chi phối bởi nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Luật doanh nghiệp 2005, Luật chứng khoán 2006, Luật đầu tư 2005, Luật canh tranh 2006. Ngoài ra, còn có nhiều quy định, sửa đổi được ban hành sau, khiến doanh nghiệp rất khó nắm bắt thông tin nhanh và tạo điều kiện cho các thương vụ M&A diễn ra nhanh chóng. Do đó, cập nhật hệ thống pháp lý liên quan đến M&A trong ngành logistics là một giải pháp để áp dụng bài học kinh nghiệm về việc cần tìm hiểu rõ pháp lý về M&A tại thị trường hướng
đến, theo phân tích ở mục 2.3.1.
3.3.1.2. Cách thức thực hiện
Người thực hiện giải pháp: chủ doanh nghiệp, ban lãnh đạo hoặc các Bộ phận chuyên môn trong doanh nghiệp logistics. Vì hoạt động M&A sẽ làm thay đổi cơ cấu của doanh nghiệp, nên việc đưa ra quyết định phải xuất phát từ chủ hoặc ban lãnh đạo doanh nghiệp.
Các bước thực hiện:
Thứ nhất, cập nhật thông tin thông qua các bộ luật hiện hành và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan đến M&A.
Thứ hai, tổ chức các khóa tập huấn nhằm nâng cao kiến thức cho nhân viên về pháp luật, xây dựng hệ thống thông tin pháp luật điện tử nội bộ.
Hiện tại, khung pháp lý liên quan đến hoạt động M&A ở Việt Nam nằm ở nhiều văn bản luật khác nhau như: Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh, Luật chứng khoán, Bộ Luật dân sự, Luật thuế, Luật kế toán, Bộ Luật lao động, Luật các tổ chức tín dụng, Luật đất đai, pháp luật về cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, các văn bản cam kết quốc tế của Việt Nam, Luật sở hữu trí tuệ, Pháp lệnh quản lý ngoại hối. Mỗi văn bản luật trên chi phối hay điều chỉnh các vấn đề khác nhau liên quan đến hoạt động M&A.
Luật doanh nghiệp 2014: Liên quan đến hoạt động M&A, luật này điều chỉnh về mua bán cổ phần, cách thức tổ chức lại công ty (sáp nhập, hợp nhất, mua cổ phần) và các thủ tục đăng ký kinh doanh cần thực hiện với cơ quan nhà nước. Ngoài ra, Luật doanh nghiệp còn quy định về tỷ lệ biểu quyết thông qua tại đại hội cổ đông khi công ty bán tài sản có giá trị lớn, sáp nhập với một công ty khác, mua lại một công ty khác.
Điều 104, khoản 3, điểm b, Luật doanh nghiệp 2014 quy định: đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì phải được số cổ
đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Điều 104, khoản 5, Luật doanh nghiệp 2014: Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định
Luật cạnh tranh 2018: điều 18 Luật cạnh tranh 2018 quy định cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan. Tuy nhiên, để xác định thị phần kết hợp của các doanh nghiệp trên 50% là rất khó khăn. Vì hiện tại, hầu hết các doanh nghiệp điều hoạt động trên nhiều lĩnh vực và ngành nghề khác nhau, do đó căn cứ để xác định thị phần kết hợp vẫn chưa được Luật cạnh tranh và các văn bản dưới luật hướng dẫn. Hơn nữa, Luật canh tranh vẫn chưa định nghĩa cụ thể thị trường liên quan và cơ sở pháp lý cụ thể để xác định thị trường liên quan. Điều này tạo nên tính không rỏ ràng và tạo ra những khó khắn cho các công ty khi tiến hành M&A.
Luật chứng khoán:Liên quan đến vấn đề M&A, Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn quy định về cách thức chào bán, mua cổ phần, chào mua công khai, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty cổ phần đại chúng.
3.3.1.3. Điều kiện triển khai:
Để thực hiện giải này, doanh nghiệp logistics cần có các yếu tố đầu vào như sau:
Một là, nguồn nhân lực: đối với các doanh nghiệp logistics vừa và nhỏ, cần 2 – 3 nhân viên vừa có chuyên môn về logistics, vừa nắm rõ các điều luật liên quan đến M&A. Thực chất, quyết định M&A được đưa ra bởi ban Giám đốc doanh nghiệp, nên không cần quá nhiều nhân sự để thực hiện việc cập nhật hệ thống pháp lý. Đối với các doanh nghiệp lớn, có nguồn vốn đầu tư từ nước ngoài, cần thành lập một bộ phận chuyên nghiên cứu về hệ thống luật có liên quan đến lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp nói chung và M&A nói riêng. Ngoài ra, đối với các doanh nghiệp chưa có đủ điều kiện để tuyển chọn nhân sự riêng, có thể tìm đến các tổ chức bên ngoài, chuyên về tư vấn và đào tạo các vấn đề pháp lý.
Hai là, nguồn tài liệu: các thông tin, tài liệu yêu cầu độ chính xác, được cập nhật liên tục. Ngoài những Bộ luật hiện hành, doanh nghiệp cần có thêm các văn bản sửa đổi, nghị định giải thích và hướng dẫn luật. Để có được nguồn tài liệu này, doanh nghiệp cần chủ động tra cứu định kì thông qua website, các diễn đàn hoặc các tờ báo, tạp chí chính thống. Việc lưu trữ thông tin cần có khoa học, dễ tìm kiếm. Doanh nghiệp có thể xây dựng hệ thống tìm kiếm riêng, cho phép nhân viên có thể truy vấn các vấn đề pháp lý về M&A.
Ba là, nguồn tài chính: doanh nghiệp có thể tận dụng các nguồn lực có sẵn để thực hiện giải pháp này, do đó, chỉ cần chi trả kinh phí cho nhân viên đào tạo ngoài giờ, chi phí xây dựng hệ thống lưu trữ và truy vấn nếu có. Đối với những trường hợp thuê chuyên gia đào tạo từ bên ngoài, nguồn kinh phí cần chuẩn bị sẽ nhiều hơn nhưng không quá lớn.
Như vậy, xét về các điều kiện triển khai, giải pháp này mang tính khả thi cao. Các doanh nghiệp có quy mô lớn, nhỏ và vừa đều có thể thực hiện trước khi tiến hành M&A.
3.3.1.4. Kết quả dự kiến:
Nếu thực hiện thành công giải này, doanh nghiệp logistics Việt Nam có thể đạt được kết quả như sau:
Một là, chủ doanh nghiệp, ban lãnh đạo doanh nghiệp logistics sẽ tự tin về vấn đề pháp lý khi đưa ra quyết định thực hiện hoạt động M&A. Trong trường hợp doanh nghiệp tại Việt Nam nhận được đề xuất mua lại từ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, lãnh đạo doanh nghiệp sẽ có thể đưa ra chính sách, chiến lược phù hợp cho doanh nghiệp mình và vẫn đảm bảo vấn đề pháp lý.
Hai là, một bộ phận nhân viên có kiến thức về pháp luật liên quan đến M&A sẽ được hình thành, tạo nền tảng cho những thương vụ M&A trong tương lai.
3.3.2 Trong quá trình thực hiện M&A: tăng cường đầu tư tài sản vô hình để nâng cao giá trị doanh nghiệp
3.3.2.1. Mục tiêu
Trong các thương vụ M&A doanh nghiệp, định giá doanh nghiệp được xem là hoạt động hết sức quan trọng, quyết định sự thành công của thương vụ. Về cơ bản,
các công ty mục tiêu trong trường hợp M&A đều mong muốn đạt được mức giá cao nhất. Tuy nhiên, trên thực tế, việc trả giá phụ thuộc vào động cơ của bên mua lại doanh nghiệp là vì mục đích tài chính hay vì mục tiêu để đầu tư.
Với mục đích nào thì công ty mua và công ty mục tiêu đều cần có những am hiểu về giá trị của doanh nghiệp được hỗ trợ bởi tính thực tế thông qua các mô hình định giá nhằm liên kết giá trị với quy mô và tốc độ tăng trưởng kỳ vọng của những dòng tiền kỳ vọng của doanh nghiệp tạo ra trong tương lai. Công việc này ở Việt Nam hiện nay chủ yếu được thực hiện bởi bộ phận chuyên trách của các công ty chứng khoán hay các quỹ đầu tư. Xét trên góc độ là công ty mục tiêu (bị mua lại), để thương vụ đạt được giá trị cao hoặc đúng với giá trị của mình, các doanh nghiệp logistics trước hết phải có biện pháp để nâng cao giá trị tài sản. Như đã phân tích ở mục 3.2.2, tài sản hữu hình của các doanh nghiệp logistics tại Việt Nam còn rất hạn chế. Mặt khác, nếu muốn cải thiện giá trị tài sản hữu hình, đòi hỏi phải có nguồn vốn lớn và tốn rất nhiều chi phí. Do đó, việc cải thiện và nâng cao giá trị tài sản vô hình sẽ là giải pháp áp dụng bài học kinh nghiệm về việc định giá doanh nghiệp ở mục 2.3.2.
3.3.2.2 Cách thức thực hiện
Người thực hiện: tất cả thành viên của doanh nghiệp, đặc biệt chú trọng đến bộ phận Dịch vụ khách hàng, Sales và Marketing, Giao nhận hàng.
Cách thức thực hiện: Các tài sản vô hình bao gồm giá trị con người, thương hiệu, dịch vụ, … Do đó, để nâng cao giá trị tài sản vô hình, doanh nghiệp nói chung và các bộ phận phụ trách nói riêng đều phải cải thiện chất lượng và hiệu quả làm việc đối với hoạt động kinh doanh chung của công ty.
Thứ nhất, các doanh nghiệp cần nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp đến khách hàng.
Chất lượng và giá dịch vụ quyết định khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp cung cấp dịch vụ logistics và đồng thời cũng là tiêu chí hàng đầu để người sử dụng lựa chọn nhà cung ứng dịch vụ logistics cho mình. Doanh nghiệp phải nâng cao khả năng của mình trong việc đáp ứng yêu cầu của các chủ hàng về thời gian, chất lượng và giá dịch vụ. Đối với các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ logistics, để có thể nâng
cao dịch vụ logistics, các doanh nghiệp Việt Nam cần phải:
- Hiểu rõ và nhận thức đúng về quy trình cung cấp các dịch vụ logistics, đặc biệt là trong quá trình vận tải, đảm bảo về thời gian vận chuyển và hỗ trợ thủ tục xuất nhập khẩu hàng.
- Đào tạo có hệ thống nguồn nhân lực có kinh nghiệm và được trang bị đầy đủ những kiến thức chuyên môn, am hiểu luật pháp trong nước và quốc tế, đảm bảo quy trình chăm sóc khách hàng trước, trong và sau khi cung cấp dịch vụ.
- Ứng dụng công nghệ thông tin trong quá trình hoạt động. Các doanh nghiệp cần làm quen với việc sử dụng những phần mềm hỗ trợ trong việc phát hành chứng từ vận chuyển hàng hóa, theo dõi quá trình vận chuyển hàng hóa, tiến tới sử dụng vận đơn điện tử…
Thứ hai, doanh nghiệp cần xây dựng thương hiệu và chiến lược marketing phù hợp. Đã có nhiều doanh nghiệp logistics Việt Nam đầu tư cho quảng cáo, tiếp thị nhưng dường như điều đó mới chỉ mang tính chiến thuật hơn là một chiến lược dài hạn cho doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp cũng cần khẳng định vị trí của mình một cách rõ ràng trong tâm tưởng người mua, người sử dụng để nhằm thu hút khách hàng trong thời buổi cạnh tranh là quy luật tất yếu. Hơn nữa có một thương hiệu tốt, marketing tốt sẽ tạo thuận lợi cho việc mở rộng hoạt động cho doanh nghiệp không chỉ trong nước mà còn với thị trường nước ngoài. Để xây dựng thương hiệu, doanh nghiệp logistics cần:
- Xác định phân khúc thị trường phù hợp. Phân khúc thị trường là một công việc rất quan trọng vì mỗi chủng loại mặt hàng khác nhau thì lại cần phải thiết kế một chuỗi cung ứng dịch vụ logistics khác nhau. Có như vậy chúng ta mới tối ưu hóa được quy trình, tiết kiệm chi phí và thời gian. Hiện nay, trong thị trường logistics tại Việt Nam, các doanh nghiệp Việt hầu hết hoạt động ở quy mô vừa và nhỏ, chưa có các hãng vận chuyển lớn. Do đó, tác giả đề xuất các doanh nghiệp logistics Việt Nam nên tập trung khai thác phân khúc khách hàng có nhu cầu về thủ tục hải quan và vận chuyển nội địa. Từ đó, doanh nghiệp sẽ định vị thương hiệu của mình đối với khách hàng, tạo ra giá trị riêng so với các đối thủ cùng ngành.
cần tiến hành chẳng hạn như việc thiết kế hệ thống ngược. Nhất là những mặt hàng triển lãm, hội chợ, tạm nhập tái xuất… đây là những mặt hàng mà nếu có hệ thống logistics thì sẽ thuận lợi hơn rất nhiều.
- Mở rộng mối quan hệ với các văn phòng đại diện và tổ chức kinh tế nước ngoài tại Việt Nam để dễ dàng hơn trong việc quảng bá hình ảnh với các đối tác nước ngoài. Hiện nay, các doanh nghiệp logistics Việt Nam chưa có nhiều văn phòng đại diện ở nước ngoài, nhưng hầu hết đều có liên kết với các đại lý ở nước khác. Doanh nghiệp có hệ thống đại lý lớn cũng đồng nghĩa với khả năng cung ứng các tuyến dịch vụ phong phú hơn cho khách hàng, và trở thành đối tác với những doanh nghiệp nước ngoài có quy mô lớn.
- Mở rộng địa bàn hoạt độngtừng bước một từ quốc gia cho đến quốc tế bằng việc nghiên cứu thị trường, khảo sát tìm tòi và học hỏi kinh nghiệm nhằm xây dựng mạng lưới đại lý của doanh nghiệp.
Thứ ba, xây dựng và khẳng định văn hóa doanh nghiệp.Văn hoá doanh nghiệp là một yêu cầu tất yếu của sự triển thương hiệu vì hình ảnh văn hóa doanh nghiệp sẽ góp phần quảng bá thương hiệu củadoanh nghiệp.
Văn hoá doanh nghiệp chính là tài sản vô hình của mỗi doanh nghiệp. Để xây dựng văn hóa doanh nghiệp, cần thực hiện:
- Tìm hiểu môi trường và các yếu tố ảnh hưởng đến chiến lược doanh nghiệp trong tương lai. Xem xét có yếu tố nào làm thay đổi chiến lược doanh nghiệp trong tương lai. Đối với các doanh nghiệp logistics, khách hàng thường đặt ra những yêu cầu về độ chính xác trong thời gian vận chuyển, nhanh chóng về thủ tục, an toàn trong quá trình giao nhận hàng. Mỗi nhân viên trong doanh nghiệp đều cần nắm rõ triết lý kinh doanh chung và tâm lý khách hàng để thực hiện đúng chiến lược mà doanh nghiệp đưa ra.
- Xác định đâu là giá trị cốt lõi làm cơ sở cho thành công. Đây là bước cơ bản nhất để xây dựng văn hóa doanh nghiệp. Các giá trị cốt lõi phải là các giá trị không biến mất theo thời gian và tạo dấu ấn đối với khách hàng.
- Đánh giá văn hóa hiện tại và xác định những yếu tố văn hóa nào cần thay đổi. Sự thay đổi hay xây dựng văn hóa doanh nghiệp thường bắt đầu bằng việc đánh giá
xem văn hóa hiện tại như thế nào và kết hợp với chiến lược phát triển doanh nghiệp. Đánh giá văn hóa là một việc cực kỳ khó khăn vì văn hóa thường khó thấy và dễ nhầm lẫn về tiêu chí đánh giá. Những ngầm định không nói ra hay không viết ra thì càng khó đánh giá. Thường thì con người hòa mình trong văn hóa và không thấy được