Mô hình TĐKT nhà nƣớc Việt Nam hiện hành đƣợc tổ chức theo mô hình công ty mẹ - công ty con, công ty mẹ có vai trò đại diện cho tập đoàn kinh tế thực hiện các hoạt động chung của tập đoàn kinh tế. Tuy nhiên, phần lớn các TĐKT Nhà nƣớc Việt Nam hiện nay công ty mẹ là doanh nghiệp mà nhà nƣớc nắm giữ 100% vốn điều lệ. Do đó, ở nội dung này nghiên cứu về trách nhiệm của Hội đồng thành viên công ty mẹ của tập đoàn kinh tế. Theo yêu cầu quản trị công ty thì cơ quan quản lý của doanh nghiệp phải có đủ thẩm quyền cần thiết và khách quan để thực hiện các chức năng định hƣớng chiến lƣợc và giám sát quản lý điều hành, phải hành động với sự liêm chính và trách nhiệm rõ ràng.
Đối với mô hình tập đoàn kinh tế nhà nƣớc việc thực hiện quản lý điều hành thông qua công ty mẹ, do vậy, vai trò và trách nhiệm của cơ quan quản lý có ý nghĩa lớn trong việc thực hiện những mục tiêu của chủ sở hữu giao và phát triển tập đoàn.
Quy định về trách nhiệm của HĐTV cũng đƣợc Luật Doanh nghiệp 2014 và Nghị định 69/2014/NĐ-CP xác lập tƣơng đối đầy đủ các thẩm quyền để thúc đẩy cải thiện quản trị công ty. Theo đó, HĐTV trong công ty mẹ của TĐKT là đại diện chủ sở hữu trực tiếp của công ty mẹ có các quyền: Quyết định chiến lƣợc, kế hoạch sản xuất kinh doanh của công ty, Đề nghị cấp có thẩm quyền việc bổ nhiệm các chức danh quản lý công ty, Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành doanh nghiệp và các quyết định của chủ sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trƣờng hợp sai phạm khác…. nội dung này đã thể hiện đƣợc nguyên tắc thứ 6 trong các nguyên tắc quản trị công ty của OECD, nhấn mạnh việc đảm bảo khả năng giám sát đối với HĐQT cũng nhƣ trách nhiệm của HĐQT.
Tách bạch chức năng quản lý và điều hành: Chủ tịch HĐTV không đƣợc kiêm Tổng giám đốc của công ty mẹ. Ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty: Điều lệ công ty mẹ quy định Chủ tịch HĐTV hoặc Tổng Giám đốc là ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty mẹ. Giám đốc/Tổng Giám đốc công ty là ngƣời có quyền quyết định những vấn đề có liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của HĐTV.
Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên HĐTV trong công ty mẹ của TĐKT: Thƣờng trú tại Việt Nam. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là công dân Việt Nam; Tốt nghiệp đại học và có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có ít nhất ba (03) năm kinh nghiệm về quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh chính của công ty mẹ; Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; Không là cán bộ lãnh đạo trong bộ máy nhà nƣớc hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã
hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên; Không thuộc đối tƣợng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định tại các Điểm b, c, đ, e, g Khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp.
Nhận xét:
Về pháp lý, HĐTV đƣợc quy định nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nhƣ vậy, HĐTV vừa nhân danh công, vừa nhân danh chủ sở hữu trong hoạt động quản lý và điều hành doanh nghiệp. Điều này tạo thuận lợi cho quá trình ra quyết định quản lý, giám sát đƣợc nhanh chóng và kịp thời. Tuy nhiên, tổ chức theo mô hình này, HĐTV vẫn chỉ là một cấp trung gian giữa chủ sở hữu (cơ quan bên ngoài) với bộ máy điều hành công ty mẹ, quyền can thiệp của cơ quan nhà nƣớc bên ngoài là rất lớn. Chế độ giám sát cá nhân thành viên HĐTV không rõ ràng. Do đó, trách nhiệm giải trình của HĐQT trƣớc chủ sở hữu nhà nƣớc hầu nhƣ không đƣợc đề cao. Chính điều này cũng tác động trực tiếp đến tính minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp. Hầu hết các doanh nghiệp công tác giám sát, đánh giá nội bộ bị buông lỏng, không hiệu quả, trông chờ vào giám sát từ bên ngoài.
Về vai trò của HĐTV công ty mẹ của TĐKT trong hoạt động đầu tƣ tài chính vào các doanh nghiệp khác cũng đƣợc xác định là một trong hai nhiệm vụ chính của Hội đồng thành viên, Tuy nhiên, các thành viên HĐTV đã tập trung nhiều hơn vào công tác điều hành và ít chú ý đến vai trò định hƣớng chiến lƣợc và giám sát đảm bảo công ty phát triển phù hợp với chiến lƣợc của tập đoàn. Các thành viên HĐTV thƣờng chịu ảnh hƣởng nhiều bởi chính lợi ích của chủ sở hữu nhà nƣớc.
Cơ chế và tiêu chí đánh giá hiệu quả của HĐTV nói chung và từng thành viên nói riêng vẫn chƣa đƣợc xây dựng trong các tập đoàn. Điều này
góp phần làm cho chế độ trả lƣơng và lợi ích khác đối với thành viên HĐTV chƣa rõ ràng, chƣa cụ thể và hợp lý.