Hợp nhất và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng - Kinh nghiệm thế giới và giải pháp cho Việt Nam

Như vậy, M&A là một hoạt động phức tạp, không có công thức chung, diễn ra theo nhiều chiều, thường được hiểu là các hoạt động hợp nhất và mua lại với mục tiêu tạo ra một doanh nghiệp với

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HCM



LÂM NGỌC THẢO

CHUYÊN NGÀNH: TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS,TS TRẦN HUY HOÀNG

L ời cam đoan



Tôi là Lâm Ngọc Thảo, xin cam đoan luận văn thạc sĩ kinh tế này là do chính tôi nghiên cứu và thực hiện Các thông tin, số liệu được sử dụng trong luận văn là trung thực và chính xác

L ời cảm ơn



Tôi xin trân trọng cảm ơn các Thầy Cô giảng viên Trường Đại học kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh đã tận tình truyền đạt những kiến thức quý báu cho tôi trong suốt chương trình học Cao học ngành tài chính – ngân hàng

Đồng thời, tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến PGS, TS Trần Huy Hoàng – Giáo viên hướng dẫn và gia đình, bạn bè đã hỗ trợ tôi trong khi thực hiện luận văn này

MỤC LỤC



PHẦN MỞ ĐẦU

CHƯƠNG I: CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP (M&A) 1

1.1 MỘT SỐ ĐỊNH NGHĨA VỀ M&A – PHÂN LOẠI M&A: 1

1.1.1 Một số định nghĩa cơ bản: 1

1.1.1.1 Hợp nhất và sáp nhập: 2

1.1.1.2 Doanh nghiệp mục tiêu: 4

1.1.1.3 Giá trị cộng hưởng: 5

1.1.2 Phân loại: 5

1.1.2.1 Một số hình thức hợp nhất: 5

1.1.2.2 Một số hình thức sáp nhập: 6

1.2 NGUYÊN LÝ CỦA HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP: 7

1.2.1 Giá trị cộng hưởng: 7

1.2.1.1 Giá trị cộng hưởng là gì ? 8

1.2.1.2 Xác định giá trị của giá trị cộng hưởng: 10

1.2.1.3 Các bước xác định giá trị: 10

1.2.1.4 Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A: 11

1.2.2 Vấn đề định giá trong giao dịch M&A: 12

1.2.2.1 Một số phương pháp định giá: 13

1.2.2.2 Xác định giá trị của Ngân hàng thương mại (NHTM): 16

1.2.3 Trình tự cơ bản để thực hiện giao dịch M&A: 17

1.2.3.1 Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A 18

1.2.3.2 Xác định giá trị giao dịch: 18

1.2.3.3 Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận trong hợp đồng M&A: 18

1.2.3.4 Thời kỳ “hậu” M&A: 19

1.3 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN HỢP NHẤT&SÁP NHẬP 19

1.3.1 Chào thầu (tender offer) 19

1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights ) 20

1.3.3 Thương lượng tự nguyện 20

1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 21

1.3.5 Mua lại tài sản doanh nghiệp gần giống phương thức chào thầu 21

1.4 LỊCH SỬ M&A: 22

1.5 NGUYÊN NHÂN DẪN ĐẾN M&A VÀ MỘT GIẢ ĐỊNH VỀ LỢI ÍCH MANG LẠI CỦA M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 23

1.5.1 Nguyên nhân dẫn đến M&A trong nền kinh tế nói chung và trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng 23

1.5.2 Giả định về lợi ích mang lại của M&A trong lĩnh vực ngân hàng: 24

CHƯƠNG II: XU HƯỚNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ THỰC TRẠNG TẠI VIỆT NAM 29

2.1 TỔNG QUAN VỀ M&A TRONG CÁC NGÀNH KINH TẾ NÓI CHUNG VÀ TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG NÓI RIÊNG TRÊN PHẠM VI THẾ GIỚI 29

2.1.1 M&A là xu hướng đang diễn ra mạnh mẽ trong tất cả các ngành kinh tế: 29

2.1.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng: 31

2.1.2.1 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước phát triển: 32

2.1.2.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước đang phát triển: 33

2.1.3 Các vụ hợp nhất & sáp nhập ngân hàng điển hình: 33

2.2 M&A TẠI VIỆT NAM 36

2.2.1 Quy định Pháp luật về M&A: 36

2.2.1.1 Quy định về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp trong Luật Doanh nghiệp và một số văn bản pháp lý khác: 36

2.2.1.2 Dự thảo thông tư hướng dẫn việc hợp nhất và sáp nhập các tổ chức tín dụng: 40 2.2.2 Điều kiện về kinh tế và hoạt động M&A nói chung tại Việt Nam: 42

2.2.2.1 Nền kinh tế: 42

2.2.2.2 Hoạt động hợp nhất và sáp nhập nói chung ở Việt Nam: 44

2.2.3 Thực trạng ngành ngân hàng Việt Nam và M&A trong lĩnh vực ngân hàng: 47

2.2.3.1 Thực trạng ngành ngân hàng Việt Nam hiện nay: 47

2.2.3.2 Lịch sử hợp nhất và sáp nhập các ngân hàng Việt Nam 50

2.2.3.3 Những yếu tố dẫn đến xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng Việt Nam hiện nay: 55

2.2.3.4 Cơ hội đem lại và thách thức dành cho M&A trong lĩnh vực ngân hàng Việt Nam: 58

A Nhiều cơ hội mở ra: 58

B Những vấn đề còn tồn tại: 60

CHƯƠNG III: NHỮNG KINH NGHIỆM VỀ M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI – NHỮNG GIẢI PHÁP CHO VIỆT NAM 68

3.1 LỊCH SỬ M&A VÀ VIỆC BẢO VỆ TÍNH CẠNH TRANH CỦA THỊ TRƯỜNG 68

3.1.1 Việc bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường đối với M&A: 68

3.2 NHỮNG GIẢI PHÁP ĐỂ THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 72

3.2.1 Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A nói chung và hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng nói riêng: 72

3.2.1.1 Hoàn thiện những quy định chung về M&A: 72

3.2.1.2 Hoàn thiện những qui định đặc thù cho hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 74

3.2.2 Nâng cao năng lực cho bên bán: 76

3.2.2.1 Nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM trong nước 76

3.2.2.2 Minh bạch thông tin doanh nghiệp 79

3.2.2.3 Làm rõ lợi ích của chiến lược: 80

3.2.2.4 Hãy thực tế với giá trị cộng hưởng 81

3.2.2.5 Các bước để bán cổ phần cho đối tác chiến lược với giá cao nhất 84

3.2.3 Xử lý các vấn đề hậu hợp nhất và sáp nhập: 87 KẾT LUẬN

DANH MỤC THAM KHẢO

DANH MỤC VIẾT TẮT

PHỤ LỤC

DANH MỤC VIẾT TẮT



M&A : Mergers and acquisitions – Hợp nhất và sáp nhập

IPO: Initial Public Offering – Phát hành lần đầu ra công chúng

WACC: Weighted Average Cost Of Capital – Chi phí sử dụng vốn bình quân TTKH: thị trường chứng khoán

FIE: Foreign investment Enterprise – Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài TNHH: trách nhiệm hữu hạn

NHTM: Ngân hàng thương mại

NHNN: Ngân hàng Nhà nước

TCTD: Tổ chức tín dụng

HĐQT: Hội đồng quản trị

PHẦN MỞ ĐẦU



1 Lý do chọn đề tài:

Một xu hướng tất yếu của hoạt động kinh doanh là tính chất tích tụ tư bản

để tăng năng lực cạnh tranh “Buôn có bạn, bán có phường” là đúc kết của muôn đời xưa để lại Khi mới khởi tạo doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh còn mang tính nhỏ lẻ, manh mún, giới hạn tại một thị trường nhất định Khi đã phát triển đến mức cần thiết, các doanh nghiệp có xu hướng tìm đến nhau, liên kết, mua bán, sáp nhập để tăng năng lực cạnh tranh, tối đa hóa lợi nhuận Do đó, Hợp nhất và sáp nhập (Mergers & acquisitions) trở thành xu hướng tất yếu khi thị trường “hàng hóa – doanh nghiệp” phát triển đến một mức độ nhất định

Tại Việt Nam, phân tích của giới chuyên gia nghiên cứu về M&A cho thấy, các điều kiện cần để phát triển thị trường M&A tại Việt Nam khá đầy đủ Đó là số lượng đông đảo doanh nghiệp với tốc độ tăng trưởng khá nhanh hàng năm, năng lực và sức cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam còn khá thua kém, nhu cầu kêu gọi sự tham gia của các nhà đầu tư với tiềm lực về tài chính, năng lực quản lý là lớn Đặc biệt, trong giai đoạn hiện nay, nhu cầu tái cơ cấu doanh nghiệp nhằm đáp ứng những đòi hỏi cao hơn của thị trường cũng đang là cơ hội để các nhà đầu tư chiến lược tiếp cận với các doanh nghiệp Việt Nam thông qua hoạt động M&A Ngược lai, M&A cũng mang lại nhiều cơ hội mới cho các doanh nghiệp Việt Nam

Trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng, bối cảnh bùng nổ hoạt động cũng như sự cạnh tranh ngày càng gay gắt hơn khiến người ta bắt đầu nói đến câu chuyện sáp nhập như một nhu cầu khách quan Xu thế sáp nhập các ngân hàng vì thế được giới chuyên gia dự báo là sẽ bùng nổ Thật vậy, Xu hướng M&A là một trong những hướng đi quyết định nhằm phát triển ngành tài chính – ngân hàng

trong nền kinh tế hiện đại Làn sóng M&A ngày càng trở nên mạnh mẽ do những yếu tố sau:

Thứ nhất, nhu cầu mua tăng cao, trong bối cảnh cam kết WTO có hiệu lực

và những quy định mới trong việc cấp phép thành lập ngân hàng, việc thành lập ngân hàng mới gặp rất nhiều rào cản

mẽ, vào thời điểm kinh tế suy yếu, cộng với việc mở cửa thị trường mạnh mẽ thì rất nhiều doanh nghiệp ở Việt Nam đã không thể đứng vững hoặc chủ động tìm kiếm đối tác để sáp nhập hoặc bị thôn tính thông qua mua lại

Chắc chắn giao dịch M&A trong ngành Ngân hàng sẽ sôi nổi hơn trong thời gian tới, đặc biệt là khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính sau năm

2010 Các ngân hàng lớn muốn mở rộng thị phần một cách nhanh chóng chắc chắn

sẽ tính đến M&A Ngoài ra, cùng với việc phát triển thị trường nợ và thị trường chứng khoán thì M&A sẽ trở nên dễ dàng hơn Nó sẽ được thực hiện thông qua các giao dịch mua bán nợ, mua bán chứng khoán dưới sự tư vấn của các ngân hàng đầu tư lớn

Lịch sử kinh tế thế giới đã cho thấy, M&A là một xu hướng phổ biến và là một chiến lược tạo ra nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh quốc tế., hay M&A là một công cụ nếu biết tận dụng sẽ mang lại những thời cơ to lớn Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà bất cứ cổ đông hay nhà đầu

tư nào cũng mong muốn Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng

có không ít bài học thất bại nếu chiến lược này không được thực thi một cách bài bản và kỹ lưỡng

Mặc dù đã xuất hiện rất lâu trên thế giới nhưng ở Việt Nam, M&A vẫn còn

là lĩnh vực khá mới mẻ Tìm hiểu về lĩnh vực mới luôn là hoạt động được khuyến khích Do đó, tôi lựa chọ đề tài: “ Hợp nhất và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng

– kinh nghiệm thế giới và giải pháp cho Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học ngành tài chính – ngân hàng

Đề tài không chỉ trình bày một cách tổng quan những cơ sở lý luận của hoạt động M&A, khung khổ pháp lý mà còn đề cập đến những kinh nghiệm đúc kết trong hoạt động M&A thế giới, những thương vụ đáng chú ý trong, ngoài nước và những giải pháp nhằm phát triển xu hướng này ở Việt Nam

2 Mục đích nghiên cứu:

- Nhằm hiểu rõ hơn bản chất của hoạt động M&A cũng như các khái niệm liên quan

- Tìm hiểu những kinh nghiệm thế giới trong lĩnh vực này

- Đúc kết những giải pháp cần thiết cho thị trường M&A trong ngành ngân hàng Việt Nam

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

Nghiên cứu M&A như một xu hướng tất yếu diễn ra trong các ngành kinh

tế nói chung và đặc biệt trong ngành ngân hàng nói riêng ở cả phạm vi thế giới và Việt Nam

4 Phương pháp nghiên cứu:

Luận văn sử dụng phương pháp định tính là chủ yếu Ngoài ra, luận văn còn sử dụng các tài liệu tham khảo từ sách, báo chí, báo điện tử, các báo cáo của các tổ chức tài chính, các quy định liên quan đến hoạt động M&A trong ngành ngân hàng để thu thập thông tin và số liệu

5 Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài:

Với việc nghiên cứu các khái niệm, nguyên lý, phân tích kinh nghiệm thế giới đúc kết được, luận văn đã đưa ra cái nhìn bao quát về hoạt động M&A, đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng Từ đó, có thể giúp các nhà đầu tư (bên

mua) đánh giá một cách tổng quan thị trường M&A tại Việt Nam, đồng thời giúp bên bán có được những kinh nghiêm cần thiết trong các thương vụ “bán mình”

6 Kết cấu của luận văn:

Luận văn bao gồm các nội dung tổng quát như sau:

Phần mở đầu

Chương I: Các vấn đề cơ bản của hợp nhất và sáp nhập (M&A)

Chương II: Xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới và thực trạng tại Việt Nam

Chương III: Những kinh nghiệm về M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới – Những giải pháp cho Việt Nam

Kết luận

Phụ lục

CHƯƠNG I: CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA HỢP NHẤT VÀ

SÁP NHẬP (M&A) 1.1 MỘT SỐ ĐỊNH NGHĨA VỀ M&A – PHÂN LOẠI M&A:

1.1.1 Một số định nghĩa cơ bản:

Có hai cách để nhà đầu tư tham gia vào thị trường, một là thông qua việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) nhưng điều này sẽ không giúp doanh nghiệp chiếm lĩnh và mở rộng thị trường cho các sản phẩm, dịch vụ của mình một cách nhanh

chóng; hai là thông qua các giao dịch hợp nhất và sáp nhập (M&A) Theo những chuyên

gia trong lĩnh vực này, sự lựa chọn cách nào phải tùy vào tình hình thực tế của doanh nghiệp

Về hình thức, IPO và M&A đều là tiến hành bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp để thu hồi và tạo thặng dư vốn cho doanh nghiệp Việc tạo ra thặng dư vốn sẽ giúp cho doanh nghiệp có vốn để đầu tư, trang thiết bị máy móc, nhà xưởng, nghiên cứu

và phát triển, bổ sung vốn lưu động và nâng cao chất lượng hoạt động Tuy nhiên, mục đích và bản chất của IPO và M&A lại khá khác nhau IPO là phương thức bán một phần

cổ phần ra công chúng Trong khi đó việc bán công ty thông qua hình thức M&A lại mang tính chiến lược nhiều hơn

Xu hướng M&A ngày càng chiếm ưu thế so với IPO Nhận định này không chỉ đúng ở Việt Nam với những con số gia tăng về hoạt động M&A trong vài năm trở lại đây

mà còn là xu hướng chung trong hoạt động của các doanh nghiệp trên toàn cầu Điều này xuất phát từ một số nguyên nhân Trước hết việc bán cổ phần thông qua M&A làm giảm sức ép cắt giảm chi phí, nâng cao hiêu quả vận hành, giảm bớt cạnh tranh, mở rộng thị trường, liên kết chiến lược… Bên cạnh đó, nhu cầu mua doanh nghiệp cũng ngày càng tăng do số lượng các nhà đầu tư gia tăng nên họ có thể lập doanh nghiệp mới hoặc mua lại doanh nghiệp đã hình thành với rất nhiều lợi thế Mặt khác còn do xu hướng mở rộng hoạt động kinh doanh, hình thành nên các tập đoàn kinh doanh Thêm một yếu tố quan

trọng nữa là hội nhập kinh tế thế giới đã dẫn đến sự mua bán, sáp nhập doanh nghiệp giữa các nước khác nhau

1.1.1.1 Hợp nhất và sáp nhập:

Mergers & Acquisitions (M&A) là thuật ngữ chung dùng để chỉ sự nhập chung

thành một của hai hay nhiều doanh nghiệp Trong đó Hợp nhất là sự hợp tác của các doanh nghiệp cho ra một doanh nghiệp mới, còn sáp nhập (acquisitions) là sự mua lại

một doanh nghiệp bởi một doanh nghiệp khác và không có doanh nghiệp mới nào được tạo thành

Thuật ngữ hợp nhất (mergers) và sáp nhập (acquisitions) thường được sử dụng

tùy tiện và đôi khi thay thế cho nhau Tuy nhiên, hiểu được sự khác nhau giữa hai khái niệm này rất quan trọng Theo tác giả David L Scott viết trong cuốn “Wall Street Words”,

Hợp nhất (mergers): Sự hợp thành một của hai hay nhiều doanh nghiệp trong đó

tài sản có và tài sản nợ của doanh nghiệp bán được gộp vào bên mua Mặc dù hình thức doanh nghiệp bên mua có thể khác đi so với trước khi hợp nhất nhưng bản chất của nó không hề thay đổi

Sáp nhập (acquisitions): Sự mua lại tài sản như công xưởng, cổ phần hoặc thậm

chí là toàn bộ doanh nghiệp

Như vậy, chỉ khi nào một doanh nghiệp chiếm lĩnh một doanh nghiệp khác và

đóng vai trò là chủ sở hữu mới thì mới được gọi là sáp nhập Trên góc độ pháp lý, doanh

nghiệp bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp tiến hành mua lại sẽ “nuốt” trọn hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia trong khi cổ phiếu của nó vẫn được giao dịch bình thường

Hợp nhất, hiểu theo nghĩa giản dị nhất, là việc hai doanh nghiệp, thường là có

cùng quy mô thống nhất với nhau trở thành một doanh nghiệp mới với tên gọi mới (Sáp

nhập ngang bằng) Cổ phiếu của từng doanh nghiệp riêng rẽ sẽ không tồn tại nữa mà thay

vào đó, cổ phiếu của doanh nghiệp mới sẽ được phát hành

Một thương vụ sáp nhập cũng được khoác lên cái tên hợp nhất nếu như Ban

giám đốc của các bên thỏa thuận đi đến các quyết định mang lại lợi ích lớn nhất cho tất cả các bên Trên thực tế, các vụ hợp nhất mang tính công bằng rất ít khi xảy ra Thường thì một doanh nghiệp sẽ mua một doanh nghiệp khác nhưng trong các điều khoản thỏa thuận lại có quy định về việc tuyên bố thương vụ này như một cuộc hợp nhất Động thái này được xem như một cố gắng của những nhà quản trị nhằm làm cho bên bị mua cảm thấy

dễ chịu hơn

Như vậy, để “điểm mặt chỉ tên” một thương vụ là hợp nhất hay sáp nhập, cần

phải xem đến tính chất hợp tác hay thù địch giữa các bên Nói cách khác, cần phải xem đến cách nhận thức về thương vụ của Ban giám đốc, người lao động và cổ đông của bên

bị mua

Như vậy, có thể thấy hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các chủ thể

tham gia hợp nhất Điều này giải thích tại sao hình thức sáp nhập phố biến hơn rất nhiều

so với hợp nhất Việc chia sẻ sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và cá biệt Khi có nhu cầu liên kết, các doanh nghiệp có cùng chung lợi ích

có nhiều sự lựa chọn các hình thức khác như lập một liên doanh mới tồn tại độc lập, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hoặc ký kết các thỏa thuận liên minh hẹp (alliance) mà không ảnh hưởng đến nền tảng quản trị của doanh nghiệp hiện tại Suy cho cùng, dù sáp nhập hay hợp nhất doanh nghiệp, ban quản trị nào cũng phải đối mặt với câu hỏi mấu chốt là: liệu thực thể mới sau sáp nhập hoặc hợp nhất có mạnh hơn hai thực thể cũ đứng riêng lẻ? Doanh nghiệp thực hiện thâu tóm bao giờ cũng luôn chủ động và nắm chắc được câu trả lời cho câu hỏi ở trên hơn doanh nghiệp thực hiện hợp nhất (chỉ đảm bảo được 50%), do

đó hợp nhất luôn kém phổ biến hơn rất nhiều

Tuy nhiên, về cơ bản, Sự khác biệt về ý nghĩa có thể không còn là vấn đề lớn khi M&A dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau ám chỉ: hai hay nhiều doanh nghiệp riêng lẻ sẽ trở thành một, có cùng một mục tiêu và chiến lược phát triển

Một định nghĩa khác như sau (*):

Các giao dịch M&A nhìn chung được xem như là việc mua cổ phần có yếu tố chiến lược trong đó, chứ không chỉ đơn thuần là việc đầu tư tài chính Do đó:

 Bên mua thường có tiếng nói trong Ban lãnh đạo

 Thường thì bên mua phải nắm giữ cổ phiếu từ 5% trở lên trên tổng số cổ phần của bên bán

Như vậy, M&A là một hoạt động phức tạp, không có công thức chung, diễn ra theo nhiều chiều, thường được hiểu là các hoạt động hợp nhất và mua lại với mục tiêu tạo ra một doanh nghiệp với các giá trị mới về quy mô, thị phần, khả năng cạnh tranh, tối ưu hóa về mặt chi phí, tạo ra giá trị cho cổ đông…Ngoài ra, việc các công ty trở thành cổ đông chiến lược của nhau nhằm thiết lập các chiến lược mới trong kinh doanh hay hình thành nên các tập đoàn, các công ty mẹ, công ty con cũng được gọi là hình thức M&A

M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A Ngược lại, khi nhà đầu tư

sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường

1.1.1.2 Doanh nghiệp mục tiêu:

Nói đến M&A, chúng ta phải nhắc đến khái niệm doanh nghiệp mục tiêu (target

company): doanh nghiệp được chọn là mục tiêu hấp dẫn để tiếp thu, đối tượng được doanh nghiệp “đi mua” nhắm tới trong thương vụ M&A Người tiếp quản trong tương lai

(*) Stephen Gaskill – PricewaterhouseCooper

có thể mua hơn 5% chứng khoán của doanh nghiệp sẽ bị tiếp quản mà không thông báo

ra công chúng, nhưng họ phải báo cáo tất cả các vụ giao dịch mua bán và cung cấp thông tin khác cho Nhà nước, cho thị trường nơi doanh nghiệp bị tiếp quản có liệt kê, và cho

chính doanh nghiệp mục tiêu tiếp quản một khi đã thụ đắc hơn 5%

1.1.1.3 Giá trị cộng hưởng:

Giá trị cộng hưởng (Synergy): là giá trị tăng thêm khi kết hợp hai doanh nghiệp

Theo đó, doanh nghiệp sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo

ra lợi nhuận và giá trị cổ đông lớn hơn

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kỳ diệu nhất giải thích cho các thương vụ M&A Giá trị cộng hưởng cho phép giá trị của doanh nghiệp sau khi kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của các doanh nghiệp thành phần khi hoạt động riêng lẻ Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị cộng hưởng có thể được chia thành hai nhóm: các giá trị cộng hưởng

hoạt động và các giá trị cộng hưởng tài chính Các giá trị cộng hưởng hoạt động ảnh

hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp sau khi kết hợp, lợi thế kinh tế nhờ quy mô, tăng

quyền làm giá và triển vọng tăng trưởng lớn hơn Trong khi đó, các giá trị cộng hưởng

tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích về thuế, đa dạng hóa, khả năng trả nợ và

khả năng sử dụng nguồn tiền dư thừa tốt hơn Đôi khi giá trị cộng hưởng thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hay tỷ lệ chiết khấu thấp hơn

1.1.2 Phân loại:

1.1.2.1 Một số hình thức hợp nhất:

Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức hợp nhất khác nhau Dưới đây là một số lại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai doanh nghiệp tiến hành hợp nhất:

a Hợp nhất cùng ngành - hợp nhất theo chiều ngang (Horizontal mergers): diễn ra

giữa hai doanh nghiệp cùng ngành và có mối quan hệ cạnh tranh trực tiếp trên thị trường

(*) Mergers & Acquisitions from A to Z – Andrew J.Sheman, Milledge A.Hart

Mục đích của hoạt động này là để tạo ra một doanh nghiệp mới có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí do quy mô (economies of scale) Có thể lấy ví dụ như trường hợp của JP Morgan và BankOne trong lĩnh vực tài chính hay thương vụ hợp nhất lớn nhất trong ngành ngân hàng từ trước đến nay giữa hai ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche - Rotterdamsche Bank (AMRO)

b Hợp nhất theo chiều dọc (vertical mergers): diễn ra đối với các doanh nghiệp

hoạt động trong cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng khác nhau về phân khúc thị trường, ví

dụ giữa một doanh nghiệp với khách hàng hoặc nhà cung cấp của doanh nghiệp đó Sự hợp nhất này tạo ra giá trị thông qua việc tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các doanh nghiệp trong một chuỗi cung ứng (supply chain) nhằm tạo ra giá trị gia tăng cho khách hàng

c Hợp nhất mở rộng thị trường (conglomerate mergers): diễn ra với hai doanh

nghiệp có cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau

d Hợp nhất mở rộng sản phẩm (congeneric mergers): hai doanh nghiệp có sản

phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường

e Hợp nhất kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai doanh nghiệp không có

cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng nhưng muốn đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề

1.1.2.2 Một số hình thức sáp nhập:

Giống như hợp nhất, sáp nhập – mua bán doanh nghiệp cũng nhằm mực đích đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả kinh doanh và thị phần Tuy nhiên, hợp nhất liên quan đến việc một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác chứ không phải hợp nhất để tạo thành một doanh nghiệp mới Sáp nhập luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai bên là ăn

ý nhau và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó Tuy nhiên, cũng có trường hợp, hoạt động sáp nhập diễn ra rất căng thẳng - khi mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau

Loại thứ nhất, trong sáp nhập, cũng giống như một số giao dịch hợp nhất ở trên, một doanh nghiệp có thể mua lại một doanh nghiệp khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên Một hình thức khác phổ biến trong các thương vụ mua bán nhỏ đó là mua tất cả tài sản của doanh nghiệp bị mua

Loại thứ hai là sáp nhập ngược, diễn ra khi một doanh nghiệp tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Thông thường một doanh nghiệp tư nhân có có triển vọng lớn và muốn tăng vốn sẽ mua một công ty đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán và biến mình thành công ty đại chúng được phát hành cổ phiếu

Một hoạt động mua bán doanh nghiệp khác là doanh nghiệp bán một phần hoạt dộng của mình, như trường hợp IBM bán nhánh PC cho Lenovo với giá 1.25 tỷ USD Hoạt động này tồn tại hai hình thức là Spin – off và Carve – out

Spin – off: Doanh nghiệp tách một phần hoạt động của mình thành lập doanh nghiệp mới độc lập Cổ phần của doanh nghiệp mới được chia cho các cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp

Carve – out: Doanh nghiệp tách một phần hoạt động của mình thành lập doanh nghiệp mới và bán cổ phần doanh nghiệp mới ra công chúng

Đây là hoạt động tái cơ cấu lại doanh nghiệp, cắt bỏ những phần hoạt động không hiệu quả (underperforming) hoặc những phần không kiểm soát được nhằm mục đích tăng hiệu quả hoạt động

1.2.1 Giá trị cộng hưởng:

Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định hợp nhất hay sáp nhập với một doanh nghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn hơn tổng giá trị hiện tại (1+1=3) của hai doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ - người ta coi đây là nguyên nhân căn bản để tiến hành M&A Vào những thời điểm cần ra quyết định, nguyên tắc kể trên càng có ý nghĩa quan trọng Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp

yếu khác nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả vận hành cao - những điều này tạo thành lợi ích kỳ vọng thuyết phục các doanh nghiệp khác chấp nhận để mình bị mua lại

Trong các thương vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của các tổ chức thành phần khi hoạt động riêng lẻ hay theo phương trình toán học sau: F(A+B) > F(A) + F(B) trong đó: F(A) là giá trị doanh nghiệp A, F(B)

là giá trị doanh nghiệp B, F(A+B) là giá trị của doanh nghiệp A và doanh nghiệp B sau khi hợp nhất và sáp nhập Giá trị tăng thêm này chính là “giá trị cộng hưởng” Giá trị cộng hưởng là một yếu tố rất quan trọng dẫn đến thành công của một thương vụ M&A và ảnh hưởng không nhỏ đến giá giao dịch cuối cùng của thương vụ Nó được coi như một thành tố mầu nhiệm thúc đẩy bên mua bỏ ra hàng triệu đô la chi phí phụ trội trong thương

vụ M&A

1.2.1.1 Giá trị cộng hưởng là gì ?

Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai doanh nghiệp Theo

đó, tổ chức sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo ra lợi nhuận

và giá trị cổ đông lớn hơn

Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị cộng hưởng có thể được chia thành hai nhóm:

các giá trị cộng hưởng hoạt động và các giá trị cộng hưởng tài chính Các giá trị cộng

hưởng hoạt động ảnh hưởng đến hoạt động của tổ chức sau khi kết hợp, lợi thế kinh tế nhờ qui mô, tăng quyền làm giá và triển vọng tăng trưởng lớn hơn Mặt khác, các giá trị cộng hưởng tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích về thuế, đa dạng hóa, có khả năng trả nợ và khả năng sử dụng tiền dư thừa tốt hơn Đôi khi giá trị cộng hưởng tài chính thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hay tỷ lệ chiết khấu thấp hơn

a Các giá trị cộng hưởng hoạt động: Các giá trị cộng hưởng hoạt động cho

phép các DN tăng thu nhập từ hoạt động trên tài sản hiện có, tăng tốc độ tăng trưởng hoặc

cả hai Có thể phân loại các giá trị cộng hưởng hoạt động thành bốn nhóm:

- Lợi thế kinh tế nhờ qui mô có thể phát sinh từ việc kết hợp các doanh nghiệp, cho phép

tổ chức sau khi kết hợp chi tiêu hiệu quả, hợp lý hơn và sinh lời hơn, cụ thể như: đóng cửa một số chi nhánh, trụ sở làm việc, giảm bớt các bộ phận chức năng trùng lặp, giảm bớt số nhân viên, chi phí sử dụng phần mềm máy tính

- Khả năng làm giá lớn hơn xuất phát từ việc giảm bớt cạnh tranh và nâng cao thị phần, dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn Giá trị cộng hưởng này có khả năng phát sinh trong các cuộc sáp nhập của các cùng lĩnh vực và dễ dàng đem lại lợi ích hơn khi có tương đối ít doanh nghiệp hoạt động cùng lĩnh vực này trên thị trường

- Kết hợp các thế mạnh chức năng, ví dụ như trường hợp một doanh nghiệp có có các kỹ năng quảng cáo và tiếp thị mạnh mẽ mua một doanh nghiệp sở hữu dòng sản phẩm tốt hoặc một doanh nghiệp có hệ thống quản lý hàng tồn kho tối tân và lực lượng bán hàng

ưu tú kết hợp với một doanh nghiệp có dịch vụ khách hàng hàng đầu và nhãn hiệu vững mạnh

- Tăng trưởng lớn hơn ở một thị trường mới hoặc các thị trường hiện tại, phát sinh từ việc kết hợp hai doanh nghiệp, ví dụ như trường hợp một ngân hàng của Mỹ mua một ngân hàng trên thị trường mới nổi với mạng luới chi nhánh và thương hiệu đã được công nhận trước đó, và sử dụng các thế mạnh này để đưa vào thị trường thêm những sản phẩm tài chính của mình

b Các giá trị cộng hưởng tài chính: Với các giá trị cộng hưởng tài chính, lợi

ích thu được thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hoặc chi phí huy động vốn thấp hơn

(tỷ lệ chiết khấu) hoặc cả hai Các giá trị cộng hưởng tài chính gồm có:

Sự kết hợp của một doanh nghiệp có tiền mặt dư thừa (và số lượng hạn chế các

cơ hội đầu tư kinh doanh) và một doanh nghiệp với các dự án lợi nhuận cao (và lượng tiền hạn chế) sẽ hình thành nên một tổ chức sau khi kết hợp có giá trị cao hơn Sự tăng giá trị này xuất phát từ việc những dự án lẽ ra không thể thực hiện đựợc do thiếu vốn giờ được tiến hành với lượng tiền nhàn rỗi Loại giá trị cộng hưởng này thường xuất hiện nhất khi các doanh nghiệp lớn mua lại các doanh nghiệp nhỏ hơn, hay khi các công ty đại chúng mua lại các công ty tư nhân

1.2.1.2 Xác định giá trị của giá trị cộng hưởng:

Hiển nhiên là giá trị cộng hưởng tiềm ẩn trong nhiều vụ hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp Nhưng vấn đề là phải đo lường giá trị cộng hưởng như thế nào Xét cho cùng, một doanh nghiệp sẵn sàng trả hàng triệu đô la phụ trội cho giá trị cộng hưởng phải

có khả năng ước tính giá trị của chúng

Để xác định giá trị của các giá trị cộng hưởng, các chuyên giá định giá thường sử dụng phương pháp chiết khấu dòng tiền Giá trị cộng hưởng được ước tính bằng giá trị hiện tại của các dòng tiền nó tạo ra trong tương lai Phải lập các giả định về các luồng tiền trong tương lai, tốc độ tăng truởng và chi phí huy động vốn kỳ vọng của tổ chức sau khi kết hợp Hai câu hỏi cơ bản cần đuợc trả lời là:

Giá trị cộng hưởng được kỳ vọng thể hiện dưới hình thức nào ? Giá trị cộng hưởng muốn ảnh hưởng lên giá trị của tổ chức sau kết hợp thì phải có tác động lên một trong bốn yếu tố đầu vào của quy trình định giá: tăng luồng tiền từ các tài sản hiện có ( tiết kiệm chi phí và lợi thế kinh tế nhờ quy mô), tỷ lệ tăng trưởng lớn hơn (quyền lực thị trường, tiềm năng phát triển lớn hơn), giai đoạn tăng trưởng dài hơn (từ việc tăng thế mạnh cạnh tranh) hoặc chi phí vốn thấp hơn (khả năng trả nợ tốt hơn)

Khi nào thì những giá trị cộng hưởng này tác động lên các dòng tiền? Các giá trị cộng hưởng thường không xuất hiện ngay lập tức mà thể hiện dần dần qua thời gian Mất thời gian càng lâu để có thể nhận ra giá trị cộng hưởng thì giá trị của nó càng thấp

- Ước tính giá trị của tổ chức sau khi kết hợp, không tính đến giá trị cộng hưởng, bằng cách cộng giá trị của các doanh nghiệp đã tính ở bước trên

- Tính toán ảnh hưởng của giá trị cộng hưởng đến tốc độ tăng trưởng và luồng tiền kỳ vọng và xác định lại giá trị của tổ chức sau khi kết hợp bao gồm giá trị cộng hưởng Chênh lệch giữa giá trị của doanh nghiệp bao gồm giá trị cộng hưởng và giá trị của doanh nghiệp không tính đến giá trị cộng hưởng cho chúng ta giá trị của giá trị cộng hưởng

1.2.1.4 Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A:

- Giảm nhân viên: nói chung hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh hướng giảm việc làm do khi hai hệ thống sáp nhập lại với nhau sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ như các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing…Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng nămg suất lao động Đây cũng

là dịp tốt để doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả

- Đạt được hiệu quả nhờ vào quy mô: một doanh nghiệp lớn lúc nào cũng có lợi thế hơn khi giao dịch với các đối tác, kể cả việc đơn giản nhất là mua sắm văn phòng phẩm hay

sử dụng một hệ thống IT phức tạp Rõ ràng là quy mô lớn giúp giảm thiểu chi phí

- Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh, các doanh nghiệp luôn cần vị trí đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ Thông qua việc hợp nhất và sáp nhập, doanh nghiệp có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh

- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của hợp nhất và sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt các nhà đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một doanh nghiệp nhỏ

Trên thực tế, đạt được giá trị cộng hưởng khó hơn người ta tưởng – nó không tự đến khi hai doanh nghiệp hợp nhất & sáp nhập với nhau Một cộng một không phải lúc nào cũng bằng ba, và như đã nói ở trên, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng Nhiều lúc, các nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp

Nói cách khác, theo người lãnh đạo hoạt động hợp nhất & sáp nhập toàn cầu của

Boston Consulting Group đã nói: “Giả sử bạn đang chạy với vận tốc 3 mph, nhưng bạn

bị yêu cầu phải chạy với vận tốc 4mph vào năm sau và 5 mph vào năm sau nữa Giá trị cộng hưởng có nghĩa là bạn phải chạy tích cực hơn cả kỳ vọng này trong khi các đối thủ cạnh tranh có tác dụng như cơn gió ngược Trả một khoản chi phí phụ trội cho giá trị cộng hưởng, chính là trả tiền cho quyền được chạy vất vả hơn, tích cực hơn – giống như mang trên vai một túi hành lý nặng Trong khi đó, bạn càng trì hoãn việc cố gắng chạy tích cực hơn, con đường càng trở nên dốc hơn Đó là bản chất của hoạt động M&A”

Sơ đồ: Các nhân tố ảnh hưởng đến giá trị cộng hưởng

1.2.2 Vấn đề định giá trong giao dịch M&A:

Các nhà đầu tư của một doanh nghiệp khi muốn mua một doannh nghiệp khác thì luôn đặt câu hỏi mua với mức giá bao nhiêu là có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một doanh nghiệp để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình hợp nhất và sáp

Rủi ro quản trị

Giá trị cộng hưởng

Chiến lược

Quản lý và văn hóa

Sáp nhập

hệ thống

Quá trình hoạt động

Quy mô của thương vụ

Quan hệ chiến lược

Phương pháp chi trả

Thời gian

nhập doanh nghiệp Thông thường cả hai bên trong thương vụ hợp nhất và sáp nhập đều

có cách định giá khác nhau về giá trị của doanh nghiệp bị mua Bên bán có khuynh hướng định giá doanh nghiệp của mình ở mức cao nhất có thể trong khi bên mua sẽ cố gắng trả ở mức thấp nhất trong khả năng Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, nguời ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá doanh nghiệp Phương thức phổ biến nhát là nhìn vào các doanh nghiệp có thể so sánh được trong cùng một ngành Tuy nhiên, các nhà môi giới thường sử dụng các công cụ khác nhau khi định giá một doanh nghiệp

1.2.2.1 Một số phương pháp định giá:

- Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của một cổ phiếu trong ngành

để xác định mức chào mua một cách hợp lý

- Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên mua so

sánh với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu

- Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, sáp nhập được dựa trên việc cân nhắc yếu

tố chi phí để thiết lập một doanh nghiệp từ đầu so với việc mua một doanh nghiệp nào đó đang có sẵn Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị doanh nghiệp bao gồm toàn

bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên

Về lý thuyết, doanh nghiệp đi mua có thể đàm phán mua lại doanh nghiệp đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một doanh nghiệp mới tương tự để cạnh tranh

Rõ rang, để xây dựng một doanh nghiệp mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý và nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với doanh nghiệp đang tồn tại trên thị trường Tuy nhiên phương pháp này trở nên khó thực hiện đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất

là con người

- Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là công cụ định giá quan trọng hợp

nhất và sáp nhập Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của doanh nghiệp dựa

thức “Lợi nhuận + khấu hao – chi phí vốn – thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiện tại có tính đến trọng số trung bình vốn của doanh nghiệp (WACC) Nói một cách đơn giản thì phương pháp DCF nhằm tìm ra giá trị hiện tại của công ty dựa trên việc phân tích lượng tiền mà công ty đó có khả năng tạo ra trong tương lai. Việc ứng dụng DCF mang lại nhiều tiện ích, tuy nhiên nó cũng có những hạn chế nhất định DCF chỉ đơn thuần là một công cụ tính toán, vì vậy không thể tránh được những sai lệch Một sự thay đổi nhỏ trong yếu tố đầu vào có thể dẫn tới thay đổi lớn về trị giá của một doanh nghiệp Người ta thường cố gắng điều chỉnh dòng tiền đạt được một hạn mức nhất định Mặc dù vậy, ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận

Vấn đề định giá doanh nghiệp luôn luôn là vấn đề cân não giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp trên bàn đàm phán để đạt được các kết quả thuận lợi nhất về phía mình Đối với các thị trường mới non trẻ như Việt Nam, việc phát triển hay suy thoái của một doanh nghiệp trong một nền kinh tế là rất khó dự đoán Các phương pháp định giá truyền

thống như phương pháp chiết khấu theo dòng tiền thường không mang lại kết quả thực

sự chính xác như khi áp dụng với các doanh nghiệp đã có sự tăng trưởng ổn định và dễ

dự đoán như ở các nền kinh tế phát triển Phương pháp này phụ thuộc rất nhiều vào các yếu tố giả định về thị trường cũng như khả năng tăng trưởng trong tương lai

Một trong những yếu tố ngăn cản việc này là các doanh nghiệp thường không thực hiện việc nghiên cứu thị trường, nghiên cứu thị phần của doanh nghiệp một cách đúng đắn Mặt khác, các số liệu kế toán trong quá khứ của doanh nghiệp cũng không đủ tin cậy và chi tiết để có thể thực hiện việc phân tích một cách chính xác Các vấn đề tìm thấy khi thực hiện công việc rà soát đặc biệt tài chính của các doanh nghiệp cũng là các yếu tố ảnh hưởng đến các giả định dùng cho dự báo tài chính trong tương lai

Một phương pháp khác cũng thường được nhà đầu tư lựa chọn thay thế, hoặc sử

dụng cùng với phương pháp chiết khấu dòng tiền, đó là phương pháp dùng hệ số nhân

doanh thu/ lợi nhuận Với phương pháp này, nhà đầu tư sử dụng các số liệu về doanh

thu hay lợi nhuận, hoặc EPS của doanh nghiệp, rồi nhân với một hệ số nhân mà có thể chấp nhận được trên thị trường Tuy nhiên, phương pháp này cũng có những hạn chế nhất

định khi mà thị trường chứng khoán Việt Nam đang phát triển thì hệ số nhân này thường được nhà đầu tư trên thị trường chấp nhận ở mức cao Ngoài ra, phương pháp này chỉ sử dụng các số liệu về lợi nhuận hiện tại cho các chỉ số P/E hiện tại, còn với các chỉ số P/E tương lai thì cũng phải dùng phương pháp dự đoán tài chính như phương pháp chiết khấu dòng tiền

Định giá doanh nghiệp không chỉ là một khoa học chính xác mà là cả một nghệ thuật nữa Mỗi phương pháp định giá thường cho một đáp số khác nhau, con số cao nhất

có thể cách xa con số thấp nhất đến vài lần

Giá trị của một doanh nghiệp (value) được “định” với một số giả thuyết chủ quan, khác với cái giá (price) là giá trị thuận mua vừa bán Cái mà chủ doanh nghiệp quan tâm là cái giá cuối cùng mà người mua và người bán có thể gặp nhau

Mục đích định giá của bên mua và bên bán chỉ để thực tập bài toán giá trị với một số giả thuyết tương đối hợp lý, nhưng rất chủ quan có lợi cho bên họ, để làm khởi điểm cho cuộc thương thuyết mua bán Chủ doanh nghiệp nên giao cho các chuyên gia định giá làm công việc định lượng này Tuy nhiên, cái giá cuối cùng giữa người mua và người bán phần lớn được quyết định bởi những yếu tố định tính chứ không phải định lượng

Trong việc định giá doanh nghiệp, người ta thường quên giá trị lớn nhất của doanh nghiệp vẫn là con người: Nhân sự quản lý, hệ thống tổ chức quản lý, và văn hóa kinh doanh của doanh nghiệp Đây là những yếu tố không dễ dàng định lượng được, là những giá trị định tính phải được thuyết phục trong cuộc thương lượng

Giá trị nhất định của một doanh nghiệp chỉ có thể được khẳng định khi doanh nghiệp tìm được một người mua thuận mua ở một cái giá người bán vừa bán Trên cơ sở

lý thuyết, giá trị doanh nghiệp gồm có giá trị cứng (có thể tương đối cân đong đo đếm được, như tổng tài sản hiện có, khả năng sinh lời của doanh nghiệp…) cộng với giá trị

thương hiệu của công ty Giá trị thương hiệu là một yếu tố vô hình; giá trị này chỉ có thể

định được ở một mức độ tương đối cho những công ty đã có một quá trình hoạt động ổn định lâu dài và phần lớn đã được niêm yết

1.2.2.2 Xác định giá trị của Ngân hàng thương mại (NHTM):

Xác định giá trị ngân hàng là quá trình xác định giá trị thực tế của ngân hàng tại thời điểm định giá Như vậy, những căn cứ để xác định giá trị thực tế của ngân hàng gồm:

Số liệu trong sổ sách kế toán của ngân hàng tại thời điểm định giá số lượng và chất lượng tài sản theo kiểm kê phân loại thực tế, giá trị thị trường của tài sản bao gồm cả giá trị quyền sử dụng đất, lợi thế kinh doanh, uy tín, tính chất độc quyền của sản phẩm dịch vụ, thương hiệu, khả năng sinh lời…2 phương pháp định giá thường được sử dụng đó là phương pháp tài sản và phương pháp dòng tiền chiết khấu

Phương pháp tài sản là phương pháp xác định giá trị ngân hàng trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của ngân hàng tại thời điểm xác định giá trị

Phương pháp dòng tiền chiết khấu là phương pháp xác định giá trị ngân hàng trên cơ sở khả năng sinh lời của ngân hàng trong tương lai

Có thể nhận thấy phương pháp tài sản là phương pháp trực tiếp đánh giá giá trị của các tài sản của NHTM và việc đánh giá các tài sản đó dựa trên các thông tin quá khứ của ngân hàng Còn phương pháp dòng tiền chiết khấu là phương pháp đánh giá giá trị gián tiếp của NHTM thông qua việc lượng hoá các khoản thu nhập kinh doanh mà NHTM có thể mang lại cho các nhà đầu tư trong suốt thời gian còn lại của NHTM, điều này có nghĩa việc xác định giá trị đó dựa trên các dự đoán về tương lai của ngân hàng Vì vậy, 2 phương pháp trên đều cho ra các kết quả tương đối Phương pháp dựa trên thông tin quá khứ có thể không phản ánh được hiện tại và tương lai Còn phương pháp dựa trên suy đoán về tương lai thì lại phụ thuộc vào mức độ chính xác của suy đoán Ngoài ra, khi

áp dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu, có thể không định lượng hết được giá trị thương hiệu và những lợi thế kinh doanh của NHTM Giá trị của NHTM có thể bao gồm

4 nhóm sau:

- Giá trị còn lại của vốn chủ sở hữu tính đến thời điểm định giá: Giá trị còn lại của tài sản

cố định hữu hình, vô hình, giá trị quyền sử dụng đất, các thiết bị không thuộc nhóm tài sản cố định, vốn đầu tư liên doanh vào NHTM khác, doanh nghiệp khác hay là các tài sản tài chính và vốn bằng tiền khác…

Chênh lệch ròng của các khoản phải thu so với tổng các khoản phải trả (bao gồm các các rủi ro liên quan)

Các quỹ chưa chia, chưa chi (nếu có)

Giá trị lợi thế kinh doanh: gồm vị trí địa lý, giá trị thương hiệu, tiềm năng phát

triển

Vấn đề cốt lõi khi xác định giá trị NHTM chính là phải lựa chọn một phương pháp phù hợp, phương pháp đó phải bảo đảm nguyên tắc xác định giá trị một cách chính xác các yếu tố hữu hình và lượng hoá được giá trị của các yếu tố vô hình Do đó, khi xác định giá trị NHTM cần phải xem xét các yếu tố tác động toàn diện đến giá trị NHTM như: Khả năng sinh lời, sự lành mạnh của tình hình tài chính, xu thế biến động của lợi nhuận, tỷ suất lợi nhuận, khả năng thanh khoản, thực trạng tài sản hữu hình, tài sản vô hình, sự tăng trưởng, mở rộng hoạt động và phát triển, trình độ và sự nhạy bén của cán bộ lãnh đạo và nhân viên, mục tiêu dài hạn cũng như chiến lược kinh doanh của NHTM đó…

Trong quá trình xác định giá trị NHTMNN, nếu vẫn còn các khoản nợ xấu và tài sản kém giá trị thì phải được xử lý theo nguyên tắc thị trường Còn đối với khoản nợ không có khả năng thu hồi thì cần được xử lý theo các quy định hiện hành

1.2.3 Trình tự cơ bản để thực hiện giao dịch M&A:

Trước hết, các bên tham gia giao dịch cần xác định mục đích, chiến lược M&A của mình Những kỳ vọng, mong muốn của các bên khi tham gia giao dịch là động lực chính để dẫn dắt các bên trong quyết định và các bước thực hiện sau này Sau khi đã xác định được mục đích, các bên bắt đầu cụ thể hóa trên thực tế các công việc để đảm bảo mục đích đạt được

Có nhiều cách thức, các bước để thực hiện M&A, tuy nhiên vấn đề cần quan tâm hàng đầu là hình thức pháp lý để thực hiện giao dịch Các hình thức này rất phong phú và rất khác nhau Đó chính là các trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải tuân thủ Không những thế, hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ

quyết định các công việc cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch cũng như quyết định chúng sẽ được thực hiện như thế nào và tại thời điểm nào

1.2.3.1 Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A:

Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệp mục tiêu có thể được Doanh nghiệp mục tiêu ở đây được hiểu là cả bên mua và bên bán chứ không chỉ là bên bán Để xác định được doanh nghiệp mục tiêu không phải

là dễ dàng Thực chất đó là việc lấy các thông tin chính xác về doanh nghiệp mục tiêu Trong thực tế, có nhiều cách để tiếp cận và lấy được thông tin cần thiết Cách thức hợp tác với những tổ chức tài chính như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…là một trong những cách thức hiệu quả để đạt được mục đích

1.2.3.2 Xác định giá trị giao dịch:

Công việc này không hoàn toàn đồng nhất với hoạt động định giá doanh nghiệp Thực chất, định giá doanh nghiệp là một công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao dịch Căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà

cá bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác nhau Nhiều quan điểm chỉ coi trọng viêc định giá doanh nghiệp của bên mua Tuy nhiên nếu bên bán không có cơ sở đển tính toán giá trị doanh nghiệp của mình là bao nhiêu thì sẽ rất bất lợi trong đàm phán giao dịch Hoặc ngược lại, có thể gây ra những khó khăn không cần thiết, thậm chí là bỏ lỡ cơ hội giao dịch M&A khi đưa ra mức giá quá cao

1.2.3.3 Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận trong hợp đồng M&A:

Cả quá trình tiến hành ở trên sẽ dẫn đến kết quả nội dung phản ánh trong hợp đồng M&A Hợp đồng M&A không chỉ là yếu tố pháp lý, đó là sự phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan như tài chính, kinh doanh…Chỉ khi kết hợp hoàn chỉnh các yếu tố trên thì hợp đồng M&A mới thực sự trở thành công cụ đảm bảo quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch

Đàm phán hợp đồng có thể thực hiện tại bất cứ giao đoạn nào, thông thường thì các bên chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có được một lượng thông tin nhất định

về nhau cũng như hiểu được mục đích của nhau

Giao kết hợp đồng là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch M&A

Đó là khi các bên đã hiểu rõ về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, hiểu rõ các lợi ích và rủi ro khi thực hiện M&A Hợp đồng là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch

Thực hiện hợp đồng là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng quyền lợi của bên kia Ví dụ như thanh toán tiền giao dịch, triển khai các hoạt động

để hỗ trợ doanh nghiệp của đối tác chiếc lược…

1.2.3.4 Thời kỳ “hậu” M&A:

Trong thực tế, để thực hiện M&A thành công, có rất nhiều cách, ví dụ: xây dựng một kế hoạch chiến lược M&A, thuê những chuyên gia tư vấn M&A và định hình một kế hoạch tài chính… Tuy nhiên, các vụ sáp nhập chỉ thực sự thành công khi những vướng mắc trong thời kỳ hậu M&A được giải quyết thành công Yếu tố chính quyết định thành bại của M&A là kế hoạch quản lý và điều hành thích hợp sau khi vụ sáp nhập diễn ra Vì vậy, các doanh nghiệp cần có kế hoạch giải quyết tốt các vấn đề về nhân sự, đãi ngộ, quan hệ với đối tác kinh doanh mới, quan hệ và giao tiếp giữa các bộ phận thành viên, kế hoạch dự phòng,… Ngoài ra, có một ưu tiên không thể bỏ qua, đó là: phải đảm bảo tiến trình M&A được rõ ràng và dễ hiểu đối với các khách hàng

1.3 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP:

Cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất doanh nghiệp cũng rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các doanh nghiệp liên quan trong từng trường hợp cụ thể Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường được sử dụng sau:

1.3.1 Chào thầu (tender offer):

Doanh nghiệp hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ doanh nghiệp mục tiêu và đề nghị cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp

đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price) Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý doanh nghiệp của mình Ví dụ: công ty A đưa ra mức giá 65 USD/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổ phiếu đó trên thị trường chỉ là 55 USD Nếu công

ty B có 70 triệu cổ phần thì có nghĩa công ty A đã trả 4550 triệu USD (so với thị giá 3850 triệu USD - chênh lệch 700 triệu USD) để mua lại toàn bộ công ty B Nếu cổ đông của công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họ phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và tại đó quyết định bán toàn bộ cổ phần của mình cho công ty A

để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng Công ty A sau khi nắm giữ sở hữu, có thể

cơ cấu lại công ty B và bán dần cổ phần của công ty này lại cho công chúng

1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights ):

Cách này cũng thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch” Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành doanh nghiệp mình Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ

để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của doanh nghiệp thôn tính vào Hội đồng quản trị mới Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành

và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn chính là thay đổi ban điều hành

1.3.3 Thương lượng tự nguyện:

Với ban quản trị và điều hành, đây là hình thức phổ biến trong các vụ hợp nhất

“thân thiện” (friendly mergers) Nếu cả hai doanh nghiệp đều nhận thấy lợi ích chung

tiềm tàng trong một vụ hợp nhất và những điểm tương đồng giữa hai doanh nghiệp (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm ), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai doanh nghiệp ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các doanh nghiệp nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các doanh nghiệp lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của doanh nghiệp mình trên thị trường

Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc

kết hợp tiền mặt và nợ, các doanh nghiệp thực hiện hợp nhất thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của doanh nghiệp này trở thành cổ đông của doanh nghiệp kia và ngược lại.Ví dụ: thị giá cổ phiếu của công ty A lúc đóng cửa ngày 4/7/09 là 233,000 VND/cổ phiếu (với khối lượng cổ phiếu lưu hành là

30 triệu), cổ phiếu B là 168,000 VND/cổ phiếu (với khối lượng 10 triệu cổ phiếu) A là công ty đóng vai trò chủ đạo, do đó cổ đông của A sẽ nhận cổ phiếu mới theo tỷ lệ: 1.39

cổ phiếu cũ đổi 1 cổ phiếu mới (10 triệu cổ phiếu A = 7.19 triệu cổ phiếu mới) Như vậy, nếu tính ngày sáp nhập là 5/7/09, khối lượng cổ phiếu của công ty mới là 37.19 triệu, với giá tham chiếu lúc mở cửa thị trường là 233,000 VND/cổ phiếu Tổng thị giá và số lượng

cổ đông của công ty mới đúng bằng thị giá và số lượng cổ đông của hai công ty cũ cộng lại

1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán :

Doanh nghiệp có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các

cổ đông chiến lược hiện hữu Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu đề lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, doanh nghiệp thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho “con mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều

1.3.5 Mua lại tài sản doanh nghiệp gần giống phương thức chào thầu:

Doanh nghiệp sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng doanh nghiệp mục tiêu định giá tài sản của doanh nghiệp đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập) Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn) Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân

sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các doanh nghiệp nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của doanh nghiệp đó

1.4 LỊCH SỬ M&A:

Giai đoạn cuối thế kỷ XIX đầu thế kỷ XX đánh dấu thời kỳ đỉnh cao trong quá trình tập trung tư bản của nền kinh tế thế giới cùng sự phát triển với tốc độ mà ngày nay chúng ta gọi là “nóng” của các cường quốc mới nổi như Hoa Kỳ, Đức, Nhật Bản Đây là thời kỳ vẫn được coi là chuyển giao từ chủ nghĩa tư bản tự do cạnh tranh sang chủ nghĩa

tư bản độc quyền với sự hình thành của các tập đoàn công nghiệp khổng lồ (trust,

consortium) Ngày nay, nhìn dưới góc độ quản trị công ty, đó chính là làn sóng đầu tiên

về M&A trên thế giới được nhận biết một cách rõ nét Cuộc Đại sáp nhập này

(1895-1905) bắt nguồn từ tình trạng khủng hoảng thừa năm 1893 khi lượng cầu suy yếu kéo theo giá tiêu dùng giảm mạnh Đứng trước nguy cơ này, hàng loạt công ty Mỹ đã thực hiện sáp nhập ngang nhằm tạo ra những dây chuyền sản xuất khổng lồ, lượng thâm dụng

tư bản cao, tối đa hóa hiệu suất lao động, khai thác lợi thế kinh tế nhờ quy mô nhằm giảm thiểu chi phí trên đơn vị sản phẩm Với quy mô sản xuất và quyền lực thị trường mới sau sáp nhập, họ hy vọng sẽ kìm hãm được tốc độ giảm giá, và duy trì lợi nhuận trên nền tảng chi phí tối thiểu

Các lĩnh vực thực hiện M&A nhiều nhất đều cùng chung đặc điểm phát triển nhanh, cạnh tranh lớn Nếu trước đây đó là các ngành công nghiệp ôtô, thép, năng lượng thì ngày nay đã có những ngành mới nổi lên như truyền thông, công nghệ thông tin, tài

chính – ngân hàng, chứng khoán, dược phẩm, thông tấn Về phạm vi địa lý, bản đồ

M&A của thế giới cũng có nhiều thay đổi Thị trường thế giới ngày càng đồng nhất và

được toàn cầu hóa Các công ty đa quốc gia mở rộng hoạt động vào các nền kinh tế mới nổi và đang chuyển đổi như Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, NIEs châu Á, Đông Âu, Trung Đông, hứa hẹn tỷ suất lợi nhuận cao hơn các thị trường truyền thống Ngược lại, M&A cũng là một công cụ hữu hiệu để các công ty của những nước đang phát triển này vươn ra thị trường thế giới

1.5 NGUYÊN NHÂN DẪN ĐẾN M&A VÀ MỘT GIẢ ĐỊNH VỀ LỢI ÍCH MANG LẠI CỦA M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG

1.5.1 Nguyên nhân dẫn đến M&A trong nền kinh tế nói chung và trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng

Trong nền kinh tế hiện đại, đối với người mua - thường là nhà đầu tư nước

ngoài khi muốn thâm nhập vào thị trường các nước đang phát triển - M&A giúp tiếp cận thị trường một cách nhanh nhất thông qua “ăn sẵn” các giá trị của công ty bị mua lại, giúp giảm chi phí và thời gian gia nhập thị trường, giảm chi phí trong quá trình xây dựng

cơ sở vật chất, khách hàng ban đầu M&A với tư cách là một hình thức tập trung kinh tế, tập trung nguồn lực sẽ tạo ra năng lực cạnh tranh mạnh mẽ, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hiệu quả vận hành cao hơn… qua đó cạnh tranh được với các đối thủ, đồng thời giảm thiểu rủi ro cho sự gia nhập thị trường của nhà đầu tư

Đối với người bán - thường là các doanh nghiệp có quy mô nhỏ và vừa, có giới hạn về vốn, công nghệ, thị trường, nguồn nhân lực việc sáp nhập, hợp nhất sẽ tạo tiền

đề để doanh nghiệp phát triển Đặc biệt, khi các doanh nghiệp được sáp nhập, M&A sẽ làm gia tăng giá trị của doanh nghiệp với thương hiệu, uy tín, chất lượng, công nghệ, kỹ năng, kinh nghiệm quản trị của người mua Doanh nghiệp sau quá trình M&A có nhiều

cơ hội hơn khi tiếp cận thị trường thế giới, có thể phát triển trong cuộc cạnh tranh quốc

tế, tích lũy các kinh nghiệm quốc tế và dần dần lớn mạnh

Đối với lĩnh vực ngân hàng, trong bối cảnh bùng nổ hoạt động cũng như sự

cạnh tranh ngày càng gay gắt hơn trong lĩnh vực này, sau giai đoạn lập mới liên tục, người ta bắt đầu nói đến câu chuyện sáp nhập Rõ ràng, khi mà nội lực của một số ngân hàng nhỏ suy kiệt đến mức báo động đỏ và bối cảnh thị trường còn quá nhiều thử thách

mà tự thân các ngân hàng khó lòng vượt qua thì nhu cầu hợp tác, mượn sức, kề vai trở thành nhu cầu khách quan Xu thế sáp nhập các ngân hàng trở thành tất yếu

Các ngân hàng nhỏ sau khi sáp nhập vào ngân hàng lớn, trở thành một phần của ngân hàng lớn, sự hỗ trợ về cả vốn, nhân lực và công nghệ, kèm theo sự đảm bảo về uy tín từ một định chế tài chính lớn là một nguồn trợ lực cần thiết cho các ngân hàng nhỏ vững tin chèo thuyền qua dòng nước xiết

Việc sáp nhập là cần thiết để tránh nguy cơ sự sụp đổ của dù chỉ một ngân hàng nhỏ bởi việc này khi xảy ra sẽ gây ra nhiều hậu quả đáng tiếc - một hiệu ứng domino sụp

đổ lan tràn nếu có thực sự có ngân hàng phải đóng cửa Rõ ràng sáp nhập ngân hàng là cách khả dĩ hơn cả để tránh từ “đóng cửa” hay “phá sản”

Ngoài ra, một nguyên nhân nữa dẫn đến xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng đó là do các tổ chức, tập đoàn tài chính lớn muốn tham nhiều vào lĩnh vực ngân hàng nên sẽ thực hiện việc sáp nhập và mua lại - trước mắt để giành lấy một vị trí trong lĩnh vực này

1.5.2 Giả định về lợi ích mang lại của M&A trong lĩnh vực ngân hàng:

Chúng ta hãy cùng xem xét đến lợi ích mà một giao dịch M&A đem lại cho các

cổ đông của ngân hàng, thông qua một giả định M&A giữa một ngân hàng X (NHX) và

một ngân hàng Y (NHY) diễn ra trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam, với nguồn số liệu

6 tháng đầu năm 2009 chưa tính đến các chi phí thuế, được khái quát mang tính tham khảo trong bảng I

Bảng I: Các chỉ số tài chính cơ bản Ngân hàng Tổng TS

(tỷ đ)

Tổng dư

nợ (tỷ đ)

SL cổ phiếu lưu hành

P sáp nhập

LN 6 tháng đầu năm(tỷ đ)

Chi phí 6 tháng đầu năm (tỷ đ)

EPS dự kiến

thị trường mặc dù các chỉ số cơ bản của nó đều không tốt như NHX, hay nói cách khác là đắt hơn cổ phiếu NHX trong cùng một điều kiện kinh doanh (xem bảng I) Phần chênh lệch này được xem như phần bù sáp nhập đối với các cổ đông của NHY

Như vậy với mức giá tại thời điểm sáp nhập (4,81/7,40) thì 1 cổ phiếu của NHY

sẽ nhận được 0,65 cổ phiếu của NHX Toàn bộ số cổ phiếu của NHY được thống nhất chuyển đổi thành cổ phiếu của NHX khi tiến hành sáp nhập Một ngân hàng hợp nhất (Merger X) với các giá trị mới ra đời với lượng cổ phiếu lưu hành là 1.455.000 cổ phiếu (bảng II)

Bảng II: Các chỉ số tài chính cơ bản của ngân hàng sáp nhập

SL cổ phiếu lưu hành

LNhuận năm (tỷ đ)

Chi phí năm (tỷ đ)

EP

S

P/E

Hợp nhất thuần túy

Dự kiến cơ hội

Hợp nhất thuần túy

Dự kiến

cơ hội

Hợp nhất thuần túy

Dự kiến

cơ hội

Hợp nhất thuần túy

Bên cạnh đó, NHX sẽ được tiếp nhận một nguồn khách hàng tiềm năng trọn vẹn

từ NHY.Với các điều kiện hiện có, sẽ cho phép NHX mở rộng giới hạn tín dụng và đáp ứng tốt hơn cho cả hệ thống khách hàng vốn có của nó và khách hàng tiếp nhận từ NHY, tạo tiềm năng tăng trưởng lớn theo quy mô cho ngân hàng trong tương lai (Xem bảng II)

Mặt khác, đội ngũ cán bộ của NHY sẽ được làm việc tại một ngân hàng có quy

mô lớn hơn, với các điều kiện làm việc tốt hơn, cũng như cơ hội tăng thu nhập cho mình

dễ dàng hơn Đội ngũ quản lý của NHY sẽ được tiếp cận và triển khai các hoạt động nghiệp vụ tiên tiến ở mức độ khác trên cơ sở chuyển giao của NHX

Trong khi đó, đội ngũ quản trị của NHX cũng được tiếp nhận một lực lượng nhân sự đủ lớn, có kinh nghiệm từ NHY với chí phí đào tạo thấp nhất Điều này cho phép Ban lãnh đạo ngân hàng mới sáp nhập dễ dàng hơn trong việc đạt các kỳ vọng tăng trưởng trong tương lai gần mà vẫn hạn chế được các rủi ro trong quản trị điều hành

Một trong những điểm quan trọng mà ngân hàng sáp nhập hướng tới đó là việc

thúc đẩy tăng trưởng trong thời gian ngắn nhất mà vẫn cắt giảm được chi phí Trong

tình huống giả định trên đây, sau khi sáp nhập, NHX hoàn toàn có thể duy trì mức lợi nhuận của NHY với mức chi phí rẻ hơn đáng kể (so với NHY trước khi sáp nhập) thông qua việc cơ cấu lại nhân sự, cắt bỏ các bộ phận chồng chéo, giảm nhân sự dư thừa, đóng cửa các chi nhánh của NHY nếu có vị trí địa lý gần với chi nhánh hiện có, cơ cấu lại các nguồn vốn hiện tại…

Giả sử rằng chúng ta cố định các biến nội sinh liên quan đến các chi phí hoạt động của NHY trước thời điểm sáp nhập, thì ngân hàng sau sáp nhập có khả năng đưa mức chi phí từ 8.300 đ của NHY về gần mức chi phí hiện có là 4.460đ cho 1 đồng lợi nhuận (mức chi phí hiện có của NHX) Như vậy, trong tương lai NHX có cơ hội cắt giảm một phần đáng kể trong tổng số chênh lệch 637,44 tỷ đồng chi phí ngoài lãi trước thuế cho 1 năm hoạt động Việc này đồng nghĩa với mức lợi nhuận trong năm tới của NHX có thể tạo ra từ việc cắt giảm các chi phí do việc hợp nhất đem lại sẽ có khoảng giao động từ

536 tỷ đồng đến 1.173,44 tỷ đồng Dòng cổ tức dự kiến cho mỗi cổ phiếu (chưa xét đến các chi phí thuế) sẽ có cơ hội biến đổi từ 3,68 đến 8,06 và chỉ số P/E giao động từ 20,10 đến 9,18 (Bảng II)

Ngoài việc cắt giảm chi phí, ngân hàng sau sáp nhập còn có khả năng tiết kiệm đáng kể chi phí hoạt động nhờ tăng quy mô hoạt động Đây sẽ là cơ hội để tạo ra khoản lợi nhuận tiềm năng mang tính đột biến cũng như việc cải thiện các chỉ số của cổ phiếu NHX và điều này xem như là phần thưởng dành cho các cổ đông của ngân hàng thông

qua việc sáp nhập với NHY, mặc dù các chỉ số này có thể bị suy giảm ngay sau khi tiến hành sáp nhập

Về phía khách hàng của ngân hàng sau khi sáp nhập, họ sẽ được hưởng lợi thông qua phạm vi hoạt động của ngân hàng được mở rộng, các giới hạn được đáp ứng tốt hơn đặc biệt là các khách hàng từ NHY chuyển sang sẽ được hưởng các tiện ích từ các hoạt động dịch vụ mang tính chuẩn mực hơn do NHX đem lại

Tiến hành một thương vụ M&A ngân hàng đòi hỏi rất nhiều thời gian cho quá trình xem xét, đàm phán và thường trở thành tâm điểm của sự kiện kinh tế xã hội, của giới truyền thông trong một thời gian dài Vì vậy, sau khi kết thúc một hoạt động M&A giữa các ngân hàng thì ngoài các yếu tố kỹ thuật đem lại cho ngân hàng hợp nhất, nó còn tạo ra một hình ảnh ấn tượng, một vị thế mới cho ngân hàng

Các số liệu đưa ra trên đây còn mang tính khiên cưỡng, các hàm nội biến, chi phí thuế chưa được xét đến cụ thể, nhưng hy vọng lý giải phần nào một thực tế mới bắt đầu diễn ra trong nền kinh tế Việt Nam, đưa lại cách nhìn cụ thể hơn đối với các chủ thể có quyền và nghĩa vụ liên quan Mặt khác, chỉ ra các động cơ tích cực cho câu hỏi tại sao có

số lượng các ngân hàng Mỹ lớn như vậy tham gia vào hoạt động M&A từ những năm

1980 đến nay Trong 10 năm trở lại đây, hoạt động M&A tạo thành cơn sốt ở nhiều nước phát triển và đang phát triển Số lượng vốn đầu tư trực tiếp (FDI) được thực hiện theo hình thức M&A chiếm tỉ trọng lớn từ 57% - 80% tổng FDI thế giới, diễn ra theo nhiều chiều và ngân hàng luôn là tâm điểm của hoạt động M&A trên cả 2 phương diện số lượng

và quy mô Đây chắc chắn là một trong xu hướng phát triển mới của ngành ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn nền kinh tế ngày càng hội nhập sâu rộng

KẾT LUẬN: Như đã nói ở trên, M&A vẫn còn là một lĩnh vực khá mới mẻ ở

Việt Nam Để thành công trong các thương vụ M&A, đặc biệt là đối với các thương vụ có

sự tham gia của các đối tác nước ngoài, các nhà quản trị doanh nghiệp Việt Nam nói chung cũng như các nhà quả trị ngân hàng nói riêng sẽ phải tận dụng nhiều cơ hội để tìm hiểu về xu hướng này hơn nữa Đặc biệt, sẽ khó có thể hiểu được một Giao dịch M&A

nếu chúng ta không tìm hiểu các bên tham gia, vai trò, động cơ thúc đẩy họ và cách thức

họ quản lý các giao dịch

Thương vụ M&A thành công đòi hỏi quá trình lập kế hoạch phải được kiểm soát

và quản lý hiệu quả, bao gồm: phát triển chiến lược, phân tích tài chính chặt chẽ, kết hợp văn hóa tinh tế, tầm nhìn lãnh đạo bao quát, và chương trình quản lý toàn diện sau khi sáp nhập (xử lý các vấn đề về quan hệ, độ tin cậy của đội ngũ quản lý, tích hợp cơ cấu tổ chức, và tốc độ chuyển động) Bởi vậy, phát triển tối đa ý đồ về thương vụ, xác định chính xác đối tác chiến lược, đặt ra tiêu chuẩn cao hơn cho giá trị tạo ra, hạ thấp tỷ lệ mất lòng tin của người lao động, sử dụng hiệu quả hơn nguồn vốn và thời gian, và kết hợp quá trình và cơ cấu hoạt động tối ưu là các điểm được đặt biệt chú ý