nâng cao hiệu quả hoạt động tư vấn m&a tại công ty cổ phần chứng khoán bản việt

Sự gia tăng áp lực nâng cao hiệu quả kinh doanh trong điều kiện cạnh tranh ngày càng mạnh mẽ, có một thực tế là hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam có quy mô nhỏ hoạt động kém hiệu qua

LỜI MỞ ĐẦU

Tính cấp thiết của đề tài: Quá trình hòa nhập ngày một sâu rộng của nền

kinh tế Việt Nam vào nền kinh tế toàn cầu mở ra một cơ hội lớn Tỷ lệ tăng trưởng kinh tế cao, trung bình trên 7% từ năm 2001 đến nay là động lực lớn; Việt Nam là thành viên của WTO cùng với nhiều rào cản được dỡ bỏ; việc Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp có hiệu lực thực hiện đã tạo nên môi trường bình đẳng hơn giữa các nhà đầu tư trong và ngoài nước Tất cả

đã tạo cơ hội cho các nhà đầu tư và các công ty đa quốc gia tăng cường hoạt động M&A tại Việt Nam.

Sự gia tăng áp lực nâng cao hiệu quả kinh doanh trong điều kiện cạnh tranh ngày càng mạnh mẽ, có một thực tế là hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam có quy mô nhỏ hoạt động kém hiệu quả, yếu về kinh nghiệm thương trường, khả năng tài chính, thiếu đội ngũ nhân lực có khả năng quản trị doanh nghiệp… Trong khi đó, nhu cầu cạnh tranh đòi hỏi phải cắt giảm chi phí trong kinh doanh, gia tăng vị thế trên thị trường của công ty, vươn tới những thị trường mới, mở rộng toàn cầu, đạt được những khách hàng tiềm năng mới, tiếp thu và phát triển những kỹ thuật mới…Trong cuộc cạnh tranh không cân sức đó, việc liên kết nói chung và thông qua hoạt động M&A nói riêng của các doanh nghiệp Việt Nam đóng vai trò sống còn và đây cũng là cách thức tạo động lực cho các doanh nghiệp

Nhận thức được sự cần thiết này, các công ty chứng khoán bên cạnh việc cung cấp các loại hình dịch vụ như môi giới, bảo lãnh phát hành, tư vấn đầu tư, tư vấn phát hành, tư vấn niêm yết đã triển khai hoạt động tư vấn M&A nhằm trợ giúp cho các doanh nghiệp M&A hiệu quả và đúng theo quy định của pháp luật đồng thời làm tăng doanh thu cho công ty chứng khoán.

Công ty cổ phần chứng khoán Bản Việt mới thành lập từ cuối năm 2007 còn khá non trẻ nhưng đã vươn lên đứng tốp đầu trong những công ty chứng khoán ở Việt Nam Hoạt động tư vấn M&A đã được công ty hết sức chú trọng tuy nhiên hoạt động này còn nhiều hạn chế và thiếu sót chưa mang lại hiệu quả như mong muốn

Vì vậy trong quá trình thực tập tại phòng tư vấn tài chính doanh nghiêp, công ty chứng khoán Bản Việt em quyết định chọn đề tài: “Nâng cao hiệu quả hoạt động tư vấn M&A của công ty chứng khoán Bản Việt” làm chuyên đề thực tập của mình.

Mục đích và đối tượng nghiên cứu: nâng cao hiệu quả hoạt động tư vấn

đề thực tập của mình!

MỤC LỤC

Chương 1: Cơ sở lý luận về hiệu quả hoạt động tư vấn M&A của công

ty chứng khoán 1.1 Khái quát về công ty chứng khoán

1.1.1 Khái niệm công ty chứng khoán

Lịch sử hình thành và phát triển TTCK cho thấy TTCK phát triển luôn gắn liền với các CTCK và những nhà môi giới chuyên nghiệp Theo quan điểm đầy đủ, ngắn gọn, rõ ràng, phù hợp với sự phát triển chung của thị trường hiện nay được trình bày trong giáo trình TTCK của PGS.TS Nguyễn Văn Nam, PGS.TS Vương Trọng Nghĩa: Công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian thực hiện các nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán.

Theo một khái niệm khác thì Công ty chứng khoán là một tổ chức kinh doanh chứng khoán, có tư cách pháp nhân, có vốn riêng hoạt động theo chế

độ hạch toán kinh tế, hoạt động theo giấy phép của Ủy Ban Chứng Khoán Nhà nước cấp.

Công ty chứng khoán có các chức năng của người môi giới, người chuyên viên và người bảo lãnh chứng khoán Để trở thành thành viên của

Sở giao dịch, Công ty chứng khoán cũng phải hội đủ những điều kiện do luật định và phải đăng ký kinh doanh chứng khoán trong Sở giao dịch chứng khoán.

Ở Việt Nam theo luật chứng khoán số 70/2006/QH 11 điều 59 nêu rõ CTCK được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công

ty cổ phần theo quy định của luật doanh nghiệp.

1.1.2 Đặc điểm của công ty chứng khoán

Công ty chứng khoán có rất nhiều đặc trưng riêng của một tổ chức định chế tài chính trung gian trên thị trường chứng khoán Không chỉ là

trung gian, cung cấp các dịch vụ chuyên nghành dựa trên các công cụ chủ yếu trên thị trường vốn đó là cổ phiếu và trái phiếu Công ty chứng khoán còn hoạt động, kinh doanh cho chính công ty mình thông qua hoạt động tự doanh cổ phiếu và trái phiếu.

Công ty chứng khoán hoạt động theo hai nhóm nguyên tắc cơ bản đó là nhóm nguyên tắc đạo đức và nhóm nguyên tắc tài chính.

 Nhóm nguyên tắc đạo đức:

• Công ty chứng khoán phải đảm bảo trung thực và công bằng vì lợi ích của khách hàng.

• Kinh doanh có kỹ năng, tận tụy, có tinh thần trách nhiệm.

• Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước khi thực hiện lệnh của công ty.

• Có nghĩa vụ bảo mật cho khách hàng, không được tiết lộ các thông tin về tài khoản của khách hàng khi chưa được khách hàng đồng ý vằng văn bản trừ khi có yêu cầu của các cơ quan quản lý Nhà nước.

• Công ty chứng khoán khi thực hiện nghiệp vụ tư vấn phải cung cấp thông tin đầy đủ cho khách hàng và giải thích rõ ràng về các rủi ro mà khách hàng có thể phải gánh chịu, đồng thời họ không được khẳng định về lợi nhuận các khoản đầu tư mà họ tư vấn.

• Công ty chứng khoán không được phép nhận bất cứ khoản thù lao nào ngoài các khoản thù lao thông thường cho dịch vụ tư vấn của mình.

• Nghiêm cấm sử dụng các thông tin nội bộ để mua bán chứng khoán cho chính mình, gây thiệt hại tới lợi ích của khách hàng.

• Công ty chứng khoán không được tiến hành các hoạt động có thể làm cho khách hàng và công chúng hiểu lầm về giá cả, giá trị và bản chất của chứng khoán hoặc các hoạt động khác gây thiệt hại cho khách hàng.

 Nhóm nguyên tắc tài chính:

• Đảm bảo các yêu cầu về vốn, cơ cấu vốn và nguyên tắc hạch toán, báo cáo theo quy định của UBCKNN Đảm bảo nguồn tài chính trong cam kết kinh doanh chứng khoán với khách hàng.

• Công ty chứng khoán không được dùng tiền của khách hàng làm nguồn tài chính để kinh doanh, ngoại trừ trường hợp số tiền đó dùng phục vụ cho giao dịch của khách hàng.

• Công ty chứng khoán phải tách bạch tiền và chứng khoán của khách hàng với tài sản của mình Công ty chứng khoán không được dùng chứng khoán của khách hàng làm vật thế chấp để vay vốn trừ trường hợp được khách hàng đồng ý bằng văn bản.

1.1.3 Vai trò của công ty chứng khoán

 Đối với thị trường chứng khoán: CTCK thể hiện hai vai trò chính trên

thị trường chứng khoán.

- Thứ nhất: Làm tăng tính lỏng cho chứng khoán.

- Thứ hai: Góp phần tạo lập thị trường, giá chứng khoán là do thị trường quyết định, tuy nhiên để đưa ra được mức giá cuối cùng người mua và người bán phải thông qua công ty chứng khoán vì họ không được trực tiếp tham gia vào quá trình mua bán.

 Đối với nhà đầu tư: Thông qua các hoạt động của CTCK như môi giới,

tư vấn đầu tư…sẽ giúp các nhà đầu tư có vốn, nhưng không có thông tin, và kiến thức về thị trường tìm hiểu để đầu tư có hiệu quả hơn Ngoài ra, với thị trường chứng khoán ngày càng biến động, và nhiều rủi ro sẽ làm cho các nhà đầu tư tốn nhiều công sức, thời gian để tìm hiểu thông tin và quyết định đầu tư nên với vai trò làm trung gian CTCK sẽ làm giảm thiểu được những chi phí do các hoạt đọng trên.

 Đối với tổ chức phát hành: CTCK đóng vai trò quan trọng trên thị

trường chứng khoán, là trung gian liên kết giữa cung và cầu Đối với các chủ thể khác nhau trên thị trường chứng khoán thì vai trò của CTCK đóng vai trò khác nhau.

 Đối với cơ quan quản lý thị trường: CTCK đóng vai trò cung cấp thông

tin cho các cơ quan quản lý thị trường để thực hiện các mục tiêu quản lý Việc cung cấp thông tin vừa là quy định của hệ thống luật pháp vưa là nguyên tắc nghề nghiệp của CTCK vì CTCK phải minh bạch và công khai hoạt động Nhờ các thông tin mà CTCK cung cấp các cơ quan quản lý thị trường có thể quản lý được những hành vi thao túng, lũng đoạn, bóp méo thị trường.

1.1.4 Các dịch vụ cơ bản của công ty chứng khoán

 Dịch vụ chứng khoán

• Môi giới chứng khoán

Môi giới chứng khoán là hoạt động trung gian đại diện cho khách hàng tiến hành mua bán chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng Theo

đó, công ty chứng khoán đại diện cho khách hàng tiến hành hoạt động giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán hay trên thị trương OTC với quy tắc khách hàng phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về kết quả giao dịch của mình.

Hoạt động môi giới chứng khoán được phát triển dựa trên những cơ sở:

- Do cung cầu không phải lúc nào cũng gặp được nhau nên cần có môi

giới Đặc biệt, do đặc điểm của TTCK với tính chất chứng khoán là hàng hoá đặc biệt, môi giới xuất hiện nhằm cung cấp thông tin đa dạng cho các chủ thể tham gia thị trường như: nhà đầu tư, nhà phát hành… từ đó nâng cao hiệu quả của giao dịch.

- Do quy định của thị trường, cần phải có tổ chức trung gian ham gia Vì vậy nghề môi giới là sản phẩm của thị trường, ra đời do yêu cầu của thị trường

và công chúng đầu tư.

Môi giới chứng khoán là một nghề vì nó được đảm bảo vằng pháp luật, nhà môi giới phải được cấp giấy phép hành nghề kinh doanh chứng khoán Trên TTCK, hoạt động môi giới chứng khoán không chỉ đơn thuần là khâu trung gian để đưa sản phẩm - dịch vụ từ người bán đến người mua

mà nó đòi hỏi các CTCK phải có cơ chế tổ chức, vận hành và một đội ngũ chuyên viên môi giới năng động với những kỹ năng và phẩm chất hết sức đặc thù Đó là kỹ năng truyền đạt thông tin, kỹ năng tìm kiếm khách hàng,

kỹ năng khai thác thông tin… với năng lực làm việc độc lập, cường độ làm việc cao, tạo được sự tin cập, có kiến thức và có độ nhậy dự đoán xu hướng biến động của thị trường.

Ra đời nhằm đáp ứng đòi hỏi của thị trường, hoạt động môi giới có vai trò hết sức quan trọng Một trong những nguyên tắc của TTCK là nguyên tắc trung gian, theo nguyên tắc ngày các giao dịch trên thị trường bắt buộc phải được thực hiện qua các công ty môi giới chứng khoán, nó giúp cho người mua và người bán gặp gỡ nhau để thương lượng giá cả, khối lương giao dịch và qua đó hình thành nên một giá cả mua bán hợp lý nhất Với nguyên tắc trung gian, hoạt động môi giới góp phần bảo vệ nhà đầu tư, giúp họ lựa chọn các sản phẩm và dịch vụ đáp ứng được yên cầu mà họ đặt ra.

Mặt khác, môi giới chứng khoán còn góp phần quan trọng trong việc gắn kết các nhà đầu tư với sự vận hành và phát triển của TTCK Trên TTCK các nhà đầu tư không thể trực tiếp đặt lệnh giao dịch mua bán chứng khoán mà phải thông qua các CTCK, chỉ có các CTCK mới có đủ điều kiện pháp lý, tiết kiệm được chi phí vừa đảm bảo giao dịch được thực hiện an toàn, nhanh chóng, chính xác và có hiệu quả.

Quá trình thực hiện một giao dịch cho khách hàng bao gồm các công việc sau:

- Mở tài khoản giao dịch cho khách hàng.

- Nhận lệnh mua hoặc bán chứng khoán của khách hàng Thông thường một phiếu lệnh phải có đầy đủ các yếu tố như: loại lệnh (mua hoặc bán), mã chứng khoán, khối lượng chứng khoán, giá chứng khoán, số tài khoản của khách hàng, loại lệnh, thời gian thực hiệu lực của lệnh.

- Kiểm tra số dư chứng khoán và số dư tiền của khách hàng: sau khi nhận lệnh của khách hàng, CTCK phải kiểm tra số dư tiền đối với lệnh mua và số

dư chứng khoán đối với lệnh bán của khách hàng để việc thanh toán giao dịch được đảm bảo an toàn.

- Chuyển lệnh đến Sở giao dịch chứng khoán nếu là lệnh mua, bán chứng khoán niêm yết và thực hiện tại mức giá có lợi nhất cho khách hàng Các lệnh được thực hiện đều được ghi thời gian trên phiếu lệnh để dễ xử lý khi

có các tranh chấp liên quan đến chứng khoán.

- Thông báo kết quả giao dịch cho khách hàng: sau khi đối chiếu giao dịch, các CTCK thông báo kết quả giao dịch cho khách hàng bằng văn bản chậm nhất vào sang hôm sau Bản xác nhận kết quả giao dịch gồm các thông tin như sau: tên địa chỉ khách hàng, số tài khoản giao dịch số hiệu của nhà môi giới, tư cách của công ty giao dịch, phần mô tả giao dịch (loại lệnh, loại chứng khoán, số lượng và giá cả, số lượng và giá khớp, tỷ lệ phí, phí, phí khác, số tiền thanh toán), ngày giao dịch, ngày thanh toán, nơi thực hiện.

- Lập báo cáo và thanh toán các giao dịch cho khách hàng: khi giao dịch đã được xử lý và thanh toán cho khách hàng, nó sẽ được nhập vào sổ sách của công ty để theo dõi giá trị giao dịch và phí thu được.

Hoạt động môi giới là một trong những nghiệp vụ chính của CTCK, nhờ nó

mà các công ty chứng khoán có được các khoản doanh thu không nhỏ Vậy làm thế nào để thu hút được càng nhiều khách hàng và tăng ngày càng nhiều doanh thu thì điều đó còn phụ thuộc vào chiến lược hoạt động môi giới của từng công ty.

• Tư vấn đầu tư chứng khoán

Trên thị trường có rất nhiều loại hình dịch vụ tư vấn, nhưng nói chung việc tư vấn là việc tổ chức chuyên nghiệp có kiến thức chuyên môn giúp đỡ những cá nhân, tổ chức khác không rành về nghiệp vụ hoặc không có thời gian để việc đầu tư được diễn ra trôi chày và hiệu quả hơn.

Tư vấn chứng khoán là dịch vụ mà các CTCK cung cấp cho khách hàng, nhằm giúp khách hàng tham gia và qua trình phân phối, mua bán, niêm yết chứng khoán trên TTCK dựa trên nên tảng tính chuyên nghiệp của mình nhằm mục đích thu phí hoa hồng.

Tư vấn đầu tư chứng khoán là nhân viên của CTCK đưa ra những lời khuyên cho khách hàng về thời điểm mua bán chứng khoán, loại chứng khoán mua bán, thời gian nắm giữ, các diễn biến của thị trường Nhà đầu

tư có thể tham khảo các ý kiến tư vấn của các chuyên gia và đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt nhất cho mình.

Khi thực hiện nghiệp vụ tư vấn, các chuyên viên tư vấn cần đảm bảo nguyên tắc sau:

- Bảo đảm tính trung thực và khách quan của hoạt động tư vấn, ý kiến tư vấn là kết quả của quá trình phân tích, tổng hợp một các khoa học, logic các vấn đề nghiên cứu.

- Không đảm bảo chắc chắn về giá trị chứng khoán, vì giá trị chứng khoán không phải là một số cố định mà nó phụ thuộc vào diễn biến thực tế của thị trường, tâm lý của nhà đầu tư và các điều kiện kinh tế vĩ mô khác.

- Luôn nhắc nhở khách hàng các ý kiến tư vấn của mình chỉ có giá trị tham khảo, mọi quyết định đầu tư là của khách hàng, CTCK không phải chịu trách nhiệm về các thiệt hại của khách hàng do hoạt động tư vấn gây ra.

- Không được dụ dỗ hay mời chào khách hàng mua bán một loại chứng khoán nào đó vì mục đích riêng

• Lưu ký chứng khoán

Lưu ký chứng khoán là việc nhận chứng khoán do khách hàng gửi, bảo quản chứng khoán cho khách hàng và giúp khách hàng thực hiện các quyền của mình đối với chứng khoán, như: quyền bỏ phiếu; quyền nhận lãi, vốn gốc trái phiếu; quyền nhận cổ phiếu thưởng, cổ tức bằng cổ phiếu, cổ tức bằng tiền; quyền mua cổ phiếu phát hành thêm; quyền chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi

Chứng khoán đã được lưu ký sẽ được ghi nhận vào tài khoản lưu ký chứng khoán đứng tên nhà đầu tư Khi chứng khoán được giao dịch, tài khoản của nhà đầu tư sẽ được ghi tăng hoặc giảm mà không cần phải trao tay tờ chứng chỉ chứng khoán

Hệ thống lưu ký chứng khoán bao gồm Trung tâm Lưu ký chứng khoán

và các thành viên lưu ký Thành viên lưu ký là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hoạt động tại Việt Nam được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán và được TTLK chấp thuận trở thành thành viên lưu ký

Để đảm bảo quyền lợi của khách hàng lưu ký chứng khoán, thành viên lưu ký phải mở tài khoản lưu ký chứng khoán chi tiết và quản lý tách biệt tài sản cho từng khách hàng Chứng khoán lưu ký của khách hàng tại thành viên lưu ký là tài sản thuộc sở hữu của khách hàng và được quản lý tách biệt với tài sản của thành viên lưu ký Thành viên lưu ký không được

sử dụng chứng khoán trong tài khoản lưu ký chứng khoán của khách hàng

vì lợi ích của bên thứ ba hoặc vì lợi ích của chính thành viên lưu ký

 Nguyên tắc lưu ký chứng khoán:

- Việc lưu ký chứng khoán của khách hàng được quản lý theo hai cấp: khách hàng lưu ký chứng khoán tại thành viên lưu ký và thành viên lưu ký tái lưu

ký chứng khoán của khách hàng tại TTLK

- Thành viên lưu ký nhận lưu ký các chứng khoán của khách hàng với tư cách là người được khách hàng uỷ quyền thực hiện các nghiệp vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán Để lưu ký chứng khoán, khách hàng phải ký hợp đồng mở tài khoản lưu ký chứng khoán với thành viên lưu ký

- TTLK nhận tái lưu ký chứng khoán từ các thành viên lưu ký với tư cách là người được thành viên uỷ quyền thực hiện các nghiệp vụ liên quan tới hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán Để tái lưu ký

chứng khoán, thành viên phải mở tài khoản lưu ký chứng khoán đứng tên thành viên lưu ký tại TTLK

 Hiệu lực lưu ký chứng khoán

- Việc lưu ký chứng khoán có hiệu lực kể từ thời điểm TTLK thực hiện hạch toán trên tài khoản lưu ký chứng khoán liên quan của thành viên mở tại TTLK

- Việc hạch toán, chuyển khoản chứng khoán bằng bút toán ghi sổ giữa các tài khoản lưu ký chứng khoán của thành viên hoặc khách hàng lưu ký tại TTLK có hiệu lực pháp lý như đối với chuyển giao chứng khoán vật chất và được pháp luật thừa nhận

- Chứng khoán chưa được giao dịch bán khi chưa được TTLK hạch toán vào tài khoản chứng khoán giao dịch của thành viên.

• Tự doanh chứng khoán

Tự doanh là việc CTCK tự tiến hành các giao dịch mua bán chứng khoán nhằm mục đích thu lợi nhuận cho chính mình bằng chính nguồn vốn của công ty Hoạt động tự doanh của CTCK được thực hiện thông qua cơ chế giao dịch trên SGDCK hoặc thị trường OTC Tại một số thị trường vận hành theo cơ chế khớp giá, hoạt động tự doanh của CTCK được thực hiện thông qua hoạt động tạo lập thị trường Lúc này CTCK đóng vai trò là nhà tạo lập thị trường, nắm giữ một số lượng chứng khoán nhất định của một số loại chứng khoán và thực hiện mua bán chứng khoán với các khách hàng để hưởng chênh lệch giá Nghiệp vụ tự doanh được tiến hành đồng thời cùng với hoạt động môi giới nên có thể dẫn đến nhiều xung đột lợi ích với khách hàng, do đó pháp luật các nước đều quy định rõ các CTCK phải ưu tiên lệnh khách hàng trước khi thực hiện lệnh tự doanh của công ty.

• Bảo lãnh phát hành chứng khoán

Theo luật chứng khoán 62/2010/QH 12 “Bảo lãnh phát hành là việc cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán

chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành phân phối chứng khoán ra công chúng”

Tùy theo các quy định khác nhau mà việc bảo lãnh phát hành thường thực hiện theo một trong các phương thức sau:

- Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: trong đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành nếu không phân phối hết.

- Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: theo đó tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường

- Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không: trong phương thức này tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ hủy toàn bộ đợt phát hành.

- Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần) Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức sàn thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.

- Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ

là người mua cuối cùng hoặc chào bán hộ số cổ phiếu của các quyền mua không được thực hiện.

Qua hoạt động bảo lãnh, các CTCK thu được hoa hồng bảo lãnh Hoa hồng này có thể là cố định, có thể là theo quy định riêng của từng CTCK.

 Dịch vụ ngân hàng đầu tư

• Tư vấn chuyển đổi loại hình và cổ phần hóa doanh nghiệp

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một trong những giải pháp cơ cấu lại doanh nghiệp nhằm đáp ứng yêu cầu mới của sự phát triển, phù hợp với điều kiện, hoàn cảnh trong từng giai đoạn phát triển của doanh nghiệp Khi

loại hình doanh nghiệp hiện tại không còn phù hợp nữa những người có thẩm quyền sẽ quyết định chuyển đổi sang một hình thức khác Kể từ khi được cấp giấy phép kinh doanh mới công ty được chuyển đổi chấm dứt sự tồn tại, doanh nghiệp chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp được chuyển đổi

 Dịch vụ tư vấn liên quan đến chuyển đổi loại hình và cổ phần hóa doanh nghiệp bao gồm:

- Tư vấn xây dựng lộ trình cổ phần hóa

- Xác định giá trị doanh nghiệp

- Tư vấn xây dựng phương án cổ phần hóa

- Tư vấn đấu giá cổ phần lần đầu ra công chúng

- Tư vấn sau cổ phần hóa

- Tư vấn tài chính và Tái cấu trúc công ty.

• Tư vấn niêm yết và phát hành cổ phiếu ra công chúng.

Điều chỉnh cơ cấu vốn, chuẩn hóa các điều kiện theo đúng tiêu chuẩn, xác định giá niêm yết, soạn thảo hồ sơ tài liệu và thực hiện các thủ tục đăng

ký niêm yết là một trong những công việc mang tính đặc thù cao, cần sự am hiểu sâu rộng về nhiều lĩnh vực như hoạt động của công ty, tình hình thị trường và ảnh hưởng của các yếu tố lên công ty cổ phần.CTCK sẽ thực hiện các nội dung công việc:

- Chuẩn hoá tài chính doanh nghiệp phù hợp với các tiêu chuẩn niêm yết

- Định giá chứng khoán niêm yết lần đầu.

- Lập hồ sơ và xin giấy phép UBCKNN để niêm yết chứng khoán.

- Thực hiện các thủ tục đưa cổ phiếu chính thức lên giao dịch trên sàn.

• Tư vấn phát hành cổ phiếu riêng lẻ

Khi thị trường chứng khoán còn nhiều bất ổn, việc các doanh nghiệp đã hoặc sẽ phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược đang là một

xu thế mới Điều này giúp doanh nghiệp tăng nguồn vốn, ổn định sản xuất kinh doanh cũng như có cơ hội bắt tay với nhiều đối tác tiềm năng mới…

Phát hành cổ phiếu riêng lẻ là việc doanh nghiệp phát hành chào bán chứng khoán của mình trong phạm vi nhất định, thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức, nhà đầu tư chiến lược có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài như: công ty bảo hiểm, quỹ đầu tư, ngân hàng lớn với những điều kiện khác nhau.

Công ty chứng khoán là tổ chức tư vấn cho doanh nghiệp xây dựng phương án tiến hành cụ thể (khối lượng, cơ cấu, phương thức, giá cả, thời điểm), kiểm tra đối chiếu các điều kiện pháp lý và tổ chức triển khai thực hiện kế hoạch đạt hiệu quả tốt nhất.

• Tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

CTCK tư vấn cho doanh nghiệp các phương thức giao dịch hợp lý nhất, tiến hành đánh giá tình trạng của doanh nghiệp mục tiêu thông qua việc lập báo cáo đánh giá chi tiết về doanh nghiệp về tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính Bênh cạnh đó, CTCK sẽ tư vấn cho doanh nghiệp

về những vấn đề cần lưu ý trong quá trình mua bán doanh nghiệp, chuẩn bị

và soạn thảo tài liệu phục vụ cho các giao dịch, thu thập và duy trì cơ sở dữ liệu thông tin cho khách hàng, hỗ trợ khách hàng đạt được các phê chuẩn cần thiết theo quy định của pháp luật, và hỗ trợ khách hàng nhanh chóng hoàn tất giao dịch theo kế hoạch đã định sẵn.

 Dịch vụ tư vấn liên quan đến các dự án mua bán sáp nhập doanh nghiệp

bao gồm:

- Mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong và ngoài nước.

- Lập báo cáo đánh giá tình trạng pháp lý doanh nghiệp.

- Cơ cấu các giao dịch và tham gia đàm phán hợp đồng.

- Tư vấn và soạn thảo tài liệu giao dịch, bao gồm các hợp đồng mua bán và các thỏa thuận với cổ đông.

- Làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền ở trung ương và địa phương để giúp khách hàng đạt được các giấy phép cần thiết theo quy định của pháp luật.

- Tư vấn đầu tư vốn cổ phần trong nước và quốc tế, tài trợ vốn.

- Tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp.

1.2 Hiệu quả tư vấn M&A của công ty chứng khoán

1.2.1 Khái niệm hiệu quả tư vấn M&A của công ty chứng khoán

 Khái niệm và M&A

M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại) M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc

sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

M&A (sáp nhập và mua lại) dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữa sáp nhập và mua lại:

Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới Mua lại: là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới.

Mục đích của M&A là tạo ra một doanh nghiệp có nhiều tiềm lực mạnh hơn về vốn, tài chính do có thề tiết kiệm chi phí, nhân lực, thị trường, kênh phân phối… nhằm có thể phát triển để trở thành doanh nghiệp dẩn đầu trong một thị trường đang phát triển nhanh Tuy nhiên đôi khi mục đích của việc mua lại đơn giản chi là nhằm loại đối thủ cạnh tranh ra khỏi cuộc

chơi.Giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không coi là hoạt động đầu tư thông thường.

 Khái niệm tư vấn M&A của công ty chứng khoán

Tư vấn M&A là giúp các doanh nghiệp hoàn thiện việc mua bán và sáp nhập một cách thành công và nhanh chóng, trên cơ sở thống nhất ý kiến giữa bên bán và bên mua để đem lại hiệu quả tối ưu cho cả hai bên.

Trong xu hướng phát triển và hội nhập toàn cầu, sự canh tranh ngày càng mạnh mẽ, do đó nhiều doanh nghiệp Việt Nam có nhu cầu sáp nhập với nhau hay với các doanh nghiệp nước ngoài có bề dày hoạt động và năng lực kinh doanh để tận dụng và học hỏi kinh nghiệm tăng trưởng bền vững và chiến thắng trong canh tranh Đồng thời càng ngày có nhiều doanh nghiệp nước ngoài tìm kiếm cơ hội làm ăn và thâm nhập thị trường Việt Nam theo cách thức nhanh và hiệu quả nhất thông qua hình thức sáp nhập hay thâu tóm.

• Tư vấn M&A bao gồm nội dung sau:

- Xây dựng chiến lược, tìm kiếm và lựa chọn đối tượng mua bán hay sáp nhập: Thông qua các số liệu, các thông tin, công ty chứng khoán sẽ tìm kiếm,tư vấn lựa chọn các đối tượng sát nhập thâu tóm phù hợp cho doanh nghiệp

- Khảo sát và xác định giá trị doanh nghiệp để đưa ra mức giá hợp lý:

Tìm hiểu,dùng các phương pháp xác định hợp lý để xác định giá trị doanh nghiệp từ đó tư vấn đưa ra mức giá hợp lý nhất cho doanh nghiệp.

- Tư vấn lựa chọn phương thức mua bán sáp nhập (LBO, thâu tóm,

chuyển đổi cổ phiếu…);

+ LBO : Mua lại cổ phần theo kiểu vay nợ đầu cơ là hình thức mua một khối lượng chứng khoán nhỏ chủ yếu bằng vay nợ nhưng với mục đích "lớn", tức

là mượn đòn bẩy chứng khoán để thâu tóm phần lớn cổ phần của công ty hoặc trở thành chủ sở hữu duy nhất của công ty.

+ Thâu tóm: là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó.

Từ những điều kiện của doanh nghiệp khác nhau các công ty chứng khoán sẽ tư vấn các phương pháp khác nhau phù hợp với doanh nghiệp.

- Tư vấn chi tiết phương án M&A và các thủ tục pháp lý liên quan.

• Sự cần thiết của hoạt động tư vấn M&A

- Đối với công ty chứng khoán

Hoạt động tư vấn M&A là một trong các dịch vụ của công ty chứng khoán,nó góp phần thúc đẩy công ty chứng khoán phát triển, khi doanh nghiệp có nhu cầu về các dịch vụ tư vấn, các công ty chứng khoán sẽ cung cấp dịch vụ từ đó sẽ thu phí tư vấn, điều này giúp cho công ty chứng khoán tạo được doanh thu từ hoạt động góp phần giúp cho công ty tồn tại và phát triển.

Hoạt động tư vấn M&A còn góp phần củng cố hỗ trợ các bộ phận khác,

để thưc hiện các dịch vụ tư vấn đòi hỏi sự kết hợp của nhiều bộ phận khác nhau trong công ty từ đó sẽ giúp các hoạt động khác đem lại thu nhập và nâng cao kinh nghiệm cho nhân viên thực hiện

- Đối với doanh nghiệp

Trong nền kinh tế hiện nay, một doanh nghiệp tồn tại và phát triển thì cần tạo được một vị thế vững chắc trên thị trường Hoạt động tư vấn M&A

sẽ trợ giúp doanh nghiệp trong chuyển đổi hình thức sở hữu, cơ cấu lại cấu

trúc tài chính.Các công ty chứng khoán với hoạt động tư vấn chuyên nghiệp sẽ giúp doanh nghiệp tiếp cận dễ dàng, nhanh chóng, hiệu quả, tiết kiệm được chi phí và thời gian cho doanh nghiệp

- Đối với nền kinh tế

Hoạt động tư vấn tài chính là một nhu cầu ngày càng lớn của các doanh nghiệp, các công ty chứng khoán phát triển tốt hoạt động tư vấn M&A sẽ giúp các doanh nghiệp có được những thay đổi phát triển lớn trong hoạt động tài chính,thúc đẩy sự phát triển của các công ty từ đó sẽ thúc đẩy nền kinh tế chung phát triển.

 Khái niệm hiệu quả hoạt động tư vấn M&A của công ty chứng khoán

Hiệu quả tư vấn M&A là tương quan so sánh giữa kết quả đạt được từ hợp đồng tư vấn M&A so với chi phí bỏ ra để thực hiện hợp đồng đó Hiệu quả được đánh giá dựa trên thước đo số lượng hợp đồng tư vấn và giá trị công ty chứng khoán thu được từ hợp đồng tư vấn Công ty nhận được nhiều hợp đồng tư vấn có giá trị lớn, tỷ lệ thành công càng cao thì hiệu quả hoạt động tư vấn càng cao.

1.2.2 Các chỉ tiêu phản ánh hiệu quả hoạt động tư vấn M&A của công

ty chứng khoán

Hiện nay dịch vụ tư vấn chiếm một phần không nhỏ trong tổng doanh thu của các công ty chứng khoán, vì thế sự tồn tại và phát triển của các công ty chứng khoán phụ thuộc rất nhiều và hiệu quả hoạt động tư vấn, trong đó tư vấn M&A chiếm một vị trí hết sức quan trọng Việc đánh giá hiệu quả tư vấn M&A của các công ty chứng khoán thông qua các chỉ tiêu sau:

 Giá trị hợp đồng tư vấn M&A

Hiệu quả được đánh giá qua giá trị của những hợp đồng tư vấn M&A mà công ty chứng khoán thực hiện thành công Một công ty chứng khoán

thực hiện càng nhiều hợp đồng tư vấn có gía trị lớn càng chứng tỏ công ty

tư vấn M&A có hiệu quả.

Với những thương vụ lớn, cần phải chú ý đến các chi tiết nhỏ, vì nếu bỏ qua, hay đi chệch đường, thì hậu quả có thể rất lớn một khi tranh chấp xảy

ra Lúc đó, doanh nghiệp vừa tốn thời gian, vừa mất công sức, mà kỳ vọng thì lại không đạt được.

Chính vì vậy doanh nghiệp sẽ cân nhắc rất kĩ trước khi chọn tổ chức tư vấn cho mình để đảm bảo thương vụ sẽ thành công, thương vụ M&A càng lớn doanh nghiệp càng phải chọn nhưng tổ chức tư vấn tin cây, có đủ trình độ và kinh nghiệm Việc có được trong tay những hợp đồng tư vấn M&A lớn chính là thành công của các tổ chức tư vấn.

 Số lượng hợp đồng tư vấn M&A

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp đang ngày càng sôi động trong thời buổi kinh tế khó khăn và lạm phát tăng cao Các chuyên gia ước tính tổng giá trị các thương vụ M&A tính đến tháng 9 năm 2011 là 2,67 tỷ USD cao gấp 1,5 lần 2010 (345 thương vụ trị giá 1,75 tỷ USD) Số lượng các thượng vụ M&A cũng tăng dần qua các năm Các doanh nghiệp có xu hương hợp nhất và thâu tóm lẫn nhau để kinh doanh có hiệu quả hơn

Một doanh nghiệp kinh doanh hàng hóa được đánh giá là hiệu quả nếu doanh nghiệp bán được nhiều hàng, số lượng hợp đồng tư vấn cũng là chỉ tiêu phản ánh được hiệu quả của tổ chức tư vấn Số lượng hợp đồng tư vấn M&A mà công ty chứng khoán nhận được nhiều chứng tổ bộ phận tư vấn đang hoạt động có hiệu quả Chỉ tiêu số lượng giúp công ty chứng khoán đánh giá một cách cụ thể hơn năng lực và uy tín của mình.

 Tỷ lệ thành công của các hợp đồng tư vấn M&A

Phát triển doanh nghiệp bằng M&A vừa tiết kiệm chi phí đầu tư, thời gian, vừa có thể tận dụng được thời điểm, nhưng không phải ai cũng nhìn

ra được vấn đề và nắm lấy cơ hội Dể đầu tư cho việc phát triển theo mô

hình này, doanh nghiệp cần phải cùng giới tư vấn ngồi lại tính toán, phân tích, đánh giá cơ hội Bên cạnh đó, thông qua nhà tư vấn, họ sẽ tìm hiểu năng lực tài chính, thủ tục pháp lý, đàm phán giá cả nhằm tìm được giải pháp tốt nhất trong thời gian ngắn nhất Cũng qua khâu tư vấn, doanh nghiệp cần tìm hiểu về vấn đề hậu M&A với các vấn đề quản trị, văn hóa để hòa hợp thành công.

Lợi thế của các công ty tư vấn là có sự hiểu biết chuyên môn sâu, lại có được cơ sở dữ liệu của doanh nghiệp với một danh sách các khách hàng tiềm năng Họ cũng chính là cầu nối kết nối người mua kẻ bán, cũng như là sợi dây liên hệ giữa doanh nghiệp, công ty tài chính, công ty kiểm toán, công ty luật, làm trung gian thực hiện một quy trình khép kín Những công

ty chứng khoán thuộc các ngân hàng còn có lợi thế khác là có thể thu xếp nguồn vốn cho bên mua trong trường hợp kẹt tiền để đảm bảo thương vụ thành công.

Không phải bất kì một hợp đồng tư vấn M&A mà công ty chứng khoán đã kí đều thành công Vì một lý do nào đó liên quan đến pháp lý, thị trường thay đổi, hoặc phía doanh nghiệp hay chính từ năng lực của công ty chứng khoán mà hợp đồng có thể bị hủy bỏ dẫn đến công ty chứng khoán không thu được phí tư vấn Tốn năng lực và thời gian mà lại không đạt được hiệu quả như mong đợi.

Tỷ lệ thành công của hợp đồng tư vấn M&A được đánh giá bằng số lượng hợp đồng thành công trên tổng số lượng hợp đồng Tỷ số này cũng dùng để đánh giá được hiệu quả tư vấn M&A của công ty chứng khoán.

 Tình hình doanh nghiệp hậu M&A

Các chuyên gia kinh tế khẳng định rằng việc mua một doanh nghiệp khác thì dễ nhưng dẫn dắt doanh nghiệp sáp nhập đến thành công mới lắm gian nan Giai đoạn hòa nhập bước đầu sau khi kết thúc thương vụ mua

bán, sáp nhập, doanh nghiệp cần xem xét lại chiến lược và kế hoạch kinh doanh để điều chỉnh cho phù hợp.

Vấn đề mấu chốt sau M&A lại nằm chính ở khâu chuẩn bị trước khi tiến hành mua bán, sáp nhập Nghĩa là từ trước khi ký hợp đồng mua bán, doanh nghiệp phải chuẩn bị và lên kế hoạch ngay từ giai đoạn xem xét đối với công ty sắp sáp nhập; phải hoạch định cụ thể kế hoạch hậu sáp nhập làm những việc gì Ngoài ra, vấn đề nhân sự giữ lại hậu sáp nhập phải được đưa điều vào hợp đồng mua bán Đây là cam kết đối với nhân sự cao cấp trong công ty để họ yên tâm làm việc sau M&A Tuy phần lớn quyết định tình trạng doanh nghiệp sau M&A là đường lối của doanh nghiệp đó và trách nhiệm của tổ chức tư vấn chỉ dùng lại ở hợp đồng M&A đã hoàn tất nhưng vai trò của tổ chức tư vấn là không nhỏ trong việc quyết định đến tình hình doanh nghiệp sau M&A Chính vì vậy tư vấn M&A chỉ hiệu quả thực sự khi doanh nghiệp khách hàng có được một tình hình tài chính sáng sủa sau M&A.

1.2.3 Các nhân tố ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động tư vấn M&A của

công ty chứng khoán

1.2.3.1 Nhân tố khách quan

 Môi trường pháp lý: Việt Nam là quốc gia chỉ có một đảng cộng sản lãnh đạo, mọi hoạt động, hành vi của chủ thể trong nền kinh tế đều được điều chỉnh bởi các quy phạm pháp luật cụ thể là các chính sách, nghị định, nghị quyết, thông tư Hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam khi thực hiện M&A chỉ dựa trên khung pháp lý dành cho cổ phần hoá, phát hành và niêm yết chứng khoán: Luật Doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, Luật cạnh tranh

2004 và Luật chứng khoán 2006, chưa có sự chuyên biệt Khung pháp lý cho M&A đang dần hoàn thiện do đó còn tồn tại nhiều bất cập và cần được khắc phục Điều này ảnh hưởng trực tiếp tới hoạt động của công ty chứng khoán, tới các nghiệp vụ được phép thực hiện của công ty cũng như quyền

hạn của công ty trong cơ cấu tổ chức Hoạt động tư vấn M&A cũng như bất

kỳ các hoạt động khác của công ty chứng khoán đều chịu sự chi phối, quản

lý, giám sát, điều chỉnh của các quy phạm pháp luật Môi trường pháp lý hoàn thiện sẽ thúc đẩy hơn nữa tốc độ phát triển cũng như tính hiệu quả của hoạt động tư vấn M&A trong công ty chứng khoán Sự hoàn thiện các văn bản pháp luật, các nghị định, các văn bản hướng dẫn thi hành thể hiện thông qua sự thống nhất giữa các văn bản pháp luật, sự mềm dẻo linh hoạt trong văn bản hướng dẫn thi hành, sự chặt chẽ trong các nghị định sẽ làm cho hoạt động tư vấn M&A trở nên hiệu quả hơn.

 Môi trường kinh tế: trong thời buổi kinh tế khó khăn, lãi suất cao, tín dụng bị siết chặt doanh nghiệp khó khăn trong tiếp cận với nguồn vốn như hiện nay, doanh nghiệp sẽ có nhu cầu tìm đến nhà tư vấn M&A Phòng tư vấn tài chính doanh nghiệp của các công ty chứng khoán giúp doanh nghiệp tháo gỡ được những vướng mắc của mình Với tình hình kinh tế như hiện nay chính là cơ hội cho các nhà tư vấn M&A.

 Doanh nghiệp: Các doanh nghiệp chính là nguồn khách hàng của hoạt động

tư vấn tài chính doanh nghiệp nói chung và tư vấn M&A nói riêng Dịch tư vấn M&A sẽ không thể tồn tại nếu các khách hàng doanh nghiệp không có thói quen tìm đến nhà tư vấn khi gặp các khó khăn vướng mắc Giống như doanh nghiệp sản suất hàng hóa sẽ không phát triển được nếu người tiêu dùng không sử dụng hàng hóa đó

 Cạnh tranh: Trong nền kinh tế thị trường, Nhà nước chỉ đóng vai trò điều tiết vĩ mô nên sự cạnh tranh để giành thị phần của các doanh nghiệp diễn

ra rất khắc nghiệt Vì vậy, trong bối cảnh hiện nay, trên thị trường các CTCK cũng diễn ra sự cạnh tranh đó Nó càng trở nên gay gắt hơn do thị trường chứng khoán là hình thức phát triển cao của nền sản xuất và lưu thông hàng hóa Ở nước ta hiện nay có 103 Công ty chứng khoán lớn nhỏ, với không ít phòng tư vấn tài chính doanh nghiệp cũng như các chi nhánh khác đang tạo nên một thị trường cạnh tranh khốc liệt Điều này cũng là

một trong những nhân tố quan trọng ảnh hưởng tới lượng khách hàng sử dụng dịch vụ tư vấn M&A.

1.2.3.2 Nhân tố chủ quan

 Nguồn nhân lực: Đây là nhân tố quyết định ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh của công ty Do mọi sự hoạt động của công ty, các yếu tố mang tính chiến lược quyết định kinh doanh của công ty đều do con người quyết định, điều hành Hoạt động tư vấn M&A chủ yếu dựa vào khả năng kiến thức của người tư vấn Cán bộ tư vấn là người trực tiếp tham gia vào quá trình tư vấn cho khách hàng, là người cung ứng ra các sản phẩm dịch vụ để tư vấn cho khách hàng, trình độ của cán bộ tư vấn có ảnh hưởng rất lớn đến chất lượng hoạt động tư vấn của công ty Do đó với các công ty chứng khoán có đội ngũ nhân viên có trình độ chuyên môn sâu và có kinh nghiệm, đạo đức nghề nghiệp sẽ là nhân tố rất quan trọng thúc đẩy hoạt động tư vấn M&A nhanh chóng, đạt hiệu quả cao, tạo niềm tin cho các doanh nghiệp Từ đó vị thế và uy tín của công ty sẽ được tăng lên và dần trở thành tổ chức tư vấn hàng đầu có chuyên môn cao và hiệu quả lớn Vì vậy mà các công ty chứng khoán luôn tìm cách tăng cường đào tạo nguồn nhân lực nhằm thúc đẩy hơn nữa chất lượng của dịch vụ tư vấn của mình

 Chính sách phát triển của công ty chứng khoán: chính sách phát triển của công ty chứng khoán là nhân tố rất quan trọng ảnh hưởng đến toàn bộ hoạt động của công ty chứng khoán nói chung và hoạt động tư vấn M&A nói riêng Chính sách công ty quyết định xu thế phát triển của công ty Thông thường, các công ty chứng khoán đưa ra chính sách phát triển một hoặc một số dịch vụ nào đó làm thế mạnh của công ty nhưng cũng có công

ty phát triển toàn bộ hoạt động dịch vụ của mình chính vì vậy, chính sách của công ty như thế nào thì các hoạt động của nó sẽ phát triển như thế.

 Sự phát triển của các dịch vụ liên quan: các hoạt động trong công ty chứng khoán cũng không hoàn toàn độc lập với nhau mà nó có một mối liên hệ

nhất định nào đó, sự phát triển của hoạt động này có thể thúc đẩy hoạt động khác phát triển, hoạt động này có thể tạo nguồn khách hàng cho hoạt động kia.

 Uy tín của công ty: uy tín là thế mạnh của công ty, nó liên quan đến khả năng cạnh tranh của công ty công ty nào có uy tính lớn thì khả năng thu hút khách hàng trên thị trường cao và ngược lại, uy tín công ty thấp thì khả năng thu hút khách hàng là thấp.

Chương 2: Thực trạng hiệu quả hoạt động tư vấn M&A của công ty chứng khoán Bản Việt

2.1 Khái quát công ty chứng khoán Bản Việt

Công ty Cổ phần Chứng khoán Bản Việt (VCSC) là một trong những công

ty chứng khoán hàng đầu tại Việt Nam, được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép hoạt động trên các lĩnh vực dịch vụ như môi giới chứng khoán, tư vấn tài chính doanh nghiệp, bảo lãnh phát hành và các dịch vụ ngân hàng đầu tư khác có liên quan VCSC có trụ sở chính, sàn giao dịch tại Tp Hồ Chí Minh và chi nhánh tại Hà Nội VCSC đã và đang phục vụ nhiều khách hàng trong và ngoài nước, trong đó có các doanh nghiệp, tổ chức tài chính, cơ quan Chính phủ, các cá nhân trong nước và các quốc gia trong khu vực Châu Á – Thái Bình Dương.

 Sơ lược quá trình hình thành và phát triển

Tên công ty: Công ty cổ phần chứng khoán Bản Việt

Tên tiếng anh: Viet Capital Securities Joint Stock Company

Chi nhánh Hà Nội: 109 Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, Hà Nội

Sàn giao dịch: 136 Hàm Nghi, Quận 1, TP HCM

236-238 Nguyễn Công Trứ, Quận 1, TP HCM

Website: www.vcsc.com.vn

• 21/10/2008: Thành lập chi nhánh tại Hà Nội

• 04/03/2009: VCSC được HNX quyết định chấp thuận là thành viên đấu thầu trái phiếu.

• 22/10/2009: Chính thức đưa vào sử dụng hệ thống phần mềm lõi chứng khoán Tong Yang.

• 06/11/2009: Tăng vốn điều lệ từ 360 tỷ đồng lên 378 tỷ đồng theo giấy phép số 276/UBCK-GP do UBCK Nhà nước cấp.

• 09/2010Trở thành 1 trong 10 công ty chứng khoán có thị phần giao dịch trái phiếu lớn nhất Quý 3 tại HNX.

• 11/10/2010: Thành lập Phòng giao dịch Nguyễn Công Trứ.

• 12/2010: Trở thành 1 trong 10 công ty chứng khoán có thị phần Môi giới chứng khoán lớn nhất 6 tháng cuối năm tại HOSE

• 04/10/2011: VCSC vươn lên vị trí Top 5 CTCK hàng đầu về môi giới tại HSX

• 05/01/2012: VCSC vươn lên vị trí thứ 4/10 CTCK hàng đầu về môi giới tại HSX

 Tổ chức bộ máy nhân sự

Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyền lực cao nhất của Công ty, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết và người được cổ đông uỷ quyền.

Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, là

cơ quan quản lý cao nhất của Công ty, có nghĩa vụ quản trị Công ty giữa hai

kì đại hội Hiện tại hội đồng quản trị của công ty có 7 thành viên.

1. Bà Nguyễn Thanh Phượng – Chủ tịch Hội đồng quản trị

2. Ông Tô Hải – thành viên Hội đồng quản trị

3. Ông Huỳnh Rechard Lê Minh – thành viên Hội đồng quản trị

4. Ông Nguyễn Quang Bảo – Thành viên Hội đồng quản trị

5. Ông Trần Quyết Thắng – Thành viên Hội đồng quản trị

6. Ông Nguyễn Bảo Hoàng – Thành viên hội đồng quản trị

7. Ông Trần Bảo Toàn – Thành viên Hội đồng quản trị

Ban kiểm soát: Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, có nhiệm

vụ kiểm tra tính hợp pháp hợp lệ, trong quản trị và điều hành hoạt động kinh doanh, các báo cáo tài chính của Công ty Hiện tại Ban Kiểm soát của Công ty có 2 thành viên.

1. Ông Phạm Anh Tú – Trưởng ban kiểm soát

2. Bà Bùi Thị Minh Nguyệt – Thành viên ban kiểm soát

Ban Tổng Giám đốc: Ban Tổng Giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm,

có nhịêm vụ tổ chức điều hành và quản lý mọi hoạt động của công ty theo chiến lược và kế hoạch kinh doanh hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua Tổng giám đốc là người đại diện trước pháp luật của Công ty

1. Ông Tô Hải – Tổng giám đốc.

2. Ông Huỳnh Rechard Lê Minh – P Tổng giám đốc.

3. Ông Nguyễn Quang Bảo – P Tổng giám đốc – Giám đốc chi nhánh Hà Nội.

4. Ông Đinh Quang Hoàn – Giám đốc tư vấn tài chính doanh nghiệp HCM.

5. Bà Châu Thiên Trúc Quỳnh – Giám đốc môi giới trong nước HCM.

6. Ông Volker Becker – Giám đốc dự án bộ phận tư vấn doanh nghiệp

7. Ông Michel Tosto – Giám đốc giao dịch tổ chức.

8. Ông Marc Djadji – Giám đốc bộ phận nghiên cứu.

9. Ông Nguyễn Đức Phương – Giám đốc tư vấn tài chính doanh nghiệp chi nhanh Hà Nội

10. Bà Chu Hải Yến – giám đốc tài chính

Hiện nay, VCSC có một đội ngũ đông đảo cán bộ được đào tạo cơ bản, làm việc khoa học, chuyên nghiệp, mẫn cán, có kinh nghiệm thực tiễn Hầu hết các cán bộ đều có trình độ đại học và trên đại học, tốt nghiệp hệ đào tạo chính quy tại các trường đại học trong và ngoài nước như Mỹ, Thụy Sỹ, Anh, Úc với chuyên ngành Tài chính, Kế toán, Ngân hàng, Quản trị Doanh nghiệp, Luật, có các chứng chỉ chuyên môn như CPA, ACCA, CFA và có nhiều năm kinh nghiệm làm việc tại các ngân hàng đầu tư, công ty chứng khoán, công ty tư vấn trong và ngoài nước.

 Các dịch vụ của công ty chứng khoán Bản Việt

Với năng lực tài chính và đội ngũ chuyên gia có trình độ cao, có năng kinh nghiệm thực tiễn công ty cổ phần chứng khoán Bản Việt cung cấp hầu hết các dịch vụ cơ bản của 1 công ty chứng khoán như:

• Môi giới chứng khoán

• Tư vấn đầu tư chứng khoán

• Lưu ký chứng khoán

• Tư vấn chuyển đổi loại hình và cổ phần hóa doanh nghiệp

• Tư vấn niêm yết và phát hành cổ phiếu ra công chúng

• Tư vấn phát hành cổ phiếu riêng lẻ

• Tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

 Một số kết quả hoạt động kinh doanh

Bảng 3: Kết quả kinh doanh của VCSC

(Nguồn: Báo cáo tài chính 2009, 2010, 2011) Đơn vị: Triệu đồng

Doanh thu từ hoạt động môi 62,953 37,848 25,920

giới Doanh thu từ hoạt động đầu tư

Doanh thu từ hoạt động tư vấn 35,243 24,689 28,943

Chi phí hoạt động kinh doanh 227,434 253,029 113,157

Nhìn vào bảng kết quả kinh doanh ta thấy lợi nhuận sau thuế 2011 của VCSC có phần sụt giảm mạnh so với năm 2010 từ 74 tỷ xuống còn hơn 25

tỷ Như vậy năm 2011 VCSC đã hoàn thành hơn 75% kế hoạch đã đề ra trước đó ( theo kế hoạch thì lợi nhuận sau thuế là hơn 33 tỷ đồng) Đây cũng là điều dễ hiểu bởi vì năm 2011 là năm đầy khó khăn đối với thị trường chứng khoán nói chung và các công ty chứng khoán nói riêng Mặc

dù thị phần môi giới của VCSC vẫn nằm trong top đầu, nhưng dưới sự ảnh hưởng của giá chứng khoán, khiến cho 2011 công ty phải dự phòng giảm giá một lượng khá lớn dẫn đến lợn nhuận có phần sụt giảm Tuy nhiên, so với các công ty trong ngành, VCSC lại là một số ít các công ty có mức lợi nhuận ấn tượng trong năm 2011 này.

Bảng 4: Tổng doanh thu và lợi nhuận sau thuế của VCSC

Có thể dễ dàng nhận thấy tổng doanh thu và lợi nhuận VCSC tăng đều qua các năm từ 2008 đến 2010, riêng năm 2011 tình hình thị trường và kinh tế xấu đã khiến cho mức lợi nhuận của VCSC giảm đáng kể.

Bảng 5: Cơ cấu doanh thu VCSC năm 2011

(Nguồn: tự tổng hợp)

Trong năm 2011, doanh thu khác và doanh thu từ hoạt động đầu tư chứng khoán cùng chiếm tỷ lệ lớn trong tổng doanh thu của VCSC Doanh thu từ hoạt động môi giới chiếm 15% tổng doanh thu Năm 2011, tình hình thị trường giao dịch trầm lắng, khối lượng và giá cùng sụt giảm đã ảnh hưởng lớn tới doanh thu từ hoạt động môi giới của VCSC Tuy nhiên, VCSC vẫn hoàn thành kế hoạch đặt ra khi lọt vào top 10 công ty chứng khoán có thị phần môi giới nhiều nhất

Mảng tư vấn cũng là một mảng mạnh của VCSC, 2011 đem lại doanh thu 35 tỷ, tăng khá nhiều so với năm 2010 Trong tổng giá trị hợp đồng đã

ký, có một số hợp đồng giá trị lớn như tìm đối tác chiến lược cho Tổng Công

ty Khí Việt Nam; sáp nhập công ty; bảo lãnh phát hành cho Công ty SMC; Ninh Vân Bay; Gemadept (GMD); FPT, Masan, Bến Thành Land, Công ty Cổ phần Đầu tư Khoan Dầu khí Việt Nam (PVDI, công ty đại chúng chưa niêm yết) sáp nhập vào Tổng Công ty Cổ phần Khoan và Dịch vụ Khoan Dầu khí

(PVD, niêm yết tại HOSE); Công ty Cổ phần Mirae Fiber (KMF, niêm yết tại HNX) sáp nhập vào Công ty Cổ phần Mirae (KMR, niêm yết tại HOSE) v.v Bên cạnh đó, có một số hợp đồng bắt đầu thực hiện từ năm 2009, 2010 đã hoàn thành hoặc hoàn thành phần lớn công việc đem lại doanh thu cao, như thương vụ tư vấn sáp nhập Xi măng Hà Tiên, xác định giá trị doanh nghiệp cho Tổng Công ty Khí Việt Nam (PV Gas), Trong năm, cũng đã phát hành một số đợt phát hành riêng lẻ cho Vạn Phát Hưng (VPH), Công ty Cổ phần BĐS Ninh Vân Bay (NVT ), Bến Thành Land, đem lại doanh thu đáng kể.

2.2 Thực trạng hoạt động tư vấn M&A của Công ty chứng khoán Bản Việt

Được thành lập từ cuối năm 2007, tuy có hơi muộn so với 1 số công ty chứng khoán khác ( VCBS thành lập năm 2002, BVSC thành lập năm 1999, TLS thành lập năm 2000…) nhưng VCSC tự hào là một trong số ít công ty chứng khoán hoạt động tích cực và thành công trong lĩnh vực tư vấn tài chính doanh nghiệp nói chung và tư vấn M&A nói riêng Với khả năng cung cấp trọn gói dịch vụ ngân hàng đầu tư, VCSC đã và đang thực hiện thành công những hợp đồng tư vấn M&A, hỗ trợ cho doanh nghiệp một cách hiệu quả nhất.

2.2.1 Dịch vụ tư vấn M&A của công ty chứng khoán Bản Việt

Nhận thức được tầm quan trọng của việc chuẩn hóa công việc, Phòng tư vấn tài chính doanh nghiệp chi nhánh Hà Nội - Công ty chứng khoán Bản Việt đã xây dựng lên một quy trình làm việc rất cụ thể và tỉ mỉ để đạt được hiệu quả tốt nhất Chuyên gia của VCSC tư vấn cho doanh nghiệp các phương thức giao dịch hợp lý nhất, tiến hành đánh giá tình trạng của doanh nghiệp mục tiêu thông qua việc lập báo cáo đánh giá chi tiết về doanh nghiệp về tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính Bênh cạnh đó, VCSC sẽ tư vấn cho doanh nghiệp về những vấn đề cần lưu ý trong

quá trình mua bán doanh nghiệp, chuẩn bị và soạn thảo tài liệu phục vụ cho các giao dịch, thu thập và duy trì cơ sở dữ liệu thông tin cho khách hàng, hỗ trợ khách hàng đạt được các phê chuẩn cần thiết theo quy định của pháp luật, và hỗ trợ khách hàng nhanh chóng hoàn tất giao dịch theo

kế hoạch đã định sẵn.

 Tư vấn chiến lược M&A

- Khảo sát thực trạng và tìm hiểu yêu cầu của doanh nghiệp: Để phát triển dịch vụ tư vấn M&A hiệu quả, việc người tư vấn nắm bắt được nhu cầu của khách hàng doanh là cực kỳ quan trọng Để có thể nắm bắt được nhu cầu này, người tư vấn phải nắm chắc chính sách, dự đoán xu hướng thay đổi của chính sách, dự đoán các bước đi của doanh nghiệp theo sự thay đổi chính sách đó Một số phương pháp khai thác doanh nghiệp có nhu cầu M&A khá hiệu quả đang đang VCSC sử dụng:

+ Thông qua tin tức hoặc qua các mối quan hệ cá nhân, người tư vấn bằng kinh nghiệm và phán đoán của mình dự đoán được sắp tới doanh nghiệp cần sử dụng dịch vụ gì, từ đó tìm cách tiếp cận lãnh đạo doanh nghiệp để đặt vấn đề và đề xuất các dịch vụ VCSC có thể cung cấp cho doanh nghiệp Cách làm này được sử dụng khá phổ biến ở VCSC.

+ Lọc những công ty làm ăn có hiệu quả, có kế hoạch mở rộng sản xuất kinh doanh, có nhu cầu tăng vốn hoặc kêu gọi đối tác chiến lược để gửi thư chào dịch vụ kèm profile giới thiệu về công ty đến Cách này giúp doanh nghiệp

có nhu cầu sử dụng dịch vụ tiềm năng biết đến VCSC và lưu ý đến công ty khi họ có nhu cầu thực sự Tuy nhiên cách này chỉ giúp bổ trợ cho các cách khác.

+ Khi đã có nền tảng khách hàng và uy tín tư vấn ở các hợp đồng tư vấn trước, VCSC có một lượng khách hàng khá quen thuộc và thường xuyên sử dụng dịch vụ của VCSC mỗi khi họ có nhu cầu

+ Doanh nghiệp tự tìm đến là những doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng dịch

vụ khá đặc thù và đòi hỏi kinh nghiệm tư vấn và mạng lưới quan hệ rộng