Nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành ở Công ty Cổ phần Chứng khoán Bảo Việt (BVSC).doc.DOC

Nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành ở Công ty Cổ phần Chứng khoán Bảo Việt (BVSC)

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU 3

CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 5

I Những vấn đề chung về công ty Chứng khoán 5

1 Khái niệm 5

2 Phân loại CTCK 5

3 Vai trò của Công ty Chứng khoán 7

4 Các nghiệp vụ của công ty Chứng khoán 9

II Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán 13

1 Khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán 13

2 Các hình thức bảo lãnh 13

3 Quy trình Bảo lãnh phát hành 156

4 Vai trò của hoạt động bảo lãnh phát hành 178

III Hiệu quả của hoạt động bảo lãnh phát hành đối với Công ty chứng khoán 18

1.Khái niệm về hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành 18

2 Các chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành 19

3 Các yếu tố tác động đến hiệu quả bảo lãnh phát hành 22

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH TẠI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN BẢO VIỆT 22

I.Khái quát về Công ty Chứng khoán Bảo Việt 22

1 Quá trình hình thành và phát triển 22

2 Tình hình các nghiệp vụ chính của Công ty BVSC 27

II Thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành tại Công ty Cổ phần chứng khoán Bảo Việt (BVSC) 35

1 Sơ đồ quy trình bảo lãnh phát hành tại BVSC 39

2 Các dịch vụ hỗ trợ hoạt động bảo lãnh phát hành 46

III Đánh giá hoạt động bảo lãnh phát hành tại công ty chứng khoán Bảo Việt (BVSC) 49

1 Kết quả đạt được và nguyên nhân 49

2 Hạn chế và nguyên nhân 51

CHƯƠNG III GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ NÂNG CAO HIỆU QUẢ NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH TẠI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN BẢO VIỆT (BVSC) 52

I Phương hướng và nhiệm vụ của công ty trong thời gian tới 52

1 Định hướng phát triển của công ty chứng khoán Bảo Việt tới năm 2010 52

2 Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức giai đoạn 2007 - 2008 55

II Các giải pháp 56

1 Phát triển mạng lưới chi nhánh của BVSC 56

2 Nâng cao hơn nữa các dịch vụ mà công ty đang cung cấp và phát triển thêm các dịch vụ mới 56

3 Nâng cao chất lượng cán bộ công nhân viên 51

II Kiến nghị 53

1 Kiến nghị với Ủy ban Chứng khoán 53

2 Kiến nghị với bộ tài chính 54

3 Đối với các trung tâm giao dịch 55 KẾT LUẬN 56 Tài liệu tham khảo 57

LỜI MỞ ĐẦU

1 Sự cần thiết của đề tài

Thị trường chứng khoán Việt Nam đang trên đà phát triển, các Công tychứng khoán trên thị trường không ngừng tăng cường chất lượng dịch vụ, chấtlượng chuyên môn của đội ngũ cán bộ, nhân viên Xu hướng hiện nay của nềnkinh tế Việt Nam là làm quen với nguồn với mới, các doanh nghiệp Nhà nướcđang nhanh chóng chuyển đổi thành hình thức công ty cổ phần, đây chính làbước đầu để đưa các doanh nghiệp lên sàn giao dịch, đáp ứng được nhu cầu củathị trường

Các công ty chứng khoán muốn phát triển phải cải tạo được mạng lướikhách hàng rộng, chất lượng dịch vụ ngày càng cao, cán bộ nhân viên có chuyênmôn sâu, xây dựng hình ảnh đẹp trong lòng nhà đầu tư và các doanh nghiệp Vìvậy, các công ty đều muốn tận dụng cơ hội của mình, đẩy mạnh hoạt động bảolãnh phát hành – đây là hoạt động tiền đề cho các hoạt động khác phát triển, xâydựng nền tảng với khách hàng

Từ thực tế của thị trường chứng khoán Việt Nam, bảo lãnh phát hànhđang trở thành nhu cầu cấp thiết tác động tới các công ty chứng khoán nói chung

và công ty chứng khoán Bảo Việt nói riêng phát triển hoạt động này Chính vì lẽ

đó, em đã chọn đề tài: “Nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành ở

Công ty Cổ phần Chứng khoán Bảo Việt (BVSC)” cho chuyên đề thực tập tốt

nghiệp cuối khoá của mình

2 Mục tiêu nghiên cứu

- Chuyên đề sẽ hệ thống hóa các vấn đề và đi sâu vào tìm hiểu lý thuyết

về hoạt động bảo lãnh phát hành

- Đồng thời đánh giá thực trạng hoạt động này tại công ty chứng khoánBảo Việt

- Bước đầu vận dụng các kiến thức đã học để đề xuất một số giải pháp vàkiến nghị nhằm phát triển hoạt động bảo lãnh phát hành

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Chuyên đề chỉ tập trung vào phân tích hoạt động bảo lãnh phát hành củacông ty chứng khoán Bảo Việt, trên thị trường chứng khoán Việt Nam

4 Phương pháp nghiên cứu

Chuyên đề sử dụng các phương pháp phân tích như: tổng hợp, logic, diễngiải

5 Kết cấu của chuyên đề

Ngoài phần mở đầu và kết luận, kết cấu của chuyên đề gồm 3 chương:

Chương 1: “Những vấn đề chung về hoạt động bảo lãnh phát hành của

công ty chứng khoán”

Chương 2: “Thực trạng hoạt dộng bảo lãnh phát hành tại công ty Chứng

khoán Bảo Việt”

Chương 3: “Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành

tại công ty Chứng khoán Bảo Việt”

CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

I Những vấn đề chung về công ty Chứng khoán

Do đặc điểm một Công ty Chứng khoán có thể kinh doanh trên một haymột số lĩnh vực, loại hình kinh doanh chứng khoán nhất định do đó hiện nay, cóquan điểm phân chia CTCK thành các loại sau:

- Công ty môi giới chứng khoán: là CTCK chỉ thực hiện việc trung gianmua bán chứng khoán cho khách hang để hưởng hoa hồng

- Công ty bảo lãnh phát hành chứng khoán: là CTCK có lĩnh vực hoạtđộng chủ yếu là thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh để hưởng phí, hoặc chênh lệchgiá

- Công ty kinh doanh chứng khoán: là CTCK chủ yếu thực hiện nghiệp vụ

tự doanh, có nghĩa là tự bỏ vốn và tự chịu trách nhiệm về hậu quả kinh doanh

- Công ty trái phiếu là CTCK chuyên mua bán các loại trái phiếu

- Công ty chứng khoán không tập trung: là các CTCK hoạt động chủ yếutrên thị trường OTC và họ đóng vai trò là các nhà tạo lập thị trường

2 Phân loại CTCK

a Theo hình thức tổ chức

Hiện nay, có ba loại hình tổ chức cơ bản của CTCK, đó là: Công ty hợp

danh, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần

* Công ty hợp danh

Là loại hình kinh doanh có từ hai chủ sở hữu trở nên

Thành viên của CTCK hợp danh bao gồm: Thành viên góp vốn va thành viên hợp danh Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn

bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty Các thành viên góp vốn không tham gia điều hành công ty họ chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốngóp của mình đối với các khoản nợ của công ty

Công ty hợp danh thong thường không được phép phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào

* Công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập, với các chủ sở hữu công ty là các cổ đông

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công

ty trong phạm vi số vốn góp đã góp vào công ty Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán (cổ phiếu và trái phiếu) ra công chúng theo quy định của pháp luật chứng khoán hiện hành

* Công ty trách nhiệm hữu hạn

Thành viên trong công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa

vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp

Công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu

Do ưu điểm nổi trội của loại hình Công ty Cổ phần so với Công ty hợp danh và Công ty TNHH mà hiện nay chủ yếu các Công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức Công ty Cổ phần

b Theo lĩnh mô hình tổ chức hoạt động

CTCK đa năng được tổ chức dưới hình thức 1 tổ hợp dịch vụ tài chínhtổng hợp bao gồm kinh doanh chứng khoán, kinh doanh tiền tệ và các dịch vụ tàichính Có 2 hình thức:

* Công ty Chứng khoán đa năng

CTCK đa năng 1 phần: theo mô hình này, các ngân hàng muốn kinh doanhchứng khoán, kinh doanh bảo hiểm phải thành lập công ty con, hạch toán độclập và hoạt động tách rời với kinh doanh ngoại tệ

CTCK đa năng hoàn toàn: các ngân hàng trực tiếp kinh doanh chứng khoán,kinh doanh bảo hiểm, và tiền tệ cũng như các dịch vụ tài chính khác

* Công ty Chứng khoán Chuyên doanh

CTCK chuyên doanh là các CTCK chuyên môn hóa trong lĩnh vực chứngkhoán đảm trách, các ngân hàng không được tham gia kinh doanh chứng khoán

3 Vai trò của Công ty Chứng khoán

Nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán là nguyên tắc trunggian Các CTCK sẽ thực hiện vai trò trung gian cho cả người đầu tư và nhà pháthành Nguyên tắc này yêu cầu các nhà đầu tư và các nhà phát hành không đượcmua bán trực tiếp chứng khoán mà phải thông qua các trung gian mua bán CácCTCK sẽ thực hiện vai trò trung gian cho cả người đầu tư lẫn nhà phát hành Vàkhi thực hiện công việc này CTCK đã tạo ra cơ chế huy động vốn cho nền kinh

tế thông qua thị trường chứng khoán

Do chuyên môn hóa và thành thạo trong nghề nghiệp, các CTCK đápứng được nhu cầu giữa người cần vốn và người có vốn Từ đó tạo ra cơ chế huyđộng vốn cho nền kinh tế

a Đối với các nhà đầu tư

Làm giảm chi phí trung gian và thời gian giao dịch Thông qua các hoạtđộng như môi giới, tư vấn đầu tư, quản lý danh mục đầu tư, CTCK có vai trò

làm giảm chi phí trung gian và thời gian giao dịch, do đó nâng cao hiệu quả cáckhoản đầu tư Đối với hàng hóa thông thường, mua bán qua trung gian sẽ làmtăng chi phí cho người mua và người bán Tuy nhiên đối với thị trường chứngkhoán, sự biến động thường xuyên của giá cả chứng khoán cũng như mức đổ rủi

ro cao sẽ làm cho các nhà đầu tư tốn kém chi phí, công sức và thời gian tìm hiểuthông tin trước khi quyết định đầu tư Nhưng thông qua CTCK với trình độchuyên môn cao và uy tín nghề nghiệp sẽ giúp các nhà đầu tư thực hiện cáckhoản đầu tư một cách hiệu quả

Nâng cao hiệu quả các khoản đầu tư Thông qua các dịch vụ chuyên môncủa mình, các CTCK giúp các nhà đầu tư đầu tư 1 cách có hiệu quả hơn

b Đối với thị trường chứng khoán

Góp phần tạo lập giá cả, điều tiết thị trường Giá cả chứng khoán là do thịtrường quyết định Tuy nhiên để đưa mức giá cuối cùng, người mua và ngườibán phải thông qua các CTCK vì họ không được tham gia trực tiếp vào quá trìnhmua bán

Làm tăng tính thanh khoản của các tài sản tài chính Thị trường chứngkhoán có vai trò là môi trường làm tăng tính thanh khoản cho các tài sản tàichính nhưng chính các CTCK mới là người thực hiện vai trò đó Các CTCK tạo

ra cơ chế giao dịch trên thị trường Trên thị trường cấp 1 thông qua các nghiệp

vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán hóa, các CTCK không những huy động 1lượng vốn lớn đưa vào sản suất kinh doanh cho nhà phát hành mà còn làm tăngtính thanh khoản của các tài sản tài chính được đầu tư Điều này làm giảm rủi ro,tạo tâm lý yên tâm cho người đầu tư Trên thị trường cấp 2, thông qua các hoạtđộng giao dịch mua bán chứng khoán của các CTCK giúp nhà đầu tư chuyển đổichứng khoán thành tiền mặt và ngược lại

c Đối với các tổ chức phát hành

Mục tiêu khi tham gia vào thị trường chứng khoán của các tổ chức pháthành là huy động vốn thông qua việc phát hành các chứng khoán Vì vậy, thôngqua hoạt động đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành, các CTCK có vai trò tạo ra

cơ chế huy động vốn phục vụ các nhà phát hành

Một trong những nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán lànguyên tắc trung gian Nguyên tắc này yêu cầu những nhà đầu tư và những nhàphát hành không được mua bán trực tiếp chứng khoán mà phải thông qua cáctrung gian mua bán Các CTCK sẽ thực hiện vai trò trung gian cho cả người đầu

tư và nhà phát hành Và khi thực hiện công việc này, công ty chứng khoán đãtạo ra cơ chế huy động vốn cho nền kinh tế thông qua thị trường chứng khoán

d Đối với các cơ quan quản lý thị trường

Cung cấp thông tin Các CTCK có vai trò cung cấp thông tin về thịtrường chứng khoán cho các cơ quan quản lý thị trường Do vừa là người bảolãnh phát hành cho các chứng khoán mới, vừa là trung gian mua bán chứngkhoán và thực hiện các giao dịch trên thị trường nên hơn ai hết, các CTCK làngười nắm được các thông tin của thị trường chứng khoán Việc cung cấp cácthông tin vừa là quy định của hệ thống pháp luật vừa là nguyên tắc nghề nghiệpcủa các CTCK vì các CTCK phải minh bạch và công khai trong hoạt động củamình Các thông tin mà CTCK cung cấp bao gồm thông tin về các giao dịchmua bán trên thị trường, thông tin về các cổ phiếu, trái phiếu, tổ chức phát hành,thông tin về các nhà đầu tư…Thông qua các thông tin này các cơ quan quản lýthị trường có thể kiểm soát và chống các hiện tượng thao túng, lũng đoạn, bópméo thị trường

4 Các nghiệp vụ của công ty Chứng khoán

a Nghiệp vụ môi giới chứng khoán

Môi giới chứng khoán là hoạt động trung gian, đại diện mua, bán chứngkhoán cho khách hàng để hưởng phí hay hoa hồng Theo đó, công ty chứng

khoán đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịchtại Sở giao dịch Chứng khoán hoặc thị trường OTC mà chính khách hàng phảichịu trách nhiệm đối với kết quả giao dịch của mình.

Thông qua hoạt động môi giới, CTCK sẽ chuyển đến khách hành các sảnphẩm, dịch vụ tư vấn đầu tư và kết nối giữa nhà đầu tư bán CK và nhà đầu tưmua CK Và trong những trường hợp nhất định, hoạt động môi giới sẽ trở thànhngười bạn, người chia sẻ những lo âu căng thẳng và đưa ra những lời động viênkịp thời cho nhà đầu tư giúp cho họ có những quyết định tỉnh táo

b Nghiệp vụ Tự doanh

Tự doanh là việc công ty chứng khoán tự tiến hành các giao dich mua bán chứngkhoán cho chính mình Hoạt động tự doanh của công ty được thực hiện thôngqua cơ chế giao dịch trên SGDCK hoặc thị trường OTC Tại 1 số thị trường vậnhành theo cơ chế khớp giá hoạt động tự doanh thực hiện thông qua hoạt độngtạo lập thị trường, công ty lúc này đóng vai trò nhà tạo lập thị trường, nắm giữ 1

số chứng khoán nhất định của 1 số loại chứng khoán và thực hiện mua bán vớicác khách hàng để hưởng chênh lệch giá

Ở Việt Nam, theo Luật về chứng khoán và TTCK, tự doanh chứng khoán

là việc công ty chứng khoán mua và bán chứng khoán cho chính mình

Mục đích của hoạt động tự doanh là để thu lợi nhuận cho chính côngty.Luật pháp quy định tách biệt rõ ràng các nghiệp vụ môi giới và tự doanh

c Nghiệp vụ Bảo lãnh phát hành

Để thực hiện thành công các đợt chào bán chứng khoán ra công chúng đòihỏi tổ chức phát hành phải cần đến các CTCK tư vấn cho đợt phát hành và thựchiện bảo lãnh, phân phối chứng khoán ra công chúng Đây chính là nghiệp vụbảo lãnh phát hành của các CTCK và là nghiệp vụ chiếm tỷ lệ doanh thu khá caotrong tổng doanh thu của CTCK

Trước đây, bảo lãnh phát hành được hiểu là việc các công ty chứng khoángiúp các tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục truớc khi chào bán ra chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành.

Ở Việt Nam, theo Luật về chứng khoán và TTCK , bảo lãnh phát hànhchứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủtục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứngkhoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưađược phân phối hết

d Nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư

Đây là nghiệp vụ quản lý vốn ủy thác của khách hàng để đầu tư vàochứng khoán thông qua danh mục đầu tư nhằm sinh lợi cho khách hàng trên cơ

sở tăng lợi nhuận và bảo toàn vốn cho khách hàng Quản lý danh mục đầu tư làmột dạng nghiệp vụ tư vấn mang tính chất tổng hợp có kèm theo đầu tư, kháchhàng ủy thác tiền cho CTCK thay mặt mình quyết định đầu tư theo một chiếnlược hay những nguyên tắc đã được khách hàng chấp nhận hay yêu cầu…

e Nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán

Tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán là dịch vụ mà công ty chứngkhoán, công ty quản lý quỹ cung cấp cho khách hàng trong lĩnh vực đầu tưchứng khoán, tái cơ cấu tài chính, chia, tách, sát nhập, hợp nhất doanh nghiệp và

hỗ trợ doanh nghiệp trong việc phát hành và niêm yết chứng khoán

Như vậy, tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán là việc CTCK thông quahoạt động phân tích để đưa ra các lời khuyên phân tích các tình huống và có thểthực hiện 1 số công việc dịch vụ khác liên quan đến phát hành đầu tư và cơ cấutài chính cho khách hàng

- Phân loại:

Theo đối tượng tư vấn , có thể chia nghiệp vụ này ra làm 2 loại:

+ Tư vấn đầu tư: tư vấn cho khách hàng đầu tư trên thị trường thứ cấp về giá,thời gian, định hướng đầu tư vào các loại chứng khoán…

+ Tư vấn tài chính doanh nghiệp: tư vấn cho các tổ chức dự kiến phát hành vềcách thức, hình thức phát hành, xây dựng hồ sơ, bản cáo bạch và giúp tổ chứcphát hành trong việc tổ chức bảo lãnh, phân phối chứng khoán

Tư vấn tài chính doanh nghiệp bao gồm: tư vấn phát hành, tư vấn niên yết…

Theo định nghĩa trong Nghị định 144/2003/NĐ-CP ra ngay 28-11-2003

về chứng khoán và TTCK thì khái niệm tài khoản lưu ký được hiểu như sau: Tàikhoản lưu ký chứng khoán là tài khoản sử dụng để hạch toán việc gửi, rút,chuyển nhượng, giao và nhận chứng khoán Khi thực hiện nghiệp vụ lưu ký chokhách hàng, CTCK sẽ nhận được các khoản thu phí lưu ký chứng khoán, phígửi, phí rút, phí chuyển nhượng chứng khoán

- Quản lý thu nhập cho khách hàng (quản lý cổ tức)

Quản lý thu nhập cho khách hàng (quản lý cổ tức) là việc CTCK theo dõi tìnhhình thu lãi, cổ tức của chứng khoán và đứng ra làm dịch vụ thu nhận và chi trả

cổ tức cho khách hàng thông qua tài khoản của khách hàng Nghiệp vụ này xuấtphát từ việc lưu ký chứng khoán cho khách hàng.

- Nghiệp vụ tín dụng

Nghiệp vụ tín dụng là việc CTCK triển khai dịch vụ cho vay chứng khoán đểkhách hàng thự hiện giao dịch bán khống hoặc cho khách hàng vay tiền để thựchiện nghiệp vụ mua kí quỹ Đây là nghiệp vụ bổ trợ trực tiếp cho nghiệp vụ môigiới chứng khoán của công ty

Trong đó, cho vay kí quỹ là hình thức cấp tín dụng của CTCK cho kháchhàng của mình để họ mua chứng khoán và sử dụng các chứng khoán đó làm vậtthế chấp cho khoản vay đó Khách hàng chỉ cần kí quỹ một phần, số còn lại sẽ

do CTCK ứng trước tiền thanh toán Đến kì hạn thỏa thuận, khách hàng phảihoàn trả đủ số gốc vay cùng lãi cho CTCK Trường hợp khách hàng không trảđược nợ thì công ty sẽ phát mại số chứng khoán đó để thu hồi nợ

II Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán

1 Khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán

Có nhiều khái niệm cũng như cách hiểu khác nhau song ta có thể hiểu vềhoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán như sau:

Để thực hiện thành công các đợt chào bán chứng khoán ra công chúng đòihỏi tổ chức phát hành phải cần đến các CTCK tư vấn cho đợt phát hành và thựchiện bảo lãnh, phân phối chứng khoán ra công chúng Đây chính là nghiệp vụbảo lãnh phát hành của các CTCK

Nghiệp vụ tư vấn, bảo lãnh phát hành chiếm tỷ lệ doanh thu khá caotrong tổng doanh thu của CTCK

CTCK thông qua các nguồn lực của mình để cung cấp các dịch vụ tư vấn,bảo lãnh, phân phối CK cho khách hàng trong việc phát hành chứng khoán

2 Các hình thức bảo lãnh

Có nhiều hình thức bảo lãnh phát hành khác nhau hiện được áp dụng trênthế giới Dựa trên mức độ trách nhiệm của chủ thể bảo lãnh khi tham gia thựchiện phát hành, người ta chia thành các hình thức bảo lãnh phát hành như sau:

Cam kết chắc chắn

Trong phương thức này tổ chức bảo lãnh sẽ mua lại toàn bộ chứng khoánphát hành sau đó đem chào bán cho các nhà đầu tư Mọi rủi ro trong đợt pháthành sẽ do tổ chức bảo lãnh chịu do tổ chức bảo lãnh bảo đảm mang lại toàn bộgiá trị của đợt phát hành cho tổ chức phát hành, nếu tổ chức bảo lãnh không bánđược hết số chứng khoán phát hành cho người đầu tư thì tổ chức bảo lãnh vẫnphải trả cho tổ chức phát hành đủ số tiền đã cam kết

Cố gắng tối đa

Trong phương thức “cố gắng tố đa” tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ camkết với tổ chức phát hành cố gắng bán số chứng khoán phát hành với một nỗ lựccao nhất nhưng không đảm bảo số lượng chứng khoán phát hành sẽ bán là baonhiêu

Bán tất cả hoặc không

Trong trường hơp này tổ chức phát hành sẽ yêu cầu tổ chức bảo lãnh pháthành phải đảm bảo bán hết tất cả số chứng khoán phát hành trong trường hợpnếu số chứng khoán phát hành không được bán hết thì sẽ huỷ bỏ toàn bộ đợtphát hành

Bảo lãnh tối thiểu tối đa

Là phương thức trung gian giữa phương thức cố gắng tối đa và phương thức bán tất cả hoặc không, theo đó tổ chức bảo lãnh phát hành phải cam kết bán tối thiểu một số lượng chứng khoán nhất định ( mức sàn ) nếu số lượng chứng khoán bán ra không đạt được mức tối

thiểu đã quy định thì sẽ huỷ bỏ toàn bộ đợt phát hành Đồng thời, tổ chức bảo lãnh phát hành

có thể tự do chào bán chứng khoán nhưng không vượt quá mức tối đa quy định ( mức trần ).

3 Quy trình Bảo lãnh phát hành

Khi một tổ chức muốn phát hành chứng khoán, tổ chức đó gửi yêu cầubảo lãnh phát hành đến công ty chứng khoán Công ty chứng khoán có thể sẽ kýmột hợp đồng tư vấn quản lý để tư vấn cho tổ chức phát hành về loại chứngkhoán cần phát hành, số lượng chứng khoán cần phát hành, định giá chứngkhoán và phương thức phân phối chứng khoán đến các nhà đầu tư thích hợp Đểđược phép bảo lãnh phát hành, CTCK phải đệ trình một phương án bán và camkết bảo lãnh lên Ủy ban chứng khoán Khi các nội dung cơ bản của phương ánphát hành được thông qua, CTCK có thể trực tiếp ký kết hợp đồng bảo lãnhhoặc thành lập nghiệp đoàn bảo lãnh để ký kết hợp đồng bảo lãnh với tổ chứcphát hành

- Công bố việc phát hành

- Phân tích bản cáo bạch

- Phân phát phiếu đăng ký mua CK

- Nhận tiền đặt cọc Giáy phép phát hành ck có hiệu lực

Phân phối cổ phiếu trên cơ sở

phiếu đăng ký

UBCK Nhận yêu cầu bảo lãnh

Bình ổn thị trường

Sơ đồ tóm tắt quy trình hoạt đông bảo lãnh phát hành của công ty chứng khoánnhư sau:

4 Vai trò của hoạt động bảo lãnh phát hành

a Đối với Công ty Chứng khoán

Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành đem lại doanh thu từ phí bảo lãnh, đem lại

cơ hội đầu tư chứng khoán tận gốc của các tổ chức phát hành cho công ty chứngkhoán

Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành làm đa dạng hóa, góp phần hoàn thiện hơncác dịch vụ của CTCK Nó giúp CTCK hình thành được các dịch vụ trọn gói đểcung cấp cho khách hàng như: bảo lãnh pháp hành trọn gói, phát hành chứngkhoán lần đầu ra công chúng Nó làm tăng uy tín của CTCK trên thị trường

Hoạt động bảo lãnh phát hành là một mắt xích trong một xâu chuỗi cácdịch vụ đem lại doanh thu cho khách hàng Nó giúp CTCK thực hiện tốt hơn cácnghiệp vụ khác Sản phẩm của hoạt động bảo lãnh phát hành sẽ cung cấp thôngtin, bổ trợ cho các hoạt động khác của CTCK

-Thứ nhất, nó sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến các nghiệp vụ tư vấn khác như

tư vấn niêm yết, tư vấn đầu tư…

-Thứ hai, nó sẽ cung cấp thông tin cho các nghiệp vụ như môi giới, tựdoanh…

-Thứ ba, các khách hàng sư dụng dịch vụ của hoạt động tư vấn phát hành

sẽ là những khách hàng tiềm năng nhất cho các dịch vụ khác của CTCK

b Đối với nhà phát hành

Khi bảo lãnh phát hành các CTCK có thể đóng vai trò trung gian tàichính Họ là đơn vị tổ chức định giá hay đấu giá cổ phần Vai trò trung gian nàyđảm bảo cho tính công bằng khách quan và chất lượng của đợt phát hành Cácnhà đầu tư sẽ ưa chuộng các chứng khoán được tư vấn phát hành tại 1 công tychứng khoán có uy tín Vì thế hoạt động bảo lãnh phát hành sẽ làm tăng uy tíncủa chứng khoán được phát hành và gián tiếp làm tăng tính thanh khoản củachứng khoán này khi chứng khoán nay được giao dịch trên thị trường

Các CTCK còn là trung gian dàn xếp các mối quan hệ giữa các ngườimuốn mua cổ phần và lãnh đạo các doanh nghiệp Chỉ đơn cử việc định giádoanh nghiệp cũng đòi hỏi CTCK phải giải quyết tốt các mối quan hệ này, đểvừa đảm bảo được yếu tố khách quan trong định giá, có nghĩa là đưa ra được 1mức giá phản ánh đúng giá trị thực của doanh nghiệp vừa phải làm hài lòng cáckhách hàng (ở đây là các doanh nghiệp)

Ngoài ra bảo lãnh phát hành chứng khoán còn giúp các nhà phát hành lựachọn các công cụ phát hành, phương thức phát hành

c Đối với thị trường

Qua hoạt động bảo lãnh phát hành, các CTCK có thể cung cấp 1 mức giáhợp lý và đáng tin cậy của chứng khoán cho các nhà đầu tư Qua đó, sẽ làm tăngchất lượng của các chứng khoán nói riêng và của TTCK nói chung

III Hiệu quả của hoạt động bảo lãnh phát hành đối với Công ty

chứng khoán1.Khái niệm về hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành

a Hiệu quả kinh doanh

Hiệu quả sản xuất kinh doanh là 1 phạm trù kinh tế biểu hiện sự phát triểnkinh tế theo chiều sâu, nó phản ánh trình độ khai thác nguồn lực trong quá trìnhtái sản xuất nhằm thực hiện mục tiêu kinh doanh Nó là chỉ tiêu tương đối đượcthể hiện bằng kết quả sản xuất kinh doanh so với chi phí sản xuất (chỉ tiêu hiệuquả thuận) hoặc ngược lại (chỉ tiêu hiệu quả nghịch) Các chỉ tiêu hiệu quả cònđược gọi là chỉ tiêu năng suất

b Hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành

Hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành là chỉ tiêu tương đối, được thểhiện bằng kết quả hoạt động bảo lãnh phát hành so với chi phí của hoạt độngbảo lãnh phát hành

2 Các chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành

a.Các chỉ tiêu định lượng

- Doanh thu:

Đối với ngành kinh doanh dịch vụ, doanh thu được định nghĩa là toàn bộtiền bán dịch vụ Bảo lãnh phát hành chứng khoán cũng là 1 dịch vụ Vì vậy cóthể đưa ra khái niệm sau:

Doanh thu từ hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán là toàn bộ khoảntiền công ty chứng khoán có được từ việc cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hànhcủa mình cho khách hàng

Nó là 1 bộ phận trong doanh thu từ hoạt động kinh doanh của công ty,góp phần hình thành nguồn để trang trải các chi phí của công ty chứng khoán vàtrực tiếp chi trả các chi phí trong hoạt động bảo lãnh phát hành

Doanh thu từ hoạt động bảo lãnh phát hành có ý nghĩa vô cùng quan trọngđối với toàn bộ hoạt động của công ty

Doanh thu từ hoạt động bảo lãnh phát hành sẽ cho ta biết con số tuyệt đối

để đánh giá về hoạt động này, từ đó có thể so sánh nó với các hoạt động kháctrong công ty cũng như so sánh với hoạt động bảo lãnh phát hành ở các công tychứng khoán khác

- Chi phí thông thường:

Đối với hoạt bảo lãnh vấn phát hành chi phí được đề cập đến ở đây baogồm: tiền lương cho nhân viên, chi phí trang thiết bị, chi phí giao dịch…

- Uy tín: uy tín của công ty có được trong lĩnh vực tư bảo lãnh phát hành cũng như trên thị trường chứng khoán nói chung

Đây là một chỉ tiêu quan trọng nhất để đánh giá hiệu quả của hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán

- Cơ hội mua chứng khoán tận gốc: đây là cơ hội mua chứng khoán trênthị trường OTC

- Kinh nghiệm: kinh nghiệm của đội ngũ cán bộ thự hiện hoạt động này

- Rủi ro:

+ Rủi ro loại 1: là loại rủi ro riêng rẽ của chính bản thân hợp đồng bảolãnh đó: rủi ro trong thanh toán hợp đồng, rủi ro khi chi phí phát sinh cao hơn dựtính ban đầu

+ Rủi ro loại 2: Đây là rủi ro của hợp đồng bảo lãnh liên quan đến các tácđộng của thị trường Đây là phần rủi ro không thể loại bỏ được Nó có thể làmthất bại đợt chào bán lần đầu của chứng khoán được phát hành và như vậyCTCK bảo lãnh sẽ chịu những rủi ro về uy tín, thu nhập…

- Chi phí cơ hội: là cơ hội tốt nhất mất đi khi quyết định chấp nhận 1 hợpđồng bảo lãnh phát hành chứng khoán

3 Các yếu tố tác động đến hiệu quả bảo lãnh phát hành

a Các yếu tố khách quan

- Các yếu tố vĩ mô:

+ Quy định pháp luật: hệ thống pháp luật chính là cơ sở để phát triểnnghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán Khi hệ thống pháp luật về chứngkhoán và thị trường chứng khoán nói chung, về phát hành chứng khoán và tưvấn phát hành chứng khoán nói riêng có những quy định cụ thể hợp lý thì hoạtđộng này sẽ phát triển, hiệu quả sẽ tăng lên

+ Tình hình phát triển kinh tế Một nền kinh tế phát triển, nhu cầu mởrộng sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp trong nền kinh tế quốc đân tạo

ra nhu cầu lớn về tư vấn, bảo lãnh phát hành chứng khoán, từ đó mở rộng đượcthị phần của công ty chứng khoán trong lĩnh vực này

+ Sự phát triển của các công ty cổ phần…Các công ty cổ phần phát triển

sẽ là khách hàng trực tiếp cho tư vấn phát hành chứng khoán ra công chúng

- Đối thủ cạnh tranh:

+ Sự phát triển của các công ty chứng khoán: các công ty chứng khoáncũng thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán sẽ là đối thủ cạnhtranh trtực tiếp của nhau về thị phần, công nghệ, thông tin…

+ Các tổ chức tài chính…cùng tham gia vào hoạt động bảo lãnh pháthành, đặc biệt là các công ty tư vấn tài chính của nước ngoài

b Các yếu tố chủ quan

- Vốn: đối với hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán, vốn khôngphải là yếu tố quyết định Vốn chỉ là 1 yếu tố đảm bảo cho uy tín của CTCK trênthị trường

- Nhân sự: dây là yếu tố cực kì quan trọng có ý nghĩa quyết định đối vớihoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán Nhân sự được xem xét trên 2 giácđộ:

+ về chất lượng: trình độ, kinh nghiệm

+ về số lượng: số người thực hiện 1 hợp đồng bảo lãnh, số người làm việctrong bộ phận về bảo lãnh phát hành chứng khoán của CTCK…

- Cơ sở vật chất: trang thiết bị, hệ thống máy móc, công nghệ…

- Thông tin: thông tin từ các nghiệp vụ khác trong công ty cung cấp, thôngtin mua được từ các nguồn khác nhau…

…

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT

I.Khái quát về Công ty Chứng khoán Bảo Việt

1 Quá trình hình thành và phát triển

Công ty Cổ phần Chứng khoán Bảo Việt (BVSC) là công ty chứng khoánđầu tiên được thành lập tại Việt Nam với cổ đông sáng lập là Tổng Công ty Bảohiểm Việt Nam (Bảo Việt) trực thuộc Bộ Tài chính: chính thức hoạt động kể từngày 26/11/1999 theo giấy phép hoạt động số 01/GPHĐKĐ do Uỷ ban Chứngkhoán Nhầ nước cấp vốn với điều lệ ban đầu là 43 tỷ đồng

Ngày 28/11/2005, Thủ tướng Chính phủ đã ký Quyết định số TTG phê duyệt đề án cổ phần hoá Tổng Công ty Bảo hiểm Việt Nam và thíđiểm thành lập tập đoàn Tài chính- Bảo hiểm Bảo Việt theo đó Công ty Cổ phầnChứng khoán Bảo Việt trở thành một thành viên của Tập đoàn Tài chính - Bảohiểm Bảo Việt

310/2005/QĐ-Công ty Cổ phần Chứng khoán Bảo Việt đã chi trả cổ tức năm 2005 bằng cổphiếu cho cổ đông với mức 15% và thực hiện tăng vốn từ 43 tỷ đồng lên 48,9 tỷđồng và hiện nay là 150 tỷ đồng

Giới thiệu về công ty

*Tên công ty: Công ty Cổ phần Chứng khoán Bảo Việt

*Tên tiếng Anh: Baoviet Securities Company

*Vốn điều lệ: 150.000.000.000 ( Một trăm lăm mươi tỷ đồng)

*Trụ sở chính: Tầng 2 và 5, Toà nhà 94 – Bà Triệu, quận HoànKiếm, Hà Nội

*Chi nhánh: 11 Nguyễn Công Trứ, Quận 1, TP Hồ Chí Minh

*Điện thoại: (84-4) 9422016, 9433017, 9433435

*Fax: (84-4)9433012

*Email: bvsc@hn.vnn.vn

*Website: www.bvsc.com.vn

* Ngoài ra còn có các văn phòng nhận lệnh tại Hải Phòng và Đà Nẵng

giấy CNĐKKD: Số 056655 do Sở Kế hoạch đầu tư thành phố Hà Nội cấpngày 20/07/1999, đăng ký thay đổi lần thứ 4 vào ngày 15/05/2006

*Theo điều 58 Luật Doanh nghiệp, trong 3 năm đầu kể từ ngày Công ty đượccấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sang lập phải cùng nhaunắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán Công ty Cổphần chứng khoán Bảo Việt được cấp giấy chứng nhận ĐKKD từ ngày20/07/1999, như vậy những hạn chế chuyển nhượng của các cổ đông sáng lậpCông ty sẽ có hiệu lực đến ngày 20/7/2002, từ sau thời điểm này tất cả cổ phầncủa cổ đông sáng lập đều được tự do chuyển nhượng

*Ngành nghề kinh doanh của công ty

- môi giới chứng khoán;

- Tự doanh chứng khoán;

- Quản lý danh mục đầu tư;

- Bảo lãnh phát hành;

- Tư vấn đầu tư, tư vấn tài chính;

- Lưu ký chứng khoán;

2 Cơ cấu tổ chức của Công ty Cổ phần Chứng khoán Bảo Việt

Công ty Cổ phần Chứng khoán Bảo việt được tổ chức và hoạt động theo LuậtDoanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ Nghĩa Việt Namkhóa X kỳ họp thứ V thông qua ngày 12/06/1999 và được thay thế bởi LuậtDoanh nghiệp số 60/2005/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủnghĩa Việt Nam khóa XI thông qua ngày 29/11/2005 Các hoạt động của Công

ty tuân thủ Luật Doanh nghiệp, các luật khác có liên quan và Điều lệ Tổ chứchoạt động của Công ty Điều lệ Công ty bản sửa đổi đã được Đại hội đồng cổđông thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản ngày 17/08/2006 là cơ sởchi phối mọi hoạt động của Công ty

Sơ đồ cơ cấu tổ chức bộ máy Công ty Cổ phần Chứng khoán Bảo Việt:

SƠ ĐỒ BỘ MÁY TỔ CHỨC BVSC

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Cơ cấu bộ máy quản lý Công ty

Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyền lực cao nhấtcủa Công ty, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết và người được cổđông ủy quyền

Hội đồng quản trị: Hội đồng Quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, là cơquan quản lý cao nhất của Công ty, có nghĩa vụ quản trị Công ty giữa 2 kỳ đạihội hiện tại Hội đồng Quản trị của Công ty gồm 5 thành viên, nhiệm kỳ của Hộiđồng Quản trị và của mỗi thành viên là 3 năm

Ban Kiểm soát: Ban Kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, có nhiệm vụkiểm tra tính hợp pháp, hợp lệ trong quản trị và điều hành hoạt động kinh doanh,các báo cáo tài chính của Công ty Hiện tại Ban Kiểm soát Công ty gồm 3 thànhviên, nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát và của mỗi thành viên là 3 năm

Ban giám đốc: Ban Giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, có nhiệm vụ tổchức điều hành và quản lý mọi hoạt động kinh doanh của Công ty theo chiếnlược và kế hoạch kinh doanh hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông và Hộiđồng quản trị thông qua Giám đốc là người đại diện trước pháp luật của Công

ty, thành viên ban giám đốc có nhiệm kỳ 3 năm

Cơ cấu nhân sự các phòng ban

Chi nhánh tại TP Hồ Chí Minh

- Ban giám đốc: 3 người

- Phòng kế toán và tổng hợp : 13 người

- Phòng giao dịch : 9 người

- Phòng tin học : 3 người

- Phòng tư vấn : 16 người

Trong đó trình độ đại học 40 người, thạc sỹ 6 người

2 Tình hình các nghiệp vụ chính của Công ty BVSC

2.1 Môi giới chứng khoán

Là hoạt động mà Công ty đứng ra làm trung gian giao dịch (mua bán) chứngkhoán cho nhà đầu tư Với việc đầu tư thỏa đáng về cơ sở vật chất kỹ thuật, hệthống công nghệ và con người, cùng với sự trợ giúp của Tổng công ty Bảo hiểmViệt Nam, hiện nay BVSC luôn chiếm thị phần trên 20% tổng giá trị giao dịchtoàn thị trường chứng khoán Việt Nam Tính đến thời điểm 30/07/2006, sốlượng tài khoản mở tại BVSC đã đạt mức gần 10.000 tài khoản

BVSC luôn quan tâm, chú trọng nâng cao chất lượng dịch vụ và tăng cường

hỗ trợ thông tin tư vấn cho khách hàng cũng như phối kết hợp thường xuyên vàđồng bộ với các tổ chức tài chính- tín dụng như Indovina Bank, Habubank,Ngân hàng Phương Đông… để cung cấp các dịch vụ tiện ích cho khách hàngnhư cho vay cầm cố chứng khoán, cho vay ứng trước tiền bán chứng khoán và

cổ tức, cho vay hỗ chợ kinh doanh chứng khoán niêm yết Bên cạnh đó BVSCluôn có sự điều chỉnh linh hoạt, kịp thời chính sách phí giao dịch cho phù hợpvới điều kiện thị trường nên đã thu hút được đông đảo người đầu tư đến với sàngiao dịch của công ty

Trong năm 2006, BVSC đã tiến hành nâng cấp trang thông tin điện tửwww.bvsc.com.vn với giao diện mới thân thiện hơn, nội dung phong phú hơn

và khả năng truy cập nhanh hơn nên đã đảm bảo việc truyền tải thông tin tớikhách hàng một cách đầy đủ kịp thời, được đánh giá là một trong những trangthông tin ưu thích nhất hiện nay trên thị trường chứng khoán và dặc biệt đã hỗtrợ khách hàng tra cứu tài khoản của mình trên mạng của Công ty

Năm 2006 và 3 tháng đầu năm 2007, hoạt động môi giới của BVSC đã cónhững bước tiến vượt bậc với số lượng tài khoản giao dịch của khách hàng giatăng đáng kể, đặc biệt một số tổ chức đầu tư trong và ngoài nước đã lựa chọnBVSC là nhà môi giới chính thức như PXP, VMF, VietNam Holding, MerrillLynch, KIS, BVFMC… góp phần tăng thị phần giao dịch của Công ty và khẳngđịnh vị thế lớn mạnh của BVSC trên thị trường chứng khoán.

Cụ thể doanh thu hoạt động môi giới qua các năm:

Năm 2005 đạt 3.242.672.000đ chiếm 14,34% tổng doanh thu

Năm 2006 đạt 34.809.106.000đ chiếm 42,92% tổng doanh thu

2.2 Hoạt động tư vấn

* Tư vấn chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp

Đây là dịch vụ tư vấn từ khâu xử lý tài chính, hỗ trợ tái cấu trúc vốn trước vàsau khi chuyển đổi, định giá doanh nghiệp và định giá chứng khoán phát hành –bao gồm tư vấn cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước, cổ phần hóa doanhnghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và chuyển công ty TNHH thành công ty cổphần Hoạt động tư vấn chuyển đổi doanh nghiệp đã được BVSC triển khai mộtcách đồng bộ và trọn gói từ khâu xác định giá trị doanh nghiệp, xây dựngphương án kinh doanh, tái cơ cấu tài chính và xác định quy mô vốn thích hợp,lập phương án chuyển đổi, xây dựng phương án sắp xếp lao động, tổ chức đấugiá cổ phần cho đến khâu tổ chức đại hội cổ đông thành lập và tư vấn quản trịcông ty cổ phần…

*Tư vấn tài chính doanh nghiệp và phát hành chứng khoán

Đây là nghiệp vụ phân tích đánh giá tình hình và tư vấn tái cấu trúc tài chínhdoanh nghiệp, tư vấn hỗ trợ doanh nghiệp năng cao năng lực quản trị tài chínhnhằm đảm bảo tình tài chính hiệu quả và lành mạnh BVSC đã thực hiện tư vấntài chính công cho nhiều doanh nghiệp như Công ty Cổ phần XNK Thủ Công

Mỹ nghệ Công ty Cổ phần Vinafco, Công ty Cổ phần Kinh Đô và Công ty Cổphần chế biến Thực phẩm Kinh Đô miền Bắc…