NỘI DUNG CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
Khái niệm, mục đích của M&A ngân hàng
M&A (Merger & Acquisition) là thuật ngữ quốc tế chỉ hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp bằng cách sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp Thông thường, M&A được định nghĩa là quá trình sáp nhập và mua lại các công ty để tăng cường vị thế cạnh tranh và mở rộng quy mô hoạt động.
Sáp nhập là quá trình kết hợp một hoặc nhiều doanh nghiệp thành một công ty lớn hơn, thường diễn ra với sự đồng thuận của các bên liên quan Doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ ngừng hoạt động và chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập.
Mua lại là hình thức kết hợp doanh nghiệp, trong đó một công ty mua lại công ty khác nhằm thâu tóm thị trường, tận dụng mạng lưới phân phối và đạt được lợi thế kinh tế quy mô Về mặt pháp lý, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại và được công ty mua nuốt chửng.
Tại Việt Nam, khái niệm trên được định nghĩa như sau:
Sáp nhập: Theo Khoản 1, điều 195, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định:
Công ty bị sáp nhập có thể hợp nhất với công ty nhận sáp nhập thông qua việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Theo điều 17, khoản 3 của Luật cạnh tranh năm 2004, "mua lại doanh nghiệp" được định nghĩa là hành động một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác, nhằm mục đích kiểm soát hoặc chi phối toàn bộ hoặc một lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại.
Theo Điều 194, Khoản 1 của Luật Doanh nghiệp 2014, hai hoặc nhiều công ty có thể thực hiện việc hợp nhất để hình thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Vào năm 2010, nhằm thực hiện nhiệm vụ tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định về việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các tổ chức tín dụng.
Sáp nhập tổ chức tín dụng là quá trình trong đó một hoặc nhiều tổ chức tín dụng bị sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác, dẫn đến việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là quá trình mà hai hoặc nhiều tổ chức tín dụng hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới Trong quá trình này, toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất sẽ được chuyển giao cho tổ chức tín dụng hợp nhất, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng trước đó.
Mua lại tổ chức tín dụng là quá trình trong đó một tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng mua lại) tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ một tổ chức tín dụng khác (gọi là tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi hoàn tất giao dịch mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại sẽ trở thành công ty con của tổ chức tín dụng mua lại.
Sáp nhập ngân hàng thường mang tính tự nguyện cao, với sự hợp tác thân thiện giữa hai bên nhằm đạt được lợi ích chung Quá trình này diễn ra khi các ngân hàng đồng ý chấm dứt sự tồn tại cũ để khởi đầu một thực thể mới, yêu cầu sự nhận thức đầy đủ về lợi ích và thách thức liên quan Ngược lại, mua lại là hành vi thôn tính ngân hàng khác, thường diễn ra khi ngân hàng mua lại muốn kiểm soát ngân hàng mục tiêu, mang tính chất thù địch Khi một ngân hàng "nuốt chửng" ngân hàng khác và trở thành chủ sở hữu, đó chính là quá trình mua lại.
1.1.2.1 Các hình thức sáp nhập a Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức:
Sáp nhập theo chiều ngang là quá trình hợp nhất giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp trong cùng lĩnh vực và thị trường, giúp mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ, cắt giảm chi phí và nâng cao hiệu quả phân phối Tuy nhiên, hình thức này cũng có thể dẫn đến tình trạng độc quyền và tập trung quá mức, gia tăng rủi ro cho doanh nghiệp khi ngành gặp khó khăn Các thương vụ sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra trong các ngành như ôtô, dược phẩm, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm và chứng khoán.
Sáp nhập theo chiều dọc là quá trình hợp nhất giữa các công ty trong cùng một chuỗi giá trị, hoạt động ở các giai đoạn khác nhau của sản xuất hoặc cung ứng dịch vụ Có hai loại sáp nhập chính: sáp nhập lùi, khi một công ty sản xuất hợp nhất với nhà cung cấp nguyên liệu để kiểm soát nguồn cung và đảm bảo chất lượng sản phẩm; và sáp nhập tiến, khi nhà cung cấp tìm kiếm công ty tiêu thụ sản phẩm của mình nhằm tạo ra chuỗi giá trị khép kín và kiểm soát chất lượng của các đại lý phân phối.
Sáp nhập tổ hợp là quá trình kết hợp các công ty hoạt động trong những lĩnh vực và ngành nghề khác nhau, không thuộc mối quan hệ Kẻ mua - Người bán hay cạnh tranh trực tiếp Mục tiêu chính của hoạt động này là để đa dạng hóa sản phẩm Sáp nhập tổ hợp được chia thành ba loại khác nhau.
Sáp nhập tổ hợp thuần túy là hình thức kết hợp giữa hai doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh hoàn toàn không liên quan, với mục tiêu chính là đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh Hình thức này giúp các doanh nghiệp mở rộng thị trường và tăng cường khả năng cạnh tranh.
- Sáp nhập mở rộng thị trường: diễn ra khi hai công ty cùng sản xuất một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ ở thị trường khác nhau.
Quy trình và điều kiện thực hiện M&A ngân hàng
1.2.1 Quy trình thực hiện của hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng.
Mua bán sáp nhập (M&A) là một quá trình phức tạp và tốn kém, đòi hỏi nhiều nguồn lực về nhân lực và vật lực Quy trình M&A bao gồm tất cả các bước từ khi hình thành động cơ mua bán cho đến khi hoàn tất thương vụ Toàn bộ quy trình này có thể được tóm gọn trong 7 bước chính, như được thể hiện trong sơ đồ dưới đây.
Để thực hiện thành công thương vụ mua bán sáp nhập ngân hàng, việc lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ là rất quan trọng Ngân hàng cần xây dựng một kế hoạch cụ thể để đảm bảo quy trình diễn ra hiệu quả và đạt được mục tiêu đề ra.
Ngân hàng bên mua hoặc bên nhận sáp nhập cần thành lập đội ngũ chuyên gia tài chính, luật sư và các nhà lập kế hoạch chiến lược có kinh nghiệm trong hoạt động M&A Bộ phận M&A cùng với các bộ phận liên quan cần xác định mục tiêu cụ thể cho chiến lược M&A, đánh giá nguồn lực hiện có và các yếu tố tác động đến quá trình mua bán, sáp nhập Đồng thời, cần làm rõ động cơ của việc M&A, như mở rộng thị trường, tăng quy mô vốn, đa dạng hóa sản phẩm hoặc cải thiện năng lực tài chính.
Trong bối cảnh M&A, ngân hàng phải đối mặt với cả cơ hội và thách thức, đồng thời cần xác định ngân hàng mục tiêu một cách rõ ràng Chiến lược M&A cần dựa trên các nguồn lực hiện có để tối ưu hóa hiệu quả và đảm bảo sự tăng trưởng bền vững sau khi sáp nhập.
Việc xác định ngân hàng mục tiêu cần dựa vào động cơ đã được xác định ở bước đầu Nếu động cơ là đa dạng hóa sản phẩm, ngân hàng mục tiêu nên có bộ sản phẩm khác hoặc bổ sung cho sản phẩm hiện tại Ngược lại, nếu động cơ là mở rộng mạng lưới hoạt động, ngân hàng mục tiêu sẽ là những ngân hàng có sản phẩm tương tự nhưng hoạt động tại các vị trí địa lý khác nhau, nhằm tạo ra sự phủ sóng rộng khắp.
Sau khi xác định động cơ và chiến lược cụ thể cho hoạt động M&A, ngân hàng tiến vào giai đoạn tìm kiếm đối tác Bước đầu tiên là thiết lập tiêu chí lựa chọn đối tác, dựa trên động cơ đã xác định trước đó Các tiêu chí này bao gồm thông tin về sản phẩm, mạng lưới hoạt động, năng lực tài chính, năng lực hoạt động và năng lực quản trị điều hành.
Bước tiếp theo là nhận diện các ngân hàng tiềm năng phù hợp với tiêu chí đã đề ra, nhằm xác định và khoanh vùng chúng Dựa trên danh sách ngân hàng tiềm năng, cần thu thập thông tin để thực hiện đánh giá sơ bộ về ngân hàng mục tiêu Các thông tin quan trọng cần thu thập bao gồm quy mô tài sản và vốn, kết quả kinh doanh, trình độ nhân viên, năng lực quản trị, định vị thương hiệu, văn hóa kinh doanh, mức độ tuân thủ pháp luật, nhóm khách hàng tiềm năng và mối quan hệ giữa khách hàng với ngân hàng.
Cuối cùng, cần thực hiện phân tích sâu sắc về các ngân hàng mục tiêu bằng cách đánh giá mức độ tương thích giữa các ngân hàng và khả năng thành công của thương vụ Điều này bao gồm việc xem xét liệu giá của việc mua lại có phù hợp với tình hình hiện tại và có thể chấp nhận được hay không Ngoài ra, khi thực hiện mua bán sáp nhập, cần xác định cơ hội phát triển và tăng trưởng có cao hay không Bước tiếp theo là tiến hành đàm phán sơ bộ.
Sau khi xác định ngân hàng mục tiêu, ngân hàng bên mua hoặc bên nhận sáp nhập sẽ tiến hành các cuộc gặp gỡ và thỏa thuận để tiếp xúc sơ bộ Quá trình này diễn ra trong thời gian dài, với hầu hết các thỏa thuận không mang tính ràng buộc, phụ thuộc vào cách thức hành xử giữa hai bên trong đàm phán Hai hình thức thỏa thuận phổ biến thường được sử dụng là
Thỏa thuận nguyên tắc là một văn bản quan trọng giữa hai bên khi cuộc đàm phán đã có tiến triển đáng kể Mục đích chính của thỏa thuận này là tổng kết và hệ thống hóa các điều khoản chung mà hai bên đã đồng thuận và cam kết thực hiện.
Thỏa thuận bí mật là hợp đồng giữa hai bên nhằm cam kết bảo vệ thông tin trong quá trình mua bán và sáp nhập Việc lập kế hoạch cụ thể cho quá trình này là rất quan trọng để đảm bảo tính an toàn và hiệu quả trong giao dịch.
Sau khi hoàn tất đàm phán sơ bộ, ngân hàng nhận sáp nhập hoặc bên thu mua cần xây dựng một kế hoạch chi tiết để điều chỉnh chiến lược theo thực tế Kế hoạch này rất quan trọng vì nó xác định lộ trình cho tất cả các công việc từ chuẩn bị sáp nhập, mua bán đến giai đoạn hậu sáp nhập Nội dung kế hoạch bao gồm phân công công việc, kiểm soát tài chính, cơ cấu tổ chức và kế hoạch phối hợp kinh doanh giữa các bên Việc lập kế hoạch giúp công ty nhanh chóng cải tổ bộ máy và thực hiện các bước đầu tiên trong hoạt động kinh doanh sau khi sáp nhập hoặc mua bán.
Quá trình khảo sát, đánh giá dựa trên những thông tin đã thu thập được trước đó, quá trình rà soát thường được thực hiện qua bốn nội dung:
- Rà soát tình trạng pháp lý:
Mục đích của giao dịch này là cung cấp cho bên mua thông tin về các rủi ro hiện tại và tiềm ẩn của ngân hàng mục tiêu, bao gồm mức độ tuân thủ pháp luật, tình trạng tranh chấp hoặc kiện tụng, nghĩa vụ thuế, chế độ pháp lý liên quan đến bảo hiểm lao động, tình trạng pháp lý của tài sản ngân hàng, tính hợp pháp của các hợp đồng kinh tế, hồ sơ đất đai và các hoạt động đầu tư, cũng như vấn đề bản quyền.
Phân tích Báo cáo tài chính từ 3-5 năm gần đây, đã được kiểm toán bởi Kiểm toán nhà nước hoặc công ty kiểm toán uy tín, là bước quan trọng để đánh giá tình hình tài chính hiện tại của doanh nghiệp Qua đó, các yếu tố như quy mô tài sản và vốn, chất lượng tài sản, cùng sự biến động dòng tiền của ngân hàng sẽ được xem xét kỹ lưỡng Những thông tin này là cơ sở giúp bên mua xác định giá trị của ngân hàng mục tiêu một cách chính xác.
- Rà soát kết quả kinh doanh và chiến lược phát triển trong thời gian tới:
Trong thời gian gần đây, cần chú ý đến tình hình kinh doanh của ngân hàng mục tiêu, bao gồm máy móc thiết bị đang sử dụng và chiến lược bán hàng hiện tại Việc tìm hiểu doanh thu và thị phần cũng rất quan trọng, cùng với sự đánh giá về đội ngũ nhân sự và cơ cấu tổ chức quản trị để đảm bảo sự phát triển bền vững.
- Rà soát về khách hàng và đối thủ cạnh tranh:
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2011- 2015
Thực trạng phân hóa trong hệ thống NHTM Việt Nam và sự cần thiết của hoạt động M&A
2.1.1 Thực trạng phân hóa trong hệ thống NHTM Việt Nam trước năm 2011.
2.1.1.1 Cấu trủc hệ thống NHTM Việt Nam a Theo quy mô vốn
Trong những năm qua, hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) Việt Nam đã phát triển mạnh mẽ với sự gia tăng nhanh chóng về số lượng ngân hàng và chi nhánh Đến cuối năm 2010, hệ thống NHTM bao gồm 1 ngân hàng phát triển, 1 ngân hàng chính sách xã hội, 5 ngân hàng nhà nước, 37 ngân hàng cổ phần, 5 ngân hàng 100% vốn nước ngoài, 5 ngân hàng liên doanh, 18 công ty tài chính, 12 công ty cho thuê tài chính, 1 Quỹ tín dụng nhân dân trung ương, hơn 1000 Quỹ tín dụng nhân dân cơ sở và 1 tổ chức tài chính vi mô Tuy nhiên, nhiều ngân hàng chưa đáp ứng yêu cầu về vốn điều lệ, với chỉ 27/37 ngân hàng TMCP có vốn từ 3000 tỷ đồng trở lên tính đến 31/12/2010; 10 ngân hàng còn lại có vốn từ 1.500-2.800 tỷ đồng và không thể tăng vốn đúng hạn do thị trường chứng khoán không thuận lợi, dẫn đến việc NHNN gia hạn thời gian tăng vốn điều lệ đến 31/12/2011.
Tính đến tháng 8/2011, năm ngân hàng đã hoàn thành việc tăng vốn điều lệ, bao gồm Ngân hàng Đệ Nhất (FCB), Ngân hàng Nam Á (NAB), Ngân hàng Phương Tây (WEB), Ngân hàng Nam Việt (NVB) và Ngân hàng phát triển nhà TP.HCM (HDB) Dưới đây là bảng tổng hợp vốn điều lệ năm 2010 và vốn điều lệ tính đến tháng 9/2011 của các ngân hàng chưa đáp ứng yêu cầu vốn năm 2010.
Bảng 2.1.Tinh hình tăng vốn của 10 ngân hàng chưa đáp ứng yêu cầu năm
Không chỉ các ngân hàng có quy mô vốn dưới 3.000 tỷ đồng, mà ngay cả những ngân hàng lớn cũng đang tìm cách tăng vốn để cải thiện năng lực tài chính Vốn tự có và quy mô tài sản là yếu tố quan trọng thể hiện sức mạnh của ngân hàng, trong đó vốn điều lệ đóng vai trò quyết định trong việc giảm thiểu rủi ro hoạt động Ngân hàng có vốn điều lệ lớn sẽ có khả năng đầu tư công nghệ, mở rộng mạng lưới và phát triển sản phẩm, dịch vụ hiệu quả hơn Dưới đây là mức vốn điều lệ của 10 ngân hàng lớn nhất Việt Nam năm 2010.
Biểu đồ 2.1 Vốn điều lệ của 10 ngân hàng lớn nhất Việt Nam năm 2010. Đơn vị: Tỷ VND
Nguồn: Báo cáo thường niên của các ngân hàng và tự cập nhật.
Biểu đồ cho thấy sự chênh lệch lớn trong vốn điều lệ giữa các ngân hàng hàng đầu tại Việt Nam, với Agribank có vốn điều lệ 21.041 tỷ đồng, trong khi Seabank chỉ có 5.335 tỷ đồng, và Bảo Việt Bank thấp nhất với khoảng 1.500 tỷ đồng Sự khác biệt này lên tới 19.541 tỷ đồng, tức hơn 14 lần, phản ánh sự phân hóa mạnh mẽ trong quy mô vốn của hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam Điều này đã buộc các ngân hàng yếu kém phải tìm cách tăng vốn điều lệ, đồng thời vẫn phải đảm bảo lợi nhuận hợp lý, dẫn đến việc nhiều ngân hàng lựa chọn đẩy mạnh tín dụng, gây ra suy giảm chất lượng tài sản và gia tăng nợ xấu.
Trong những năm qua, hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) Việt Nam đã phát triển mạnh mẽ về quy mô vốn, mạng lưới giao dịch và đa dạng sản phẩm dịch vụ Theo quan hệ sở hữu, hệ thống ngân hàng Việt Nam được phân thành bốn loại chính.
- Ngân hàng thuộc sở hữu Nhà nước và Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn: Tính đến
26 cuối năm 2010, Việt Nam có 5 ngân hàng thuộc sở hữu nhà nước và Nhà Nước nắm giữ trên 50% vốn: Agribank, BIDV, Vietinbank, Vietcombank, MHB.
Bảng 2.2 Sở hữu của Ngân hàng nhà nước tại các ngân hàng năm 2011.
Các ngân hàng thuộc sở hữu nhà nước được thành lập để thực hiện các mục tiêu của chính phủ và thường nhận được sự hỗ trợ tài chính lớn, bao gồm bảo lãnh phát hành giấy nợ Những ngân hàng này thường là những tổ chức lớn, nhưng dễ bị chi phối bởi các yếu tố chính trị và áp lực từ nhóm lợi ích Họ thường phải thực hiện các chính sách của Nhà nước, cung cấp vốn cho các doanh nghiệp nhà nước (DNNN), điều này có thể ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động kinh doanh của các ngân hàng tư nhân.
Nhà nước vừa là người ban hành quy định vừa là người tuân thủ, dẫn đến tình trạng thiếu minh bạch Theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu tại các ngân hàng thương mại là 9%, nhưng hai ngân hàng TMCP thuộc sự chi phối của nhà nước là Agribank và Vietinbank lại không đạt được tiêu chí này.
Biểu đồ 2.2 Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu của hai NHTM năm 2010 và 2011
Nguồn: Báo cáo thường niên các NHTM và tự tổng hợp.
Ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP) được thành lập qua việc phát hành cổ phiếu, cho phép cổ đông tham gia vào quyết định ngân hàng và nhận cổ tức Nhờ vào những đặc điểm này, các ngân hàng TMCP có khả năng huy động vốn nhanh chóng, quy mô lớn và hoạt động đa dạng hơn so với các ngân hàng thương mại nhà nước Theo thống kê của Ngân hàng Nhà nước, tính đến cuối năm 2010, Việt Nam có 37 ngân hàng TMCP.
Ngân hàng liên doanh, được thành lập từ sự hợp tác vốn giữa các bên, đã có 5 ngân hàng như Ngân hàng Việt-Nga và Ngân hàng Việt-Thái tại Việt Nam tính đến cuối năm 2010 Mục tiêu của các ngân hàng liên doanh là tận dụng lợi thế chung để cùng nhau phát triển Cấu trúc sở hữu ảnh hưởng lớn đến tổ chức và quản trị của ngân hàng, với đội ngũ lãnh đạo cần có tầm nhìn, đạo đức và khả năng ra quyết định nhanh chóng Năng lực quản trị còn được thể hiện qua chất lượng nguồn nhân lực, yêu cầu không chỉ giỏi chuyên môn mà còn phải có kỹ năng tốt và khả năng ứng phó linh hoạt Tuy nhiên, việc thu hút nhân tài chất lượng cao là thách thức, vì họ thường ưu tiên những ngân hàng hàng đầu có chính sách đãi ngộ tốt và môi trường phát triển Các ngân hàng lớn mạnh sẽ càng tiến xa hơn khi có thêm nhân sự tài năng và bản lĩnh.
Các ngân hàng thương mại có mô hình quản trị riêng biệt, nhưng vẫn tuân thủ cấu trúc hai cấp, bao gồm cấp quản trị điều hành và cấp quản lý kinh doanh Mỗi ngân hàng cũng thiết lập bộ phận Kiểm soát nội bộ nhằm kiểm tra và giám sát hoạt động của Ban điều hành cùng các hoạt động khác trong ngân hàng.
Cấp quản trị điều hành có trách nhiệm quản lý toàn bộ hoạt động của ngân hàng thương mại, đảm bảo an toàn và phát triển nguồn vốn Họ cũng thực hiện việc ban hành các quy định, điều lệ và quy chế tổ chức, hoạt động nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng.
Cấp quản lý kinh doanh bao gồm Ban điều hành và cấp trực tiếp kinh doanh Ban điều hành có nhiệm vụ hỗ trợ tại Hội sở chính, trong khi cấp trực tiếp kinh doanh thực hiện các hoạt động như cho vay, huy động vốn và bảo lãnh.
Sơ đồ 2.1 Mô hình quản trị hai cấp trong ngân hàng.
Mô hình quản trị hai cấp của ngân hàng gặp nhiều vấn đề nghiêm trọng, trong đó HĐQT không thể kiểm soát và tổng hợp thông tin về hoạt động kinh doanh, dẫn đến việc không xác định được các mục tiêu chiến lược phù hợp với thực tế Ngược lại, HĐQT lại can thiệp quá sâu vào quản lý, khiến các phòng ban nghiệp vụ thiếu sự liên kết Điều này gây khó khăn cho Hội sở chính trong việc đánh giá nguồn lực và lập kế hoạch phát triển dài hạn Hơn nữa, bộ phận kiểm soát nội bộ chỉ hoạt động mang tính hình thức, thiếu những đánh giá khách quan và độc lập.
Năm 2010, ngành ngân hàng đối mặt với nhiều khó khăn do sự bất ổn của thị trường ngoại hối Cuối tháng 4, tỷ giá VND/USD được niêm yết ở mức 18.950-18.970, nhưng đến tháng 8, Ngân hàng Nhà nước đã tăng tỷ giá bình quân liên ngân hàng lên 2,1% Đến tháng 11, tỷ giá bất ngờ tăng vọt lên 21.380-21.450 VND/USD Trong khi đó, lãi suất cho vay USD chỉ khoảng 6-9%/năm, trong khi lãi suất huy động chỉ 5%/năm Những biến động này đã khiến nhiều ngân hàng thua lỗ do phải đánh giá lại trạng thái ngoại tệ và giảm nguồn thu từ các hoạt động liên quan đến ngoại tệ.
Khả năng sinh lời là một chỉ tiêu quan trọng để đánh giá hiệu quả kinh doanh và sự phát triển của ngân hàng thương mại (NHTM) Để đo lường khả năng sinh lời, người ta thường sử dụng các chỉ số như lợi nhuận ròng trên tài sản có (ROA), lợi nhuận ròng trên vốn tự có, và lợi nhuận ròng trên doanh thu.
Biểu đồ 2.3 Chỉ tiêu ROA và ROE của một số NHTM Việt Nam năm 2010
Thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại Việt
2.2.1 Khung pháp lý đối với hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng.
Hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam đang phát triển nhưng chưa được đầu tư và quan tâm đúng mức, dẫn đến hành lang pháp lý cho M&A vẫn chưa hoàn thiện Mặc dù Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước đã ban hành một số văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động này, nhưng vẫn cần có những cải tiến để thúc đẩy sự phát triển bền vững trong lĩnh vực ngân hàng.
Quy định về việc mua lại, sáp nhập, hợp nhất các TCTD cổ phần tại Việt Nam
Quy định về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phẩn của NHTM Việt Nam
Hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định 69/2007/NĐ-CP, quy định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài
Quy định về việc mua lại, sáp nhập, hợp nhất các TCTD
Quy định về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của TCTD Việt Nam
Quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các TCTD Việt Nam
Quy định giới hạn, tỷ lệ đảm bảo an toàn trong hoạt động của TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
Mặc dù đã có 43 văn bản liên quan, nhưng vẫn chưa có sự thống nhất giữa chúng và chưa được tập hợp vào một văn bản chung, dẫn đến việc quy định vẫn còn rải rác ở nhiều nơi khác nhau.
Bảng 2.4 Các văn bản pháp luật có quy định liên quan đến việc mua lại, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng.
Nguồn: Ngân hàng nhà nước và Tự tổng hợp.
Ngân hàng, với đặc thù là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt, phải tuân thủ các quy định liên quan đến hoạt động M&A, bao gồm Luật doanh nghiệp 2014 (sửa đổi bổ sung từ Luật doanh nghiệp 2005), Luật đầu tư số 67/2014/QH 13 và Luật cạnh tranh năm 2004.
Tái cơ cấu ngành ngân hàng là nhiệm vụ cấp bách, và Ngân hàng Nhà nước đã khẩn trương triển khai các biện pháp để đạt được mục tiêu của “Đề án cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015” được phê duyệt theo Quyết định số 254/QĐ-TTg Ngày 18/04/2012, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Quyết định 734/QĐ-NHNN phê duyệt Kế hoạch hành động, nêu rõ nhiệm vụ của từng tổ chức với lộ trình cụ thể, nhằm đảm bảo sự thống nhất và phối hợp chặt chẽ giữa các cơ quan, đơn vị trong việc thực hiện đề án.
Trong bối cảnh hội nhập toàn cầu, hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam không chỉ tuân theo hệ thống văn bản pháp luật trong nước mà còn phải tuân thủ các thỏa thuận và hiệp ước quốc tế như cam kết khi gia nhập WTO, các hiệp định trong ASEAN và quy định trong Hiệp định thương mại Việt Nam - Hoa Kỳ.
2.2.2 Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng giai đoạn từ 2011-2015
2.2.2.1 Các hình thức mua bán, sáp nhập ngân hàng. a Sáp nhập giữa các ngân hàng yếu kém với nhau
Hiện nay, sự tồn tại của các ngân hàng yếu kém là cần thiết để đáp ứng nhu cầu đa dạng của khách hàng mà các ngân hàng mạnh chưa quan tâm Tuy nhiên, do quy mô vốn thấp và năng lực quản trị yếu, các ngân hàng này gặp khó khăn trong việc cạnh tranh, dẫn đến nợ xấu và thanh khoản kém Do đó, việc hợp nhất và sáp nhập giữa các ngân hàng yếu kém là một giải pháp hiệu quả để phát triển và nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường.
Sau khi Nghị định 141/2006/NĐ-CP được ban hành, yêu cầu về mức vốn pháp định tối thiểu cho các ngân hàng thương mại (NHTM) đã được xác định Ngân hàng Nhà nước đã chỉ ra rằng có tới 9 NHTM có vốn điều lệ chưa đạt 3.000 tỷ đồng Trước tình hình này, các ngân hàng nhỏ đã đề xuất các phương án sáp nhập và hợp nhất, và những đề án này đã được phê duyệt.
Trong lĩnh vực M&A, một số thương vụ nổi bật bao gồm việc hợp nhất Ngân hàng Đệ nhất với ngân hàng Tín Nghĩa, sáp nhập ngân hàng Nhà Hà Nội và ngân hàng Sài Gòn-Hà Nội, cũng như sáp nhập ngân hàng Đại Á với ngân hàng Phát triển Nhà TP.HCM.
Các ngân hàng yếu kém thường có điểm tương đồng về quy mô, chiến lược kinh doanh, quản trị điều hành, tình hình hoạt động và đối tượng khách hàng Điều này giúp họ dễ dàng thích nghi sau khi sáp nhập Nhờ vào những đặc điểm tương đồng này, các ngân hàng yếu kém có thể tận dụng lợi thế của nhau, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh và đa dạng hóa sản phẩm.
Để trở thành ngân hàng quy mô lớn, cần đáp ứng yêu cầu về vốn điều lệ từ phía nhà nước, tăng cường tính thanh khoản và có thêm nguồn vốn để đầu tư vào phát triển sản phẩm cũng như hiện đại hóa công nghệ Điều này sẽ giúp hoạt động ngân hàng ổn định hơn và nâng cao vị thế trên thị trường.
- Giảm bớt số lượng chi nhánh, phòng giao dịch không hiệu quả, cắt giảm nhân lực dư thừa, thiếu trình độ, tiết kiệm được chi phí.
Các ngân hàng có quy mô yếu kém thường sáp nhập với nhau, điều này dẫn đến khó khăn trong việc xác định người quản lý và phân chia lợi ích kinh tế giữa các bên liên quan.
Khi các ngân hàng nhỏ sáp nhập với nhau, quy mô tổng thể không tăng đáng kể, điều này dẫn đến khó khăn trong việc cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn.
Các ngân hàng yếu kém thường có điểm chung về công nghệ, khiến việc sáp nhập giữa chúng trở nên khó khăn trong việc phát triển và hiện đại hóa công nghệ Để nâng cao công nghệ, các ngân hàng cần đầu tư thời gian và tài chính cho việc nghiên cứu và phát triển chiến lược mới Hiện nay, việc sáp nhập giữa các ngân hàng yếu kém với ngân hàng mạnh, cũng như giữa các ngân hàng trung bình, đang trở thành xu hướng phổ biến Điều này giúp các ngân hàng yếu kém cải thiện khả năng cạnh tranh, trong khi các ngân hàng mạnh hơn có cơ hội mở rộng thị trường thông qua việc thâu tóm.
Thương vụ sáp nhập giữa các ngân hàng tại Việt Nam đã diễn ra mạnh mẽ, nổi bật là sự kết hợp giữa PG Bank và Vietinbank, Ngân hàng TMCP Phương Nam với Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín, cùng với Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam hợp nhất với Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Đồng bằng sông Cửu Long Ngoài ra, sự sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Phát triển Mê Kông và Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam cũng đánh dấu một bước tiến quan trọng trong ngành ngân hàng.
Các ngân hàng yếu kém có thể tránh được bất ổn từ hoạt động hệ thống bằng cách sáp nhập với các ngân hàng mạnh Sau khi sáp nhập, các ngân hàng này sẽ đầu tư vào cơ sở hạ tầng, công nghệ kỹ thuật và nâng cao nhân sự cấp cao để củng cố vị thế cạnh tranh.
Đánh giá chung về hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn 2011- 2015
Sau hơn 5 năm nỗ lực mạnh mẽ trong hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng, hệ thống ngân hàng Việt Nam đã ghi nhận nhiều thành tựu ấn tượng.
2.3.1.1 Các ngân hàng đều tuân thủ theo quy trình thực hiện thương vụ M&A.
Hầu hết các thương vụ mua bán sáp nhập đều tuân thủ quy trình M&A, giúp ngân hàng xác định mục tiêu và chiến lược cụ thể, từ đó nâng cao hiệu quả thương vụ Kể từ đầu năm 2014, MHB đã hoàn thiện đề án tái cơ cấu đến năm 2015 để trình Ngân hàng nhà nước Từ quý IV/2014, MHB phối hợp với BIDV xây dựng đề án sáp nhập theo chỉ đạo của Ngân hàng nhà nước Nhờ sự chuẩn bị kỹ lưỡng, toàn bộ thời gian thực hiện thương vụ chỉ diễn ra trong 55 ngày kể từ khi Ngân hàng nhà nước thành lập Ban chỉ đạo sáp nhập.
2.3.1.2 Hiệu quả hoạt động của ngân hàng.
Một là: Về quy mô tài sản.
Trong thương vụ sáp nhập Habubank vào SHB, quy mô tổng tài sản của SHB đã tăng trưởng nhanh chóng, từ 80.985.939 tỷ đồng ở quý II lên 103.785.374 tỷ đồng vào cuối quý III, với mức tăng 22.799.435 tỷ đồng Đến ngày 30/9/2015, sau hơn 3 năm sáp nhập, tổng tài sản của SHB đạt 183.309 tỷ đồng.
103.785.374 80.985.939 74.369.788 Bảng 2.5 Tông tài sản của SHB trong 4 quý năm 2012.
Nguồn: Báo cáo tài chính của SHB năm 2012.
Cuộc hợp nhất ba ngân hàng vào năm 2011 đã tạo ra Ngân hàng TMCP Sài Gòn mới (SCB) Sau một năm hoạt động, vào năm 2012, SCB đã được xếp hạng trong số 4 ngân hàng lớn nhất trong 14 ngân hàng TMCP tại TP.HCM, với tổng tài sản đạt 144.814 tỷ đồng Đến ngày 31/12/2015, tổng tài sản của SCB đã tăng gấp 2,2 lần, đạt 311.514 tỷ đồng.
Cuộc sáp nhập MHB vào BIDV đã giúp quy mô tài sản của BIDV tăng mạnh, với tổng tài sản đạt 724.814 tỷ đồng tính đến ngày 30/06/2015, tăng 11,45% và trở thành ngân hàng lớn nhất trong toàn hệ thống.
Biểu đồ 2.13 Quy mô tài sản của 17 NHTM tính đến ngày 30/06/2015.
Tính đến ngày 30/6, 17 ngân hàng đã công bố quy mô tổng tài sản của mình.
Hai là: Mạng lưới hoạt động.
Sau khi mua bán sáp nhập hầu hết các ngân hàng đều có cơ hội mở rộng mạng lưới, chi nhánh hoạt động.
Sau khi tiếp quản hơn 90 điểm giao dịch, chi nhánh và quỹ tiết kiệm của Habubank, SHB đã tăng số lượng chi nhánh và PGD lên 1,5 lần, từ 141 lên 211 chi nhánh và PGD Đến năm 2015, SHB đã mở rộng mạng lưới hoạt động một cách đáng kể.
422 đơn vị kinh doanh trên cả nước.
Sau khi sáp nhập MHB, BIDV đã mở rộng mạng lưới phân phối từ 760 lên gần 1.000 điểm giao dịch trên toàn quốc Sự kết hợp này giúp BIDV tăng cường hiện diện tại các xã huyện, đặc biệt là vùng Đồng bằng sông Cửu Long.
Thứ ba: Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực.
Sau sáp nhập, ngân hàng đã tinh giản bộ máy lãnh đạo và giảm thiểu nhân lực dư thừa, đồng thời tận dụng nguồn nhân lực chất lượng cao từ các bên Cụ thể, trong vụ sáp nhập giữa MDB và Maritime Bank, Maritime Bank đã tiếp nhận hơn 5.000 nhân viên từ MDB, mở ra cơ hội lựa chọn nhân sự chất lượng cho ngân hàng.
Thứ tư: Gia tăng cơ sở khách hàng.
Việc mua bán sáp nhập không chỉ giúp các ngân hàng tăng cường số lượng điểm giao dịch mà còn mở rộng đối tượng khách hàng thông qua việc tận dụng hệ thống khách hàng sẵn có Chẳng hạn, sau khi sáp nhập với Habubank, SHB đã ghi nhận thêm 9.611 khách hàng cá nhân và 182 khách hàng doanh nghiệp Tương tự, sau sáp nhập với PG Bank, Vietinbank dự kiến sẽ tiếp cận được lượng khách hàng cũ của PG Bank cũng như khách hàng từ Petrolimex và các đơn vị thành viên, với tổng số lượng khách hàng ước tính lên tới 15 triệu.
Thứ năm: Tình hình kinh doanh.
Sau khi sáp nhập, các ngân hàng thương mại không chỉ mở rộng quy mô vốn và tổng tài sản một cách nhanh chóng mà còn ghi nhận sự tăng trưởng đáng kể về lợi nhuận.
Sau sáp nhập, SHB đã đạt được kết quả đầu tiên về sự tăng trưởng lợi nhuận, cụ thể:
DOANH Quý 4/2012 Quý 3/2012 Quý 2/2012 Quý 1/2012
55 Bảng 2.6 Kết quả kinh doanh của SHB trong 4 quý năm 2012.
Nguồn: Báo cáo tài chính của SHB năm 2012.
Cuối tháng 08/2012, Habubank chính thức sáp nhập vào SHB, dẫn đến việc SHB tiếp nhận toàn bộ nghĩa vụ nợ của Habubank, bao gồm 1.800 tỷ đồng nợ với tỷ lệ nợ xấu và nợ quá hạn lần lượt là 12,88% và 21,32% Hệ quả là lợi nhuận sau thuế của SHB giảm mạnh ngay sau sáp nhập, với con số -1.706.769 tỷ đồng trong quý III/2012 Tuy nhiên, sau gần 4 tháng hoạt động, nhờ vào mục tiêu và chiến lược đúng đắn, doanh thu của SHB đã phục hồi, đạt 1.132.436 tỷ đồng trong quý IV/2012.
Theo báo cáo mới nhất của SHB, trong quý IV/2015, ngân hàng đạt lợi nhuận từ hoạt động dịch vụ 152 tỷ đồng, lãi từ kinh doanh ngoại hối gần 22 tỷ đồng, lãi từ mua bán chứng khoán đầu tư hơn 7 tỷ đồng, và các hoạt động kinh doanh khác lãi 20 tỷ đồng Tổng lợi nhuận trước thuế đạt 1.027 tỷ đồng, tăng 27 tỷ đồng so với cùng kỳ SHB ghi nhận dư nợ cho vay khách hàng đạt 131.427 tỷ đồng, tăng 26%, và huy động tiền gửi đạt 131.427 tỷ đồng, tăng 20,7% Đặc biệt, trong năm 2015, mặc dù gặp nhiều khó khăn trong ngành ngân hàng, SHB vẫn chi trả cổ tức cho cổ đông với tỷ lệ 7%.
Việc sáp nhập MDB vào Maritime Bank đã giúp ngân hàng này trở thành một trong những ngân hàng TMCP có vốn điều lệ lớn tại Việt Nam, với vốn chủ sở hữu tăng 44% so với đầu năm 2015 Nhờ vào việc tăng vốn và củng cố hệ thống quản trị rủi ro, hệ số an toàn vốn CAR của Maritime Bank luôn ở mức cao, đạt 24,53% Mặc dù tổng vốn huy động giảm 1,4% so với cuối năm 2014, nhưng cơ cấu huy động vốn đã chuyển dịch theo hướng bền vững hơn với tỷ trọng tiền gửi kỳ hạn trên 12 tháng tăng lên, trong khi lợi nhuận trước thuế đạt 158 tỷ đồng.
Thứ sáu: Nâng cao vị thế và mở rộng hợp tác nước ngoài
Mua bán sáp nhập (M&A) giúp ngân hàng nâng cao quy mô vốn, công nghệ và hiệu quả hoạt động, từ đó tăng cường khả năng cạnh tranh Đặc biệt, vào tháng 07/2015, thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và Ngân hàng TMCP Phương Nam thu hút sự chú ý của ngành ngân hàng, trong khi Cathay United Bank quyết định hợp tác toàn diện với Sacombank Sự hợp tác này xuất phát từ tiềm năng phát triển của Sacombank sau M&A Sacombank cũng là ngân hàng đầu tiên tại Việt Nam nhận được ủy thác vốn trị giá 50 triệu USD từ Cathay United Bank để tài trợ cho các hoạt động tín dụng trung và dài hạn.
2.3.2.1 Việc lựa chọn ngân hàng mục tiêu không mang tính thị trường.
