2.2. Thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập ngânhàng thương mại Việt
2.2.2. Hoạt động mua bán và sáp nhập ngânhàng giai đoạn từ 2011-
Quyết định số 254/QĐ- TTg. Sau khi đề án được phê duyệt, ngày 18/04/2012 Ngân hàng nhà nước đã ban hành Quyết định 734/QĐ-NHNN phê duyệt Kế hoạch hành động của ngành ngân hàng triển khai Đề án cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015. Quyết định đã nêu rõ nhiệm vụ của từng tổ chức với lộ trình cụ thể nhằm tạo sự thống nhất, phối hợp chặt chẽ giữa các cơ quan, đơn vị để thực hiện tốt nhất đề án.
Trong bối cảnh hội nhập toàn cầu, khi Việt Nam đã trở thành thành viên của các tổ chức lớn như AEC, WTO, TPP...thì bên cạnh hệ thống các văn bản pháp luật Việt Nam, hoạt động M&A ngân hàng còn phải tuân theo các thỏa thuận, Hiệp ước song phương và đa phương khác như cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO, các Hiệp định đã ký kết khi tham gia Asean, các quy định trong Hiệp định thương mại Việt Nam- Hoa Kỳ...
2.2.2. Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng giai đoạn từ 2011-2015 2015
2.2.2.1. Các hình thức mua bán, sáp nhập ngân hàng.
a. Sáp nhập giữa các ngân hàng yếu kém với nhau
Hiện nay các ngân hàng yếu kém vẫn cịn tồn tại nhiều do có những phân khúc khách hàng mà các ngân hàng mạnh chưa thực sự quan tâm đến hoặc không phải khách hàng tiềm năng của họ. Do đó sự tồn tại của các ngân hàng yếu kém là khá cần thiết nhằm đáp ứng nhu cầu ngày càng đa dạng ở mọi đối tượng khách hàng, tuy nhiên do đặc điểm về quy mô vốn thấp, năng lực quản trị điều hành, quản trị rủi ro yếu nên dẫn đến nợ xấu tăng cao, thanh khoản kém...khiến cho các ngân hàng yếu kém không thể cạnh tranh được trên thị trường vì vậy cần liên kết bằng cách tiến hành hợp nhất, sáp nhập lại với nhau để cùng giúp đỡ phát triển.
Ngay sau khi Nghị định 141/2006/NĐ-CP ra đời yêu cầu về mức vốn pháp định tối thiểu mà các NHTM cần đạt được thì Ngân hàng nhà nước đã chỉ ra có tới 9 NHTM có vốn điều lệ chưa đạt 3.000 tỷ đồng. Trước tình hình đó các ngân hàng nhỏ đã đưa ra đề án sáp nhập hợp nhất và đã được phê duyệt. Một số thương vụ
M&A như: Hợp nhất Ngân hàng Đệ nhất, ngân hàng Tín Nghĩa, ngân hàng Sài Gịn, Sáp nhập ngân hàng Nhà Hà Nội và ngân hàng Sài Gòn- Hà Nội, Sáp nhập ngân hàng Đại Á và ngân hàng phát triển nhà TP.HCM
- Thuận lợi:
- Các ngân hàng yếu kém sẽ có điểm tương đồng về cùng quy mô, chiến lược kinh
doanh, cách quản trị điều hành, tình hình hoạt động, đối tượng khách
hàng...nên sẽ
dễ dàng thích nghi sau khi sáp nhập với nhau. Cũng do đặc điểm tương đồng trên
nên các ngân hàng yếu kém khi sáp nhập với nhau vẫn có thể tận dụng lợi thế vốn
có của nhau đồng thời nâng cao năng lực cạnh tranh và đa dạng hóa sản phẩm - Trở thành ngân hàng có quy mơ lớn hơn đáp ứng yêu cầu nhà nước về vốn
điều lệ,
tăng tính thanh khoản, có thêm vốn để đầu tư phát triển sản phẩm và hiện đại hóa
cơng nghệ từ đó hoạt động ngân hàng ổn định và tạo được vị thế lớn hơn. - Giảm bớt số lượng chi nhánh, phịng giao dịch khơng hiệu quả, cắt giảm nhân
lực
dư thừa, thiếu trình độ, tiết kiệm được chi phí. - Khó khăn:
- Những ngân hàng có quy mơ yếu kém sáp nhập với nhau nên sẽ khó có sự phân
định về người quản lý, khó khăn trong việc phân chia lợi ích kinh tế giữa các bên
- Vì cùng là ngân hàng có quy mơ nhỏ nên khi sáp nhập với nhau thì quy mơ cũng
khơng lớn hơn nhiều, khó tạo được sự cạnh tranh với các ngân hàng lớn khác. - Các ngân hàng yếu kém có điểm tương đồng về công nghệ nên khi sáp nhập
Đầu tư và phát triển Việt Nam và Ngân hàng TMCP Phát triển nhà Đông bằng sông Cửu Long, Sáp nhập giữa ngân hàng TMCP Phát triển Mê Kông và Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam.
- Thuận lợi:
- Các ngân hàng yếu kém tránh được những bất ổn từ hoạt động hệ thống, sau sáp
nhập được ngân hàng mạnh sẽ rót vốn đầu tư về cơ sở hạ tầng, kỹ thuật công nghệ,
nhân sự cấp cao...
- Cổ đông của ngân hàng yếu kém được hưởng lợi thế từ việc nắm giữ cổ phiếu nhờ
giá trị tăng thêm của cổ phiếu sau sáp nhập hoặc nếu cổ đơng muốn bán thì
việc bán
cổ phiếu sẽ dễ dàng hơn do ảnh hưởng thương hiệu từ ngân hàng lớn hơn. - Các ngân hàng mạnh tận dụng được hệ thống khách hàng của ngân hàng yếu
hơn,
khai thác được phân khúc thị trường mà hiện tại chưa có, tận dụng được nhân
sự và
cơ sở hạ tầng mà ngân hàng yếu hơn đã xây dựng.
- Các ngân hàng mạnh hơn có thể tận dụng được nguồn tiền dư thừa từ các ngân hàng yếu hơn để thực hiện cho vay những dự án của mình.
- Hơn thế nữa khi tiến hành sáp nhập, nếu ngân hàng yếu kém bị thua lỗ thì hậu sáp
nhập ngân hàng mạnh hơn sẽ tận dụng được khoản thuế khấu trừ, giảm bớt gánh
nặng về thuế.
- Các ngân hàng trung bình khi tiến hành sáp nhập, hợp nhất với nhau sẽ tạo nên ngân hàng lớn có quy mơ, có tiềm lực tài chính, tận dụng được lợi thế vốn có của
mỗi bên để nâng cao sức cạnh tranh - Khó khăn:
chính trọn gói cho khách hàng, đa dạng hơn.
Điển hình cho hình thức này đó là thương vụ của Cơng ty tài chính dầu khí và ngân hàng TMCP Phương Tây, Maritime Bank mua lại Cơng ty tài chính cổ phần dệt may Việt Nam, Techcombank mua lại Cơng ty tài chính cổ phần hóa chất Việt Nam, Cơng ty tài chính cổ phần Sơng Đà sáp nhập vào MB Bank.
- Thuận lợi:
- Giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa sản phẩm, giảm chi phí khi gia nhập thị trường,
khách hàng được cung cấp gói sản phẩm tổng thể, đa dạng hơn. - Khó khăn:
- Khi các ngân hàng và cơng ty sáp nhập, hợp nhất với nghiệp vụ khác nhau sẽ khó
hịa hợp về văn hóa doanh nghiệp, điều này địi hỏi nhà lãnh đạo cần có chinh sách
phù hợp.
d. Các hình thức khác
Có rất nhiều hình thức mua bán, sáp nhập hợp nhất khơng thuộc các hình thức trên đã diễn ra trong thời gian gần đây: Hình thức tự tái cơ cấu: Tập đoàn vàng bạc đá quý Doji và Ngân hàng TMCP Tiên Phong.
2.2.2.2. Quá trình thực hiện các thương vụ mua bán, sáp nhập ngân hàng
Mua bán sáp nhập ngân hàng là một quá trình lâu dài và tốn kém cả về nhân lực và vật lực. Quy trình tiến hành M&A được tóm lược trong 7 bước, hầu hết các thương vụ M&A ngân hàng đã diễn ra tại Việt Nam trong thời gian qua đều tuân thủ đúng như quy trình trên, tuy nhiên ở mỗi thương vụ đều có đặc điểm riêng và sự thành công của một thương vụ M&A được thể hiện qua bốn bước quan trọng nhất:
Một là, Xác định động cơ và lựa chọn ngân hàng mục tiêu.
Ngồi bốn nhóm động cơ chính thường thấy trong các thương vụ M&A ngân hàng trên thế giới thì ở Việt Nam hầu hết hoạt động M&A diễn ra là do sự chỉ định của ngân hàng nhà nước. Có thể chia hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam thành hai nhóm chính: Thứ nhất là M&A trên cơ sở ý chí tự nguyện của các ngân hàng. Và thứ hai là M&A do sự chỉ định của Ngân hàng nhà nước nhằm vực dậy
đạo của Ngân hàng nhà nước. Bởi lẽ, khi đề án tái cơ cấu hệ thống các TCTD được phê duyệt, Chính phủ đã đưa ra danh sách 9 ngân hàng yếu kém cần thiết phải tái cơ cấu, trong đó có Habubank. Cùng với đó theo phát biểu của lãnh đạo SHB thì việc thực hiện mua bán sáp nhập với ngân hàng khác phải được sự đồng ý của Ngân hàng nhà nước. Cụ thể, Theo đánh giá của kiểm tốn, tính đến tháng 02/2012 Habubank có nợ xấu tới 4.066 tỷ đồng, tỷ lệ nợ xấu đạt 16,06% quá cao so với quy định dẫn đến vấn đề thanh khoản và vốn gặp nhiều khó khăn. Bên cạnh đó hoạt động kinh doanh tiền tệ gặp nhiều rủi ro, vì vậy kết quả kinh doanh giảm sút nghiêm trọng. Từ tháng 01/2012 đến tháng 03/2012, báo lỗ 1.829 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu giảm chỉ còn 195 tỷ đồng, Habubank liên tục báo lỗ sau đó. Trước tình hình đó, nhằm tránh cho Habubank khơng bị phá sản thì cần thiết phải tìm ra đối tác cùng thực hiện M&A. Trong khi đó SHB đang trong quá trình tìm kiếm đối tác mở rộng hoạt động kinh doanh. Nhận thấy những lợi thế về mạng lưới hoạt động rộng lớn của Habubank với 19 chi nhánh, hơn 50 PGD, 7 Quỹ tiết kiệm, đặc biệt phân khúc khách hàng đa dạng trong mọi lĩnh vực của nền kinh tế như: cao su, khống sản... thì SHB đã nhận Habubank là đối tác sáp nhập. Sáp nhập mở rộng thị trường với Habubank sẽ giúp SHB có cơ hội mở rộng mạng lưới hoạt động, đa dạng phân khúc khách hàng, tăng khả năng cạnh tranh với các ngân hàng khác. Đồng thời Habubank cũng không phải phá sản, bảo vệ được quyền lợi của cổ đông và nhà đầu tư tại Habubank, phù hợp với mục tiêu của Ngân hàng nhà nước là không để cho TCTD nào bị phá sản.
Năm 2015 là năm cuối cùng cho giai đoạn 1 của đề án tái cơ cấu các TCTD, vì vậy để thực hiện mục tiêu xử lý các TCTD yếu kém nhằm đảm bảo an toàn cho hệ thống, hàng loạt các vụ mua bán sáp nhập diễn ra trong năm 2015. Theo World Bank, trong 6 tháng đầu năm 2015, tiến độ M&A các ngân hàng được đẩy mạnh. Thay vì cho phép các TCTD yếu kém tuyên bố phá sản, Ngân hàng nhà nước khuyến khích và đưa ra nhiệm vụ đối với các ngân hàng lớn như BIDV, Vietcombank, Vietinbank... tham gia trực tiếp vào quá trình M&A ngân hàng nhằm hỗ trợ và cứu các ngân hàng yếu kém khỏi nguy cơ sụp đổ. Và đó cũng là trường hợp sáp nhập giữa Vietinbank và PG Bank. PG Bank là ngân hàng nhỏ, hoạt động
kinh doanh yếu kém trong 3 năm gần đây từ năm 2012, lợi nhuận liên tục giảm mạnh, dù chưa bị đưa vào diện kiểm soát đặc biệt nhưng PG Bank đã nằm trong kế hoạch cần tiến hành M&A của Ngân hàng nhà nước. Việc sáp nhập PG Bank vào Vietinbank là xu hướng tất yếu, phù hợp với mục tiêu và chủ trương của Chính phủ về việc hỗ trợ các TCTD yếu kém, tránh nguy cơ phá sản thông qua việc thực hiện mua bán, sáp nhập, hợp nhất với ngân hàng mạnh hơn. Trường hợp của Vietinbank và PG Bank là sự sáp nhập giữa ngân hàng mạnh là Vietinbank và ngân hàng yếu kém là PG Bank, mục đích để Vietinbank hỗ trợ PG Bank phát triển.
Bên cạnh đó lợi ích mà Vietinbank có được khi nhận sáp nhập PG Bank là mở rộng mạng lưới chi nhánh và cơ sở khách hàng. Cổ đông lớn nhất của PG Bank là Petrolimex với tỷ lệ sở hữu 40%, nhờ thế PG Bank có hơn 6.000 điểm kinh doanh xăng dầu, cơ sở khách hàng bền vững từ Petrolimex, ngoài ra PG Bank cũng có thế mạnh về dịch vụ ngoại hối và phái sinh do nhu cầu lớn từ Petrolimex và các đơn vị thành viên. Nếu thương vụ sáp nhập thành cơng thì theo kế hoạch Vietinbank sẽ có quy mơ vốn khoảng hơn 40.000 tỷ đồng, cơ sở khách hàng được mở rộng, nâng tầm quan hệ hợp tác với các tập đồn, tổng cơng ty trong lĩnh vực năng lượng, dầu mỏ từ đó tăng quy mơ tín dụng và số dư tiền gửi, đồng thời phát triển được các dịch vụ tài chính đi kèm.
Có thể thấy mục tiêu chính của hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam trong thời gian vừa qua nhằm xử lý các TCTD yếu kém thông qua M&A tự nguyện hoặc ép buộc, nhằm tránh nguy cơ rủi ro toàn hệ thống. Ngân hàng nhà nước thực hiện và hỗ trợ tối đa với các TCTD yếu kém để các TCTD yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản. Tuy Luật phá sản 2004 cho phép các doanh nghiệp được phá sản hay Luật phá sản năm 2014 quy định về phá sản các TCTD tuy nhiên tại Việt Nam hiện nay chưa có TCTD nào bị phá sản. Bởi lẽ ngân hàng là ngành đặc biệt, nếu ngân hàng phá sản sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi của người gửi tiền, gây tâm lý hoang mang bất ổn cho người dân, tác động xấu đến thị trường. Bên cạnh đó dù đã có Luật phá sản nhưng vẫn thiếu các văn bản hướng dẫn cụ thể về thủ tục thanh lý, định giá tài sản thanh lý... Vì vậy vẫn chưa xảy ra phá sản ngân hàng tại Việt Nam.
Hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới đa phần diễn ra trên cơ sở tự nguyện giữa hai bên tuy nhiên ở Việt Nam hầu hết hoạt động M&A diễn ra là do sự chỉ định của ngân hàng nhà nước, không do mong muốn thực sự giữa các bên. Từ động cơ cho tới việc lựa chọn ngân hàng mục tiêu cũng đều có sự can thiệp, chỉ đạo của Ngân hàng nhà nước. Vì vậy việc đánh giá, khảo sát ngân hàng mục tiêu được hai bên tiến hành cũng dựa trên ý chí của Ngân hàng nhà nước.
Trong thương vụ sáp nhập MHB vào BIDV, nếu tiến hành đánh giá tiềm lực giữa hai ngân hàng, có thể thấy sự chênh lệch rất lớn.về quy mô tài sản của hai ngân hàng.
Biểu đồ 2.12. Tổng tài sản của BIDV và MHB giai đoạn 2010- 2014.
Nguồn: vneconomy.vn
MHB không phải là ngân hàng yếu kém, hoạt động kinh doanh ln có lãi qua các năm: năm 2014 lợi nhuận trước thuế đạt 162 tỷ đồng, tăng 14% so với năm trước nhưng so với BIDV thì con số này rất khiêm tốn. Tuy nhiên MHB có lợi thế về mảng tín dụng nơng nghiệp nơng thơn. với thị phần cao. Đồng thời BIDV đang có chiến lược phát triển khách hàng cho vay trong lĩnh vực này. Vì vậy cuộc sáp nhập giữa BIDV và MHB là xu hướng tất yếu, cũng thực hiện theo đúng chỉ đạo của Ngân hàng nhà nước nhằm sắp xếp lại hệ thống TCTD tinh gọn, hiệu quả.
Ba là, Định giá ngân hàng mục tiêu.
Mục đích của việc định giá nhằm ước tính giá trị hiện hữu và giá trị tiềm năng của ngân hàng mục tiêu tại một thời điểm nhất định. Việc định giá có thể được thực hiện bởi chính ngân hàng thu mua hay thơng qua cơng ty định giá.
Trong thương vụ sáp nhập giữa SHB và Habubank, việc định giá được xác định trên cơ sở tư vấn của Cơng ty chứng khốn ngân hàng ngoại thương và Cơng ty kiểm tốn Ernst & Young. Tuy nhiên trong Báo cáo tài chính trước khi hợp nhất của Habubank thì giá trị tài sản vơ hình chỉ bao gồm chi phí mà Habubank đầu tư, nâng cấp các tài sản vơ hình mà khơng có giá trị thương hiệu Habubank trong đó. Nghĩa là giá trị thương hiệu coi như bằng 0. Đây là vấn đề hạn chế trong việc định giá ngân hàng mục tiêu hiện nay làm cho việc ghi nhận giá trị thương hiệu trong các BCTC gặp khó khăn.
Bốn là, Đàm phán, ký kết các thỏa thuận cuối cùng. Quá trình đàm phán và ký kết thỏa thuận giữa các bên được diễn ra theo những nguyên tắc nhất định.
Trong thương vụ sáp nhập Habubank vào SHB hay sáp nhập Ngân hàng TMCP Phương Nam vào NHTMCP Sài Gịn Thương Tín, tại đề án sáp nhập giữa các bên, các nguyên tắc và điều kiện tiến hành M&A đều được đưa ra rõ ràng, cụ thể:
- Đảm bảo sự kế thừa quyền, nghĩa vụ, vốn, tài sản và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ với cơ quan thuế, nghĩa vụ tài chính khác.
- Đảm bảo quyền lợi của người lao động.
- Bảo đảm an toàn tài sản, hoạt động liên tục và các giao dịch thường xuyên của ngân hàng.
Nhìn chung hầu hết các thương vụ mua bán sáp nhập ngân hàng diễn ra trong thời gian vừa qua đều tuân thủ theo quy trình của một vụ M&A thơng thường, tuy nhiên do động cơ của các thương vụ này hầu hết là do sự chỉ định, ép buộc từ phía