3.2. Giải pháp đây mạnh hoạt động mua bán sáp nhập ngânhàng tại Việt
3.2.1. Đối với Chính phủ và Ngânhàng nhà nước
3.2.1.1. Hồn thiện thể chế và khn khổ pháp lý cho hoạt động
mua bán sáp
nhập ngân hàng.
Môi trường pháp lý hoàn chỉnh sẽ tạo điều kiện cho hoạt động mua bán sáp nhập diễn ra thuận lợi và đạt được những mục tiêu đề ra. Vì vậy cần xây dựng hành lang pháp lý đầy đủ, đồng bộ theo đúng quy chuẩn của quốc tế.
- Một là, Thống nhất các quy định về mua lại, sáp nhập và hợp nhất các TCTD.
Quy định của Pháp luật hiện nay tuy đã đề cập đến khái niệm của M&A nhưng chưa có sự thống nhất giữa các văn bản ban hành: Luật Doanh nghiệp 2005 và 2014 quy định M&A như một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, Luật Chứng khốn quy định đây là hình thức đầu tư gián tiếp thơng qua góp vốn, mua cổ phần, Luật Cạnh tranh cho rằng M&A là hình thức tập trung kinh tế. Sự thiếu thống nhất giữa các văn bản luật dẫn đến tình trạng hoang mang cho các bên khi tiến hành lực chọn hình thức thực hiện M&A. Bên cạnh đó các quy định trên mới chỉ dừng ở việc xác lập về mặt hình thức chứ chưa đưa ra được văn bản hướng dẫn cụ thể các thủ tục khi tiến hành M&A dẫn đến khó khăn cho các bên trong q trình thực hiện. Vì
hành M&A, Chính phủ cần thống nhất các khái niệm, đặc điểm về các hình thức M&A, song song đó là việc ban hành các văn bản hướng dẫn và giải thích rõ ràng, cụ thể điều kiện, quy trình thực hiện một thương vụ M&A. Đồng thời các quy định M&A ngân hàng phải phù hợp, đáp ứng các điều kiện về kiểm soát cạnh tranh để tránh tình trạng cạnh tranh khơng lành mạnh và hiện tượng độc quyền. Ngoài ra các vấn đề pháp lý như định giá ngân hàng, thuế, vấn đề thương hiệu cũng cần được làm rõ trong q trình hồn thiện các chính sách, cơ chế cho hoạt động M&A ngân hàng.
- Hai là, Ban hành quy định bảo vệ lợi ích của cổ đông sau khi tiến hành sáp nhập, hợp nhất, mua lại.
Sau khi tiến hành thương vụ M&A, quyền lợi của các cổ đông hai bên ngân hàng, đặc biệt là quyền lợi của cổ đông thiểu sổ đều bị ảnh hưởng theo chiều hướng tiêu cực. Cụ thể tỷ lệ sở hữu bị pha lỗng dẫn đến tiếng nói của cổ đơng trong HĐQT bị giảm xuống. Vì vậy bên cạnh việc đưa ra cơ chế xác định tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu giữa các ngân hàng thì Chính phủ cần đưa ra các quy định nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đơng.
3.2.1.2. Khuyến khích các NHTM tự nguyện sáp nhập, hợp nhất, mua lại.
Các thương vụ mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng tại Việt Nam hiện nay xảy ra hầu hết là do chỉ định của Ngân hàng nhà nước, số thương vụ tự sáp nhập không nhiều: TP Bank tự tái cơ cấu bằng việc thay đổi cơ cấu sở hữu của cổ đông, Navibank tự tái cơ cấu thơng qua việc kêu gọi vốn từ cổ đơng...Tính chủ động của các ngân hàng không cao, việc lựa chọn ngân hàng mục tiêu khơng mang tính thị trường vì vậy không phát huy được bản chất của hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng là tạo ra giá trị gia tăng cho cổ đông.
Để đẩy mạnh hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian tới thì Ngân hàng nhà nước cần ban hành những cơ chế, chính sách ưu đãi nhằm khuyến khích các TCTD tự nguyện sáp nhập hợp nhất: các chính sách miễn giảm về thuế trong thời kỳ hậu sáp nhập nhằm giảm gánh nặng về tài chính cho các ngân hàng, hỗ trợ vốn cho ngân hàng sau sáp nhập để đảm bảo khả năng chi trả và tạo nguồn vốn cho việc phát triển hoạt động kinh doanh. Đồng thời Ngân hàng nhà nước không được can
thiệp quá sâu vào hoạt động mua bán, sáp nhập của các NHTM, để các ngân hàng có quyền tự quyết và lựa chọn đối tác M&A phù hợp với động cơ của từng ngân hàng. Ngân hàng nhà nước chỉ nên giữ vai trò kiểm tra, giám sát và hỗ trợ để hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng diễn ra an toàn, hiệu quả.
3.2.1.3. Xây dựng hệ thống kiểm sốt thơng tin.
Trong hoạt động mua bán sáp nhập, thông tin về năng lực tài chính, thương hiệu, thị phần, tình hình kinh doanh, hình ảnh của ngân hàng là rất quan trọng đối với các bên ngân hàng. Bởi lẽ sau khi xác định động cơ thực hiện thương vụ, các ngân hàng dựa trên những thơng tin thu thập, tìm kiếm được để khoanh vùng và lựa chọn ngân hàng mục tiêu, Bên cạnh đó các thơng tin trên cịn được sử dụng để rà sốt, đánh giá ngân hàng. Đặc biệt việc định giá ngân hàng cũng dựa trên sự thu thập các thông tin trên. Nếu thông tin khơng được kiểm sốt và cơng khai minh bạch thì sẽ gây thiệt hai cho các bên. Vì vậy các cơ quan quản lý nhà nước cần ban hành các quy định về vấn đề công khai thông tin. Các giải pháp cụ thể là:
- Thực hiện rà sốt, chấn chỉnh cơng tác thống kê và xử lý dữ liệu của các TCTD
trước khi tiến hành lập các BCTC.
- Công khai Báo cáo kết quả kinh doanh cũng như biến động lớn trong hoạt động
kinh doanh với tất cả các loại hình ngân hàng chứ không riêng các ngân hàng TMCP đã được niêm yết. Để làm tăng tính minh bạch cho các thơng tin được công
bố cần đẩy mạnh việc thực hiện các chuẩn mực kế toán, tiến hành kiểm toán sổ sách
của ngân hàng.
- Kênh cung cấp thơng tin cho các ngân hàng có thể thực hiện thơng qua website của ngân hàng, của các cơng ty chứng khốn hay qua chính các cơ quan quản lý
Nhà nước để tăng tính tin cậy. Với giải pháp trên thì thơng tin mà các bên có được
giám sát. Nâng cao công tác thanh tra giám sát để phát hiện những rủi ro tiềm ẩn và có biện pháp hỗ trợ kịp thời cho những bất ổn từ các TCTD, tuy nhiên Ngân hàng nhà nước không nên tham gia hỗ trợ quá sâu trong công tác quản lý các TCTD, dễ làm mất đi tính tự chủ của các TCTD.
Để củng cố và nâng cao hiệu quả của công tác thanh tra giám sát, Ngân hàng nhà nước cần phát triển mơ hình thanh tra giám sát theo hướng nâng cao tính tập trung, thống nhất từ Trung ương tới địa phương, tăng cường phối hợp với các cơ quan quản lý nhằm xây dựng cơ chế giám sát hiệu quả dựa trên nguồn lực vốn có của ngân hàng, đồng thời phát triển, đào tạo đội ngũ thanh tra giám sát có trình độ chun mơn, có kinh nghiệm và đạo đức nghề nghiệp.
3.2.1.5. Thành lập, phát triển các tổ chức tư vấn M&A.
Hoạt động M&A doanh nghiệp nói chung và M&A ngân hàng nói riêng muốn phát triển được thì cần có sự tư vấn của các tổ chức hoạt động trong lĩnh vực tư vấn M&A chuyên nghiệp. Các giải pháp cụ thể nhằm khuyến khích sự phát triển của các cơng ty tư vấn M&A gồm:
- Khuyến khích và cho phép cơng ty chứng khốn hay các NHTM có đủ điều kiện
về vốn, về năng lực quản lý và trình độ chun mơn được phép mở thêm và thành
lập công ty tư vấn M&A.
- Thực hiện chính sách ưu đãi về thuế đối với cơng ty tư vấn M&A trong những năm đầu thành lập.
- Kiểm tra, rà soát và cấp phép với các tổ chức tư vấn M&A nếu đủ điều kiện. Song song với việc thành lập các tổ chức M&A chuyên nghiệp cần đưa ra kế hoạch đào tạo và phát triển năng lực đội ngũ các nhà phân tích, tư vấn M&A. Chuyên gia tư vấn M&A phải là người có hiểu biết sâu rộng trên nhiều lĩnh vực như: kinh tế, tài chính, kế tốn, pháp luật và các vấn đề về giá trị thương hiệu...Vì vậy chính phủ Việt Nam cần có các chương trình và kế hoạch đào tạo đội ngũ tư vấn M&A chuyên nghiệp, cho phép các trường Đại học đủ điều kiện được mở chuyên ngành về M&A, thuê các chuyên gia trong và ngoài nước có kinh nghiệm trong lĩnh vực này tham gia giảng dạy.
Việc tuân thủ các quy định an toàn trong hoạt động của hệ thống ngân hàng giúp các NHTM tránh được những rủi ro khơng đáng có, đồng thời nâng cao hiệu quả hoạt động ngân hàng. Quản trị hoạt động ngân hàng nói chung và quản trị rủi ro nói riêng cần dựa trên một số nguyên tắc nhất định tuy nhiên cần vận hành linh hoạt theo đặc điểm của từng TCTD nhằm xây dựng một quy chuẩn tạo điều kiện thuận lợi cho việc áp dụng các nguyên tắc của quản trị rủi ro.
Nhận thức được tầm quan trọng của công tác quản trị rủi ro trong hoạt động của các TCTD, Ngân hàng nhà nước cần thực hiện các biện pháp:
- Đổi mới hệ thống quản trị ngân hàng để phù hợp hơn với các thông lệ và chuẩn
mực quốc tế với trọng tâm là triển khai hệ thống quản trị rủi ro phù hợp với các
nguyên tắc của Hiệp ước Basel II.
- Tăng cường tính minh bạch của hoạt động hệ thống các TCTD. Bên cạnh đó Chính phủ và Ngân hàng nhà nước cần tiếp tục hoàn thiện các văn bản pháp lý về
hoạt động ngân hàng bao gồm: chuẩn mực về an toàn và quản trị rủi ro, quy
trình và
điều kiện cấp tín dụng cho các nhóm khách hàng, quy định về phân loại nợ và trích
lập dự phịng rủi ro, quy định về tỷ lệ an toàn tối thiểu của ngân hàng... Tất cả các
quy định trên cần hướng tới quy chuẩn quốc tế.
- Đưa ra lộ trình cụ thể trong việc thực hiện Hiệp ước Basel II, Basel III dựa trên
đặc điểm của từng ngân hàng và bài học kinh nghiệm của các nước đã thực hiện.