Các nhân tố tác động đến sự thành công củathương vụ M&A

1.2. Quy trình và điều kiện thực hiện M&A ngân hàng

1.2.3. Các nhân tố tác động đến sự thành công củathương vụ M&A

1.2.3.1. Lựa chọn hình thức M&A

Nhân tố đầu tiên tạo nên sự thành bại của một thương vụ M&A là hình thức tiến hành M&A. Có ba hình thức: Mua lại, sáp nhập và hợp nhất. Mỗi hình thức có những đặc điểm riêng.

Bản chất

nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích sang ngân hàng nhận sáp nhập

và chấm dứt sự tồn tại

gia hợp nhất chấm dứt sự tồn tại của mình, đồng thời tạo ra ngân

hàng mới.

mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của ngân hàng mục tiêu, đủ

để kiểm sốt ngân hàng mục tiêu Đặc điêm Tính tự nguyện được đề cao, các bên hợp tác cùng phát triển Đề cao tính tự nguyện, các bên nhất trí thực hiện Hành vi thơn tính, muốn thâu tóm ngân

hàng mục tiêu Ket quả A+B => A hoặc B A+B => C A+B => A và B.

pháp lý chấm dứt tồn tại, khơng cịn tư cách pháp lý. Bên nhận sáp nhập có tư cách pháp lý gia hợp nhất bị chấm dứt, khơng cịn tư cách pháp lý

hai bên được giữ nguyên 19

xem xét dựa trên các yếu tố: động cơ thực hiện thương vụ, quy mô, lĩnh vực hoạt động, sự tương đồng về văn hóa doanh nghiệp, cách thức quản trị nhân sự, năng lực tài chính, triển vọng thị trường và giá cả mà các bên đưa ra. Cụ thể với các ngân hàng có quy mơ tương đương, đối tượng khách hàng, loại sản phẩm, văn hóa doanh nghiệp có sự tương đồng, với động cơ hợp tác cùng phát triển thì hai bên sẽ lựa chọn hình thức sáp nhập hoặc hợp nhất. Ngược lại với động cơ thâu tóm, nuốt chửng nhằm thống trị, nắm quyền kiểm sốt sẽ lựa chọn hình thức mua lại. Hoặc trường hợp M&A thơn tính thì bên bán buộc phải bán ngân hàng do áp lực từ bên mua, họ khơng có quyền đàm phán hay thương lượng giá cả bình đẳng như trường hợp sáp nhập hay hợp nhất.

1.2.3.2. Sự chính xác trong việc định giá ngân hàng mục tiêu

Định giá ln là vấn đề phức tạp và khó khăn đối với các thành viên trong ban lãnh đạo ngân hàng khi đàm phán. Giá trị của ngân hàng không chỉ được phản ánh qua tổng tài sản hiện có mà cịn bao gồm những giá trị tiềm năng như: giá trị thương hiệu, chất lượng nguồn nhân lực, thương hiệu, mạng lưới khách hàng và đối tác...Các yếu tố tài chính và phi tài chính trên đều tác động đến giá trị của một ngân hàng. Mức giá như thế nào là hợp lý còn tùy thuộc vào nhận thức về tiềm năng của các bên.

Đối với thị trường đang trên đà tăng trưởng như ở Việt Nam thì việc phát triển hay suy thối của một ngân hàng là rất khó dự đốn, bởi rủi ro ln tiềm ẩn. Các phương pháp định giá đang được sử dụng hiện nay thường khơng mang lại kết quả chính xác như khi áp dụng với các ngân hàng đang tăng trưởng ổn định trong

môi trường kinh tế phát triển. Hiện nay phương pháp được sử dụng nhiều nhất là chiết khấu dịng tiền bởi nó mang tính khả thi cao. Tuy nhiên để dự đốn được dịng tiền trong tương lai cần dựa trên các yếu tố giả định về thị trường, giả định về khả năng tăng trưởng sắp tới...Tất cả chỉ mang tính giả định và có sự phụ thuộc vào ý kiến chủ quan của người giả định vì vậy tính chính xác và khách quan khơng cao dẫn đến kết luận về giá trị của doanh nghiệp không đúng. Mặt khác thơng tin mà bên mua có được là khơng đầy đủ do một số thông tin nhạy cảm về bên bán không được công bố, điều này sẽ tạo ra sự hạn chế trong việc định giá, nếu bên mua được cung cấp đầy đủ thơng tin về bên bán thì việc định giá sẽ chính xác hơn, đồng thời cũng nâng cao giá bán khi thương vụ hoàn tất.

1.2.3.3. Vấn đề hậu M&A

a. Sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp

Văn hóa là khái niệm trừu tượng và khó có thể định giá được, nhưng dù ở đâu, trong hồn cảnh nào thì nó cũng ln gắn chặt với sự hình thành và phát triển cũng như chính sách của từng ngân hàng. Văn hóa là nhân tố quan trọng góp phần quyết định sự thành bại của thương vụ và có tính chất hai mặt: Nếu hậu sáp nhập có thể hịa hợp văn hóa giữa hai bên thì sẽ mở ra sự phát triển mới, nếu như xung đột văn hóa khiến cho hai bên khơng thể hịa hợp được thì rất có thể thương vụ mua bán sáp nhập sẽ thất bại. Chính vì vậy Ban lãnh đạo ngân hàng cần có những chính sách, chế độ quan tâm đến nhân lực của hai bên, đồng thời xây dựng chiến lược có thể hịa hợp văn hóa.

b. Vấn đề định vị thương hiệu

Thương hiệu là tài sản vơ hình khó có thể định giá được, gắn liền với lịch sử hình thành, uy tín, tiềm lực của ngân hàng. Để xây dựng được một thương hiệu như ngày hơm nay thì địi hỏi cơng sức, tiền của cũng như nỗ lực rất lớn của các thành viên, vì vậy khi tiến hành mua bán sáp nhập thì có trường hợp: Hậu sáp nhập cả hai cùng mất đi và tạo nên thương hiệu mới, có trường hợp giữ lại tên của ngân hàng thu mua và ngân hàng mục tiêu sẽ biến mất, có trường hợp cả hai bên cùng kết hợp để tạo nên thương hiệu có sự gắn kết hai bên. Nhưng dù mang thương hiệu nào thì điều quan trọng nhất là phải tạo được sự khác biệt giữa các ngân hàng, đáp ứng

được với sự kỳ vọng của khách hàng và tạo được niềm tin nơi khách hàng.

c. Chất lượng nguồn nhân lực

Mua bán sáp nhập ngân hàng sẽ dẫn đến hệ quả tất yếu là việc tái cấu trúc bộ máy từ nhân sự cấp cao đến nhân viên cấp dưới. Nhân sự là tài sản quý giá, là nhân tố quan trọng quyết định nên sự thành bại của các thương vụ mua bán sáp nhập. Xét trên nhiều khía cạnh thì vấn đề cơ cấu lại bộ phận quản lý sẽ dễ dàng hơn bởi lẽ đã được thương lượng từ khi ký hợp đồng mua bán sáp nhập. Nhưng đối với đội ngũ nhân viên thì khác, một thương vụ M&A diễn ra có thể dẫn đến hàng hoạt nhân viên bị sa thải với nhiều lý do như: nhân viên tại chi nhánh cũ, nhân viên không đảm bảo chuyên môn hay nhân lực thừa nhiều... Điều này sẽ khiến ngân hàng mất một khoản chi phí khá lớn khi cho nhân viên nghỉ việc, đồng thời phải chịu áp lực từ xã hội, từ chính những nhân viên bị sa thải hay đáng lo hơn là điều này sẽ gây ảnh hưởng đến mối quan hệ thân quen giữa nhân viên ngân hàng và khách hàng. Tuy nhiên rất khó tránh khỏi sự dịch chuyển hay sa thải nhân sự sau khi tiến hành M&A, vấn đề cốt lõi cần quan tâm là chiến lược hịa nhập văn hóa doanh nghiệp trong thời kỳ hậu sáp nhập.

d. Nghĩa vụ nợ

Khi các thương vụ mua bán sáp nhập ngân hàng được tiến hành thì ngân hàng bên thu mua hay bên nhận sáp nhập sẽ tìm hiểu rất kỹ các vấn đề về khó khăn và thuận lợi của ngân hàng mục tiêu và đặc biệt quan tâm đến khoản nợ sau đó mới tiến hành định giá. Tuy nhiên ở Việt Nam hiện nay các con số về nợ xấu được cơng bố khơng mang tính chính xác cao. Chỉ đến khi tiến hành thương vụ thì ngân hàng mua mới biết về nợ xấu thực chất và hậu sáp nhập họ phải gánh chịu khoản nợ khổng lồ, điều này sẽ khiến cho tình hình kinh doanh của ngân hàng hậu sáp nhập gặp nhiều khó khăn.

e. Vấn đề sổ sách kế tốn

Phần lớn các doanh nghiệp, ngân hàng ở Việt Nam đêu có hai hệ thống sổ sách kế tốn. Một được sử dụng để lập Báo cáo tài chính, Quyết tốn thuế, những thơng tin trên được cơng bố chính thức ra bên ngồi. Cịn một hệ thống sổ sách được theo dõi nội bộ, mục đích chính là lập Báo cáo kế tốn quản trị để biết được

tình hình hoạt động thực sự của ngân hàng. Báo cáo quản trị được lập dựa trên kết quả thực tế đạt được của ngân hàng, trong đó có những khoản mục thu chi bất hợp lý, khơng hợp lệ. Khi tiến hành định giá ngân hàng mục tiêu, ngân hàng bên mua sẽ sử dụng các báo cáo đã được công bố, các thông tin này thường sẽ không phản ánh hết năng lực thực sự của bên bán vì vậy bên mua rơi vào tình trạng thiếu thơng tin, khơng đánh giá được tồn diện và chính xác ngân hàng mục tiêu.

f. Vấn đề quyền lợi của cổ đông

Hậu sáp nhập ngân hàng hoạt động với số vốn lớn hơn, tuy nhiên quyền lợi các cổ đông cũ sẽ bị ảnh hưởng do tỷ lệ sở hữu bị pha loãng dẫn đến quyền kiểm soát bị san sẻ. Các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để kiểm sốt ngân hàng sau sáp nhập, cuộc chiến sẽ khơng ngừng lại cho đến khi các bên cảm thấy lợi ích của mình được thỏa mãn. Các thành viên trong Ban lãnh đạo ln đặt lợi ích của mình lên trên lợi ích của tập thể, cùng với đó là sự bất đồng quan điểm quản trị giữa các bên, tất cả sẽ dẫn đến cuộc chiến quyền lực. Tuy nhiên đây là vấn đề không thể tránh khỏi với các bên sau thời kỳ sáp nhập, việc quan trọng là phải kiểm soát được những xung đột này ở mức độ nhất định, nếu không khi cuộc chiến quyền lực đã lên đến đỉnh điểm thì người ta sẽ chỉ lo đi tranh giành, không quan tâm đến lợi ích chung, thương vụ M&A hồn tồn thất bại.

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1

Trong chương 1, luận văn đã đưa ra các vấn đề lý luận về mua lại, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng cũng như động cơ, quy trình và điều kiện để thực hiện M&A ngân hàng. Đồng thời chương 1 đã chỉ ra các nhân tố ảnh hưởng đến sự thành công của thương vụ mua bán sáp nhập ngân hàng. Tất cả lý luận trên sẽ là tiền đề cho chương 2 phân tích về thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam.

Ngân hàng VĐL năm 2010 VĐL hiện tại OCB 2.635.000.000.000 2.730.000.000.000 HDB 2.000.000.000.000 3.000.000.000.000 FCB 2.000.000.000.000 3.000.000.000.000 NAB 2.000.000.000.000 3.000.000.000.000 GDB 2.000.000.000.000 2.000.000.000.000 PGB 2.000.000.000.000 2.000.000.000.000 WEB 2.000.000.000.000 3.000.000.000.000 NVB 1.820.234.850.000 3.010.215.520.000

CHƯƠNG 2. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2011- 2015