6. Chiến lược chống thâu tóm côngty trên thị trường chứng khoán Việt Nam:
6.2.2. Xây dựng “Viên thuốc độc” trong Điều lệ công ty
Thực tế chiến lược này vốn rất phổ biến trên thế giới, đặc biệt là tại các quốc gia có thị trường chứng khoán phát triển như Mỹ, Anh, Nhật Bản…Ngay từ khi thành lập, các công ty nên nghiên cứu đưa một số biện pháp phòng thủ vào điều lệ công ty. Việc này có thể sẽ không cần thiết khi công ty chưa niêm yết nhưng một khi nguy cơ một thương vụ thâu tóm xảy ra, công ty sẽ có biện pháp chủ động đối phó với công ty thâu tóm. Khi một công ty được niêm yết trên sàn UpCom khi việc sửa đổi Điều lệ là cần thiết chứ không phải chờ đến khi lên sàn HOSE hay HNX. Dù niêm yết trên sàn UpCom có vẻ an toàn hơn nhưng nguy cơ bị thâu tóm là không nhỏ khi các công ty có cơ cấu cổ đông quá tập trung và quan hệ bất hòa giữa các cổ đông hay giữa cổ đông và ban lãnh đạo. Một số “viên thuốc độc” nên có trong điều lệ công ty:
Nâng cao tỉ lệ cổ phiếu có quyền biểu quyết cho quyết định bán công ty từ 51% (chiếm đa số) lên 65% (toàn quyền) hay 75%. Điều này nhằm giảm nguy cơ trường hợp các nhà đầu tư nước ngoài có thể liên kết với một số cổ đông lớn của công ty mục tiêu nhằm mục địch thâu tóm công ty rồi đưa ra khỏi sàn chứng khoán.Lúc đó nhóm cổ đông thâu tóm có thể biến công ty mục tiêu từ công ty đại chúng thành công ty cổ phần thông thường (dưới 100 cổ đông) và bán cho nhà đầu tư ngoại (không bị giới hạn nắm giữ 49% cổ phần như công ty niêm yết).vTrong trường hợp này có thể kể đến thương vụ tập đoàn Unicharm (Nhật Bản) mua lại công ty Diana.
Xây dựng các viên thuốc độc như “Flip-over”, “Flip-in” và “cổ phiếu ưu đãi” (xem chương 2) để có thể pha loãng cổ phiếu khi cần trở thành mục tiêu thâu tóm của một công ty khác. Trong trường hợp này khi xảy ra nguy cơ bị thâu tóm, ban lãnh đạo có quyền phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông chiến lược, ban lãnh đạo, nhân viên, các đối tác thân cận…hoặc quyền chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi thành cổ phiếu thường nhằm giảm tỉ lệ kiểm soát của công ty thâu tóm (dưới 51%) nhằm phá vỡ âm mưu thâu tóm. Theo chiều ngược lại có thể sử dụng các viên thuốc độc là “Back-end” và “Poison Puts” (xem chương 2) để “phá hủy” công ty trong trường hợp các biện pháp phòng thủ khác không có hiệu quả. Việc làm này không được khuyến khích vì không có lợi cho công ty nhưng nếu trong một số trường hợp sẽ cần thiết. Khi đó công ty thâu tóm có thể sẽ từ bỏ thương vụ hoặc các cổ đông của công ty mục tiêu sẽ hưởng nhiều quyền lợi trước khi bị thâu tóm.